1、上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 1 上海新文化传媒集团股份有限公司上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014-010 2014 年年 03 月月 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性
2、、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司负责人杨震华、主管会计工作负责人盛文蕾及会计机构负责人公司负责人杨震华、主管会计工作负责人盛文蕾及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)潘静芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。潘静芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本报告中如有
3、涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司基本情况简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.13 第五节 重要事项.38 第六节 股份变动及股东情况.48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.56 第八节 公司治理.61 第九节 财务报告.64 第十节 备查文件目录.134 上海新文化传媒
4、集团股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 新文化、公司、本公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司 渠丰国际、控股股东 指 控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 丰禾朴实 指 股东丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 天合盛世 指 全资子公司浙江天合盛世影视制作有限公司 国际交流 指 全资子公司上海新文化国际交流有限公司 派锐纳 指 国际交流之全资子公司上海派锐纳国际文化传播有限公司 新文化影业 指 控股子公司上海新文化影业有限公司 华琴影视 指 控股子公司上海华琴影视科技发展有限公司 龙虎山水 指 控股子公司鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 兰馨影业 指 控股子公
5、司上海兰馨影业有限公司 凯羿影视 指 控股子公司上海凯羿影视传播有限公司 哇棒传媒 指 参股公司哇棒（北京）国际传媒股份有限公司 中制联 指 参股公司中制联环球（北京）影视文化有限公司 上海赛领资本 指 上海赛领资本管理有限公司 3DIMP 公司 指 3D International Media Partners Incorporated 实际控制人 指 杨震华 股东大会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 监事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司监事会 公司章程 指 上海新文化传媒集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管
6、理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）报告期、本报告期 指 2013 年度 元 指 人民币元 国家广电总局、广电总局 指 国家新闻出版广电总局 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 5 院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括电视剧制作许可证
7、（甲种）（俗称甲证）和电视剧制作许可证（乙种）（俗称乙证）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧 摄制许可证 指 电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件，通常包括摄制电影许可证和摄制电影片许可证（单片）两种 公映许可证 指 电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为电影片公映许可证，电影只有在取得该许可证方可发行放映 地面电视频道、地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 卫星电视频道、
8、卫星频道、卫星台 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区 联合摄制 指 由多个投资者联合投资制作影视剧，并根据协议来确定各方在影视剧制作过程中的权利、义务、收益分配的一种摄制模式 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 新文化 股票代码 300336 公司的中文名称 上海新文化传媒集团股份有限公司 公司的中文简称 新文化 公司的外文名称 Shanghai New Culture Media Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 NCG 公司的法定代表人 杨
9、震华 注册地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 注册地址的邮政编码 200081 办公地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 办公地址的邮政编码 200081 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 盛文蕾 张津津 联系地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238室 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238室 电话 021-65871976 021-6
10、5871976 传真 021-65873968 021-65873968 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司董事会秘书办公室 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 12 月 30 日 上海市工商行政管理局 3101092010726 310109770234727 77023472-7
11、 股权变更 2005 年 08 月 15 日 上海市工商行政管理局 3101092010726 310109770234727 77023472-7 增资 2005 年 08 月 22 日 上海市工商行政管理局 3101092010726 310109770234727 77023472-7 公司名称变更 2006 年 09 月 12 日 上海市工商行政管理局 3100002000827 310109770234727 77023472-7 股权变更 2008 年 06 月 10 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股
12、权变更 2008 年 12 月 22 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股权变更 2009 年 06 月 25 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股权变更 2009 年 12 月 25 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股份制改制工商注册登记变更 2010 年 04 月 26 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727
13、 77023472-7 增资 2010 年 09 月 19 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 经营范围变更 2011 年 03 月 24 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 首次公开发行股票工商注册登记变更 2012 年 08 月 27 日 上海市工商行政管理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 经营范围变更 2013 年 05 月 31 日 上海市工商行政管理局 3100000000874
14、42 310109770234727 77023472-7 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）481,712,435.38 386,057,084.35 24.78%321,975,372.32 营业成本（元）287,634,158.61 224,965,724.57 27.86%203,037,946.
15、73 营业利润（元）141,141,908.34 110,506,758.78 27.72%75,564,504.96 利润总额（元）153,316,222.77 120,852,314.36 26.86%83,199,146.16 归属于上市公司普通股股东的净利润（元）114,740,968.60 90,558,107.18 26.7%62,586,424.66 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）105,462,943.99 82,726,685.99 27.48%56,861,139.76 经营活动产生的现金流量净额（元）-70,274,989.54-66,712,
16、195.31-5.34%-70,144,933.55 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.732-0.6949-5.34%-0.9742 基本每股收益（元/股）1.2 1.1 9.09%0.87 稀释每股收益（元/股）1.2 1.1 9.09%0.87 加权平均净资产收益率（%）13.01%18.52%下降 5.51 个百分点 32.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.96%16.92%下降 4.96 个百分点 29.9%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 期末总股本（股）96,000,000.00 96,000,000.00
17、 0%72,000,000.00 资产总额（元）1,171,630,626.80 1,031,219,980.84 13.62%438,614,847.08 负债总额（元）232,439,699.31 172,415,477.36 34.81%222,789,047.27 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）924,832,000.63 856,471,032.03 7.98%213,451,724.85 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）9.6337 8.9216 7.98%2.9646 资产负债率（%）19.84%16.72%上升 3.12 个百分点 50.79%上海新文
18、化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 114,740,968.60 90,558,107.18 924,832,000.63 856,471,032.03 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务
19、报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 114,740,968.60 90,558,107.18 924,832,000.63 856,471,032.03 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处
20、置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-2,334.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,860,760.48 10,347,890.00 7,634,641.20 政府扶持资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 313,553.95 减：所得税影响额 2,750,262.86 2,510,366.39 1,907,935.30 少数股东权益影响额（税后）146,026.96 3,768.00 1,421.00 合计 9,278,024.61 7,831,421.19 5,725,284.90-对公司根据 公开发行证券的公
21、司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 10 四、重大风险提示四、重大风险提示 1、行业政策风险、行业政策风险 影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。目前，我国对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让影视剧各类许可证。根据广播电视管理条例和电视剧内容管理规定的相关规定，国家对电视剧制作、进口、
22、发行等环节实行许可制度：国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经国家广播电影电视总局批准并取得广播电视节目制作经营许可证；制作电视剧必须持有电视剧制作许可证，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行。根据电影管理条例和电影企业经营资格准入暂行规定的相关规定，国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一
23、方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司必须贯彻依法经营的理念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片等质量管理和控制体系，有效防范影视剧业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。2、作品审查风险、作品审查风险 根据电视剧内容管理规定等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未
24、经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得电视剧发行许可证的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家广播电影电视总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理；省级广播影视行政部门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理；解放军总政艺术局、中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家广播电影电视总局设立电视剧审查委员会，负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职人员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位 电视剧制作许可证的电视剧；省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负
25、责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位电视剧制作许可证的电视剧。公司筹拍的影视剧如果根据上述规定最终未获备案通过，将作剧本报废处理，公司影视剧项目的剧本和前期筹备投入一般较少，即使未获备案通过，对公司不利影响也比较小；对于已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理，公司将损失该影视剧作品全部的制作成本；如果取得电视剧发行许可证或电影片公映许可证后被禁止发行或播（放）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚，公司不仅损失全部制作成本，还可能面临行政处罚带来的损失。公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送广电总局前的内部审片
26、制度杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案公示和发行审查的顺利通过。公司成立以来从未发生过投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过的情形。如果未来出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过的类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。3、知识产权侵权和纠纷的风险、知识产权侵权和纠纷的风险 影视剧行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视剧盗版产品价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，影视剧的侵权盗版现象时有发生。盗版对电视剧市场的影响主要有两上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度
27、报告全文 11 方面：一方面，盗版市场的电视剧通常会先于电视台播放，可能会分流一部分观众，在一定程度上影响电视剧的收视率；另一方面，盗版市场的存在直接侵占电视剧音像制品市场，致使音像制品版权收入减少。对电影而言，盗版直接导致票房流失。近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了设置专门部门及人员负责版权保护工作、全过程严格控制影视剧项目对外发布内容等多项措施。通过上述各方面的措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是，由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程
28、，因而，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。著作权是影视剧行业最重要的知识产权，根据中华人民共和国著作权法第十五条规定，电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的纠纷，公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷，涉及法律诉讼，将对公司经济利益造成影响。4、市场竞争加剧的风险、市场竞争加
29、剧的风险 公司目前主要从事电视剧的投资、制作和发行。随着文化体制改革的不断深入，政府主管部门在电视剧产业管理上采取了管放兼有的政策。特别是2006年电视剧拍摄制作备案公示替代电视剧题材规划立项审批制度以来，电视剧制作营销领域在政策上对境内市场已全面放开。中国电视剧市场开始通过以竞争来实现优胜劣汰，生产调节由政府主导型向市场主导型转变。目前，电视剧行业政策准入门槛较低，制作机构数量众多，市场分散，竞争比较充分。根据国家广电总局公布的数据，2013年度持有电视剧制作许可证（甲种）的机构有137家，2013年度持有广播电视节目制作经营许可证的机构有6,175家。尽管市场规模较大，但行业内制作机构实力
30、良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法实现销售。电视剧市场呈现整体上供大于求，而精品电视剧市场却出现供不应求的结构性失衡局面。因此，尽管公司致力于精品电视剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风险。5、影视剧投资制作计划执行的风险、影视剧投资制作计划执行的风险 公司常年通过外购剧本、委托编剧创作、工作室提供等方式进行项目储备和策划，每年年初制定影视剧的投资制作计划。公司根据计划规划题材、编制项目可行性研究报告，对市场前景、拍摄计划、发行计划、投资计划、融资安排、财务评价和风险进行分析，提交立项审核委员会决策。项目通过后，报送广播电
31、视主管部门审批，取得电视剧备案公示后，组织相关专业人员落实生产。公司作为执行制片方全程把控电视剧的拍摄进程和财务核算。在项目完成视频、音频等后期制作后，提交广播电视主管部门审查通过，取得电视剧发行许可证，公司按照和电视台所签合同的相关条款约定，向各电视台提供播映带即可确认相关收入，完成该项目生产计划。上述计划执行中，电视剧产品为争取更好的社会及经济效益，题材规划经常根据广播电视主管部门的相关政策及市场需求不断修正，很多题材规划因政策或市场因素无法形成满意的剧本而遭否定，相关主创人员的适合度、档期等因素也要反复磋商。尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的
32、立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素。因此，影视剧的投资制作业务存在计划执行的风险。6、募集资金投资项目实施的风险、募集资金投资项目实施的风险 根据募集资金投资项目计划，公司将投拍电视剧34部1,131集，投拍电影3部。虽然公司在过往的经营中已积累了较为丰富的影视剧领域运营经验、广泛的营销发行网络基础、众多的主创人才资源以及良好的品牌形象，对募集资金项目市场状况上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 12 和市场前景进行了充分的分析，并为扩
33、大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、剧本创意不足、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响募集资金投资项目预期的经济效益。7、电视剧播放权预售的违约风险、电视剧播放权预售的违约风险 公司在电视剧发行阶段采用预先销售（简称预售）的销售模式，即在取得电视剧发行许可证之前就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户。若签订预售协议的电视剧最终未取得发行许可证，则根据相关法律、法规的规定，该电视剧将不能发行，公司将因无法实际履行预售合同而需承担相应的违约责任。如公司预售后不能按照合同要求取得发行许可证，公
34、司应赔偿合同相对方一定金额的违约金或合同相对方因公司违约而受到的经济损失。虽然截至报告期，公司不存在预售的电视剧最终未取得发行许可证的情形，但未来经营过程中仍然存在该类违约风险。8、应收账款余额较大，经营活动净现金流金额较小的风险、应收账款余额较大，经营活动净现金流金额较小的风险 报告期末，公司应收账款账面价值为29,584.32万元，占流动资产比例为26.16%，由于影视剧行业特点，公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性，如果期末影视作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成较大金额的期末应收账款余额。而且，由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异
35、，各会计期末应收账款余额的变化较大，使得公司资金管理的难度加大。一方面，公司通过加强应收账款管理尽快收回资金，另一方面，公司通过预售影视作品方式平滑应收账款带来的资金波动。此外，公司的销售客户主要为各大电视台，普遍信用良好，公司成立至今从未发生应收账款无法收回的情形。报告期公司经营活动净现金流金额为-7,027.50万元，公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系经营活动现金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短且公司加大了影视剧的投入所致。由于影视剧行业特点，从启动投资到完成拍摄，采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间，并根据播出情况逐步回笼资金往往需要1年以上的周期，因此收
36、入一般为应收款方式，现金流入普遍存在跨期现象，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金流量出现负数。由于影视剧行业特性以及公司影视剧投拍规模的快速扩张，公司经营活动净现金流金额为负数，一旦不能以适当条件及时获得所需资金，公司的投拍计划和盈利水平将受影响。9、控股股东和实际控制人的风险、控股股东和实际控制人的风险 公司实际控制人为杨震华先生，杨震华先生分别持有公司控股股东渠丰国际87.92%的股份、公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股份，渠丰国际、丰禾朴实分别持有公司31.25%、28.59%的股份，处于相对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其控股地位优势，通过行使表决
37、权对本公司的董事、监事、高级管理人员人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 13 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾、报告期内主要业务回顾 2013年度，公司继续坚持传承文化、创造新文化的企业宗旨，整体经营情况良好。报告期内，公司通过贯彻规模化、集约化、创新性经营的三大经营策略和优化人力资源、聚合行业资源、完善公司治理的三大保障措施，保证公司电视剧、电影、新媒体、海外发行、演艺经纪等业务有条不紊地推进，较好地完
38、成了年度经营计划。报告期内，公司营业总收入48,171.24万元，较上年同期增长了24.78%，剔除“营改增”因素影响，营业收入较上年同期增长31.84%；营业利润14,114.19万元，较上年同期增长27.72%；利润总额为15,331.62万元，较上年同期增长26.86%；归属于上市公司股东的净利润为11,474.10万元，较上年同期增长26.70%。报告期内，公司通过不断开拓新的发行渠道，影视剧业务方面仍取得了较好的发行业绩，继续呈现稳定的增长态势。电视剧业务实现收入48,003.15万元，较上年同期增长25.02%。实现收入的电视剧主要包括一代枭雄、爱在春天、同在屋檐下、独生子女的婆婆
39、妈妈和传奇英雄（原名小鬼子走着瞧）、反击、烽火铁骑（原名黑玫瑰之铁血女骑兵）以及第三种幸福（原名上有小下有老）等剧。报告期内，公司栏目、广告代理实现收入58.09万元。其他业务收入110万元，其中演艺经纪收入90.68万元，兰馨电影院场租收入19.32万元。报告期内，公司对原有的工作室进行了调整。目前共拥有包括思宏工作室、欧阳奋强工作室、朱翊工作室、陈道龙工作室等8个工作室。公司通过与优秀的作家、编剧、制片人、导演等签订协议，设立工作室的合作方式有利于保证公司持续推出风格多样的影视剧作品。报告期内，公司共有38部影视剧在全国各大卫视频道或地面频道播出，其中上星播出15部，地面播出23部，“新文
40、化”品牌影响力得到进一步提升。电视剧那金花和她的女婿以及爱在春天在湖南卫视播出后，均获得全国33城市网、46城市网以及全国网播出同时段卫视排名第一的好成绩。电视剧独生子女的婆婆妈妈、妈妈你到底在哪里、胭脂霸王、步步危机、烽火铁骑（原名黑玫瑰之铁血女骑兵）等剧也在北京卫视、湖北卫视、东南卫视、吉林卫视等卫星频道上星播出。公司凭借对市场需求的敏锐把握以及较高的制作水准，出品的电视剧产品在播出后均获得了良好的收视及口碑。公司在报告期内的总体经营情况如下：（1）内部组织架构及人力资源实施情况 报告期内，公司整体规模大幅增加，员工数量从2012年度的87人增加至139人。截止报告期末，公司共拥有8家子公
41、司及2家参股公司。8家子公司分别是上海新文化国际交流有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、浙江天合盛世影视制作有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、上海新文化影业有限公司、鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司、上海兰馨影业有限公司及上海凯羿影视传播有限公司。2家参股公司为中制联环球（北京）影视文化有限公司及哇棒（北京）国际传媒股份有限公司。报告期内，公司各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。主要职能部门包括：行政部、法务部、内部审计部、人力资源部、IT部、财务部、证券部、电视事业中心（企划部、制作部、运营部）、发行部、宣传部、演艺经纪部、电影事业部、投资部及产业发展部等
42、职能部门。报告期内，公司新增设了产业发展部，主要负责产业项目的招商、统筹管理，根据公司战略定位，制定公司中长期发展规划，执行项目开发战略与计划等方面的工作。报告期内，公司实施了较为广泛的绩效激励措施，激励范围包括公司各个主要环节的关键核心人员，有力地保障了个人能力的发挥。公司建立了常态化的培训机制，有计划、有目标地组织在岗培训，如入职培训、升职培训、管理制度培训、专业技能培训等。同时，有计划地派遣业务骨干，经常性地参加国内外专业业务进修、研讨、考察、交流等活动，扩大眼界，提升水平，增强个人能力。（2）内部制度建设情况 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 14 2013年度，
43、公司根据各项法律法规的规定，结合自身发展的需要，对公司所有内部制度性文件进行了全面梳理，补充和修订了部分文件。共制定了三个制度性文件，包括对外投资管理办法、累积投票制实施细则、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度。重新修订了六个制度性文件，包括 上海新文化传媒集团股份有限公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作细则、重大经营与投资决策管理制度及信息披露管理制度。2013年度，内部控制各项制度在公司经营各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。（3）外延扩张方面 报告期内，公司利用资本优势，突出核心业务并布局相关产业，
44、进行产业链延伸。2013年8月，公司出资1,200万元投资上海兰馨影业有限公司，投资比例为60%。2013年9月，兰馨影业完成相关工商变更手续。2014年3月7日，上海兰馨电影院完成结构性改造，正式投入试运营。改造后的兰馨电影院拥有3个电影厅、1个话剧厅，致力于呈现小而美的文化悦享空间。2013年11月，公司出资600万元投资上海凯羿影视传播有限公司，投资比例为60%。凯羿影视专注于电影宣传、发行，品牌电影定制，影视产品营销等，拥有众多媒体资源，与国内众多电视台、院线公司、海外影视机构建立了良好的合作伙伴关系。截至报告期末，凯羿影视已完成工商变更手续。2013年11月，公司出资1,000万元投
45、资哇棒（北京）国际传媒股份有限公司。哇棒传媒主营移动互联网广告策划、投放，是国内较早推出移动广告平台的公司，无论从基础技术架构、用户数据挖掘到全案策划能力，再到垄断资源都有相当深厚的积累，是国内领先的移动广告平台开发商和运营商。此次与哇棒传媒的合作，将进一步拓展公司在移动互联网方面的相关业务。2014年1月，哇棒传媒已完成工商变更手续。2013年12月，公司与上海赛领资本管理有限公司签署合作备忘录，双方拟发起设立赛领新文化股权投资基金（有限合伙）（暂定名），首期规模为人民币10亿元，公司作为有限合伙人拟出资不低于人民币2亿元。2013年12月，公司与3DIMP公司签订关于共同设立和运营3D影视
46、制作服务公司的合作框架协议，公司拟以自有资金280万美元作为合作资源投入，3DIMP公司以无形资产及现金10万美元作为合作资源投入，共同设立一家中外合作经营企业，合作企业拟设立在中国（上海）自由贸易实验区。截至报告期末，上述两个对外投资项目正在筹备过程中，公司将及时公告对外投资的进展情况。（4）报告期主要获奖情况 报告期内，公司荣获：2013-2014年诚信创建企业、第九届中国（深圳）国际文化产业博览交易会优秀展示奖、上海市虹口区2013年度纳税贡献奖，2013-2014年国家文化出口重点企业。报告期内，公司积极响应中央关于西新工程的总体工作部署，支援少数民族地区精神文明建设的号召，向西藏、新
47、疆、四川康巴卫视、青海安多藏语频道捐赠了四部电视剧，获得了国家广播电影电视总局的表彰。电视剧奖项方面：序号 电视剧名称 主要奖项 1 爱在春天 全国33城市网、46城市网以及全国网播出同时段卫视排名第一 2 那金花和她的女婿 全国33城市网、46城市网以及全国网播出同时段卫视排名第一、成都地区2012-2013年度收视优秀奖、河南电视台都市频道都市剧场2013年度收视排名第二名 3 独生子女的婆婆妈妈 第29届电视剧飞天奖长篇电视剧三等奖、2013年BTV年度收视贡献奖 4 反击 2013年BTV年度收视贡献奖 5 尖锋（原名天狼星行动）2013年BTV年度收视贡献奖、湖南广播电视台经视频道2
48、013年度收视贡献奖 上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文 15 6 传奇英雄（原名小鬼子走着瞧）2013年BTV年度收视贡献奖、上海东方电影频道2012-2013年度电视剧排行榜第四名 7 烽火铁骑（原名黑玫瑰之铁血女骑兵）湖南广播电视台经视频道2013年度收视贡献奖 公司董事长兼总经理杨震华先生被评为第七届上海德艺双馨电视艺术工作者、虹口区领军人才、第三届虹口区优秀中国特色社会主义事业建设者。（5）影视剧版权及业务经营许可情况 1.影视剧版权情况 报告期内，公司及子公司通过投资、制作取得的电视剧版权情况如下：序号 作品名称 集数 版权范围 发行许可证编号 1 尖锋（原名天
49、狼星行动）40 全国（粤）剧审字（2013）第016号 2 势不两立 35 全国（广剧）剧审字（2013）第024号 3 爱在春天 62 全国（沪）剧审字（2013）第006号 4 浮尘下的枪声 28 全国（广剧）剧审字（2013）第026号 5 反击 34 全国（沪）剧审字（2013）第016号 6 第三种幸福（原名上有小下有老）36 全国（沪）剧审字（2013）第032号 7 城市恋人 30 全国（沪）剧审字（2013）第033号 8 结婚的秘密 36 全国（沪）剧审字（2013）第034号 9 谎言背后 39 全国（蒙）剧审字（2013）第002号 10 一代枭雄 44 全国（沪）剧审字
50、（2013）第039号 11 四十九日祭 46 全国（湘）剧审字（2013）第011号 2）业务经营许可 截至报告期末，公司及子公司拥有的业务经营许可证如下：序号 被许可公司 证照名称 编号 许可范围 发证机关 有效期限 1 上海新文化传媒集团股份有限公司 电视剧制作许可证（甲种）甲第238号 国家广播电影电视总局 2013年04月01日至2015年04月01日 2 上海新文化传媒集团股份有限公司 广播电视节目制作经营许可证 沪字第131号 广播电视节目制作、发行 上海市文化广播影视管理局 2013年03月08日至2015年04月01日 3 上海新文化传媒集团股份有限公司 摄制电影许可证（单片