1、 2014年年度报告 1/114 包头明天科技股份有限公司 公司代码：公司代码：600091600091 公司简称：公司简称：STST 明科明科 包头明天科技股份有限公司包头明天科技股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席
2、董事会会议。董事会会议。三、三、瑞华会计师事务所（特殊瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意带强调事项段或其他事项段的无保留意见见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人李国春李国春、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人高大林高大林及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）刘建林刘建林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确
3、、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度共实现净利润为-16,145.92 万元，加上年初未分配利润-117,026.52 万元，本年度可供股东分配利润为-133,172.44 万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2014 年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。此预案需提交 2014 年度股东大会审议批准。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
4、投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014年年度报告 2/114 包头明天科技股份有限公司 目目 录录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.16 第六节 股份变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.32 第十节 财务报告.34 第十一
5、节 备查文件目录.114 2014年年度报告 3/114 包头明天科技股份有限公司 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、明天科技 指 包头明天科技股份有限公司 明天控股 指 明天控股有限公司 正元投资 指 正元投资有限公司 荣联、荣联公司 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 泰能、泰能公司 指 山东泰山能源有限责任公司 丽江德润 指 丽江德润房地产开发有限责任公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 20
6、14 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 包头明天科技股份有限公司 公司的中文简称 明天科技 公司的外文名称 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BTTT 公司的法定代表人 李国春 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务
7、代表 姓名 关明 徐彦锋 联系地址 包头明天科技股份有限公司证券部 包头明天科技股份有限公司证券部 电话 0472-2207068 0472-2207058 传真 0472-2207059 0472-2207059 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司注册地址的邮政编码 014030 公司办公地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司办公地址的邮政编码 014030 公司网址 http:/ 电子信箱 2014年年度报告 4/114 包头明天科技股份有限公司 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露
8、报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 包头明天科技股份有限公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股 上海证券交易所 ST明科 600091 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 （一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2002 年 6 月 6 日 注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000005080 税务登记号码 150240114124810 组织机构代码 11412481-0 （
9、二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期:1997 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点:内蒙古呼和浩特市 （三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1999 年 12 月 18 日，经营范围：一般经营项目：生产、销售烧碱，聚氯乙烯树脂，硫酸，苯酚，氢氟酸，无水氟化氢，液氯，电石，溶解乙炔；炉料产品的生产加工，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；出口自产化工产品、进口生产、科研所需原辅料，仪器仪表及配件（国家组织统一经营的 16 种出口商品，国家实行核定的 14 种进口商品除外）；化工产品的研制、
10、开发，化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储；租赁；货物运输；出口本企业自产的食品。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）2013 年 3 月 29 日,经营范围：一般经营项目：销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、电石、盐酸；化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置许可的除外）；化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生
11、产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储（危险化学品除外）；租赁；货物运输代理服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。2014年年度报告 5/114 包头明天科技股份有限公司 2015 年 2 月 16 日，经营范围：销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯酚、电石；化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置审批许可的项目除外）；化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储
12、（需前置审批许可的项目除外）；租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1997 年 7 月-2004 年 2 月 包头化工集团有限公司 2004 年 2 月-2008 年 9 月 包头市北普实业有限公司 2008 年 9 月-至今 正元投资有限公司 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 栾国保 王
13、晓波 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 21,340,114.45 25,528,991.07-16.41 31,735,876.82 归属于上市公司股东的净利润-161,459,176.30-110,344,374.22 11,848,819.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-180,760,900.73-121,518,
14、963.47 -120,977,876.70 经营活动产生的现金流量净额-59,679,020.12-87,456,792.17 -85,926,983.36 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 287,112,361.18 448,576,747.17-35.99 558,953,624.32 总资产 1,215,294,138.89 1,307,925,404.45-7.08 1,336,295,463.97 2014年年度报告 6/114 包头明天科技股份有限公司(二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 20
15、13年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）-0.48-0.33 0.04 稀释每股收益（元股）-0.48-0.33 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.54-0.36 -0.36 加权平均净资产收益率（%）-43.89-21.90 减少21.99个百分点 2.11 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-49.14-24.12 减少25.02 个百分点-21.50 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计
16、准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 2,310,039.73 处置固定资产和无形资产的损益 3,160,012.13 126,154,7
17、56.45 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,380,000.00 本年度收到的政府补助 8,150,000.00 4,500,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 2014年年度报告 7/114 包头明天科技股份有限公司 害而计提的各项资产减值准备
18、 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 462，000.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
19、期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,611,684.70 -135,422.88 1,709,939.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 19,301,724.43 11,174,589.25 132,826,695.97 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期，为贯彻落实包头市政府关于包头市主城区三片两线环境综合整治工作方案精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转
20、型期。本报告期，公司实现营业收入 2,134.01 万元，比 2013 年同期减少 16.41%，净利润-16,145.92万元，比 2013 年同期减少 46.32%。2014年年度报告 8/114 包头明天科技股份有限公司(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 21,340,114.45 25,528,991.07-16.41 营业成本 20,826,698.33 23,607,391.86-11.78 销售费用 83,148.00 90,7
21、40.00-8.37 管理费用 63,423,430.82 70,171,399.14-9.62 财务费用 60,923,375.58 53,396,558.69 14.10 经营活动产生的现金流量净额-59,679,020.12-87,456,792.17 31.76 投资活动产生的现金流量净额 999,298.48-22,503,808.14 104.44 筹资活动产生的现金流量净额 21,263,146.67 116,159,080.00-81.69 研发支出 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入同比减少 16.41%，
22、主要是受市场环境影响销售化工产品实现收入减少所致。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的营业收入为 20,434,736.42 元,占公司全部营业收入的 95.76%.3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 化工原料及化学制品 采购成本 18,935,831.99 90.92 21,150,406.18 89.59-10.47 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例
23、(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 苯酚 采购 成本 12,325,567.04 59.18 19,732,484.74 83.59-37.54 树脂 采购 成本 707,692.26 3.00-100.00 烧碱 采购 成本 6,610,264.95 31.74 100.00 其他 采购 成本 710,229.18 3.00-100.00 2014年年度报告 9/114 包头明天科技股份有限公司(2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期内,公司前五名供货采购成本为 18,935,831.99 元,占公司全部采购的 100%.4 4
24、现金流现金流 单位：元 币种：人民币 项项 目目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 增减增减+、-%变动原因变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -59,679,020.12 -87,456,792.17 31.76 报告期较上年同期增加的主要原因是本年度支付日常费用及其他往来款减少影响所致。投资活动产生的现金流量净额 999,298.48 -22,503,808.14 104.44 报告期较上年同期增加主要原因是上年度支付土地出让金影响所致。筹资活动产生的现金流量净额 21,263,146.67 116,159,080.00 -81.69 报告期较上年同期减少的主要原因是本年度偿还到期借款
25、及利息影响所致。5 5 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 项目项目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 本期数与上年同本期数与上年同期变动比例（期变动比例（%）说明说明 投资收益 -56,487,045.48 519,083.87 -10,982.07 报告期较上年同期减少的主要原因是本年度联营企业泰山能源公司亏损，按权益法确认损益所致。营业外收入 19,501,724.43 11,661,746.31 67.23 报告期较上年同期增加的主要原因是本年度收到征地补偿款及无法支付的其他应付款转入所
26、致。(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014 年 12 月 29 日，公司披露了关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告，拟筹划非公开发行股份事项。2015 年 1 月 14 日，公司第六届董事会第十六次会议和 2015 年 1 月 30 日 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案，拟非公开发行股票 124,113,475 股，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，用于偿还金融机构借款以及补充流动资金。2015 年 3 月 24 日，收到中国证券监督管理委员会中国证监会行政许
27、可申请受理通知书（150502 号），中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。(3)(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 根据公司的长远发展目标和目前现有经营状况，公司积极加快推进产业转型调整，产业重组工作，实现公司、广大投资者利益最大化，为创造股东价值。目前公司已基本完成化工资产处置、2014年年度报告 10/114 包头明天科技股份有限公司 逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇；储备了可持续发展的土地资源。公司已为战略化产业转型做好前期准备。同时，公司非公开
28、发行股票申请文件已报送中国证监会，本次非公开发行的实施，将有助于解决公司实施战略转型的资金需求，支持公司未来业务转型以及之后的市场开拓，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）化工原料及化学制品 19,133,45
29、8.98 18,935,831.99 1.03-10.32-10.47 增加 0.17个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）苯酚 12,436,702.56 12,325,567.04 0.89-37.27-37.54 增加 0.42个百分点 树脂 烧碱 6,696,756.42 6,610,264.95 1.29 其他 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）西北 11,964,038.46-39.65 西南 3,836,
30、087.18 100.00 内蒙古 3,333,333.34 120.72 2014年年度报告 11/114 包头明天科技股份有限公司(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 4,312,922.16 0.35 41,729,497.13 3.19-89.66 报告期末较期初减少的主要原因是本年度支付利息及日常费用影响所致。应收账款 12,897,500.03 1.06 6,591,02
31、3.59 0.50 95.68 报告期末较期初增加的主要原因是本年度业务尚未结算完毕影响所致。投资性 房地产 6,853,423.11 0.52-100.00 报告期末较期初减少的主要原因是本年度原出租土地转为自用影响所致。应付 职工薪酬 17,724,899.79 1.46 13,096,753.93 1.00 35.34 报告期末较期初增加的主要原因是本年度计提应付职工薪酬影响所致。应交税费 12,077,583.39 0.99 3,728,903.71 0.29 223.89 报告期末较期初增加的主要原因是本年度计提土地使用税增加影响所致。其他 应付款 218,299,935.91 17
32、.96 44,073,697.03 3.37 395.31 报告期末较期初增加的主要原因是本年度暂借款增加影响所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1、公司已经基本完成了原有化工资产处置，有效减轻公司固定资产费用负担。2、公司目前拥有的原生产区工业土地使用权，已规划为商业、文化娱乐康体、商住用地，土地使用权产权证书完备，为公司实现可持续发展储备必要的资源，提高公司未来的投资收益。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外股权投资的情况。(1)(1)证券投资情况证券投资情况 报告期内，公司无证券投资的情况。(2)(2)持有其他上
33、市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权情况。(3)(3)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司无持有非上市金融企业股权情况。(4)(4)买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)(1)委托理财情况委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。2014年年度报告 12/114 包头明天科技股份有限公司(2)(2)委托贷款情况委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。(3)(3)其他投资
34、理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 报告期内，公司无募集资金承诺项目情况。(3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更项目情况。4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析（1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司34%的股权。该公司注册资本为 3
35、2,998.96 万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2014 年底，该公司总资产 284,610.00 万元，实现营业收入 159,457.86 万元，实现净利润-16,536.09 万元，为公司实现投资收益-5,592.68 万元。（2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司 31.80%股权，该公司注册资本为 10,000 万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。2014 年底，该公司总资产 102,795.75 万元，
36、实现净利润-176.18 万元，为公司实现投资收益-56.02 万元。（3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：该公司注册资本为 1,000 万，经营范围：房地产开发，销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包；旅游项目经营管理；酒店管理，会议服务，信息咨询(不含中介服务)；承办展览、展示。销售建筑材料、五金。5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)公司发展战略公司发展战略 公司积极贯彻落实关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工
37、作方案精神，加快推进产业转型调整，根据公司的长远发展目标和目前现有经营状况，选定公司业务转型方向，实现 2014年年度报告 13/114 包头明天科技股份有限公司 业务转型调整，完成与业务转型相匹配的经营和管理模式等的配置，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，完成业务转型项目建设，为公司可持续发展提供重要产业支撑，实现产品市场推广和销售，逐步提高产品的市场竞争力和市场占率，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。同时，公司积极寻求投资机遇，盘活公司现有存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，引入战略合作伙伴，开发新项目，拓展公司新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力，进一步提
38、升公司发展的综合竞争实力。(二二)可能面对的风险可能面对的风险 目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，存在公司无法实现转型经营目标，产业转型不确定的风险。同时，鉴于公司2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据上海证券交易所股票上市规则，2014年度报告披露后公司股票将被实施退市风险警示。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报
39、告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 本公司 2014 年年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审字2015第 01690080 号），针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特作如下说明：1、目前公司已基本完成化工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇；储备了可持续发展的土地资源。公司已为战略化产业转型做好前期准备。2、积极加快推进产业转型调整，根据公司的长远发展目标和目前现有经营状况，选定公司业务转型方向，实现业务转型
40、调整，完成与业务转型相匹配的经营和管理模式等的配置，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，完成业务转型项目建设，为公司可持续发展提供重要产业支撑，实现产品市场推广和销售，逐步提高产品的市场竞争力和市场占有率，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。3、公司目前拥有的原生产区工业土地使用权，已规划为商业、文化娱乐康体、商住用地，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，提高公司未来的投资收益。4、公司积极寻求投资机遇，盘活公司现有存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，引入战略合作伙伴，开发新项目，拓展公司新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力。5、为更好地配合公司转型的经营战略目标
41、，进一步筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力，公司非公开发行股票申请文件已报送中国证监会。本次非公开发行的实施，将有助于解决公司实 2014年年度报告 14/114 包头明天科技股份有限公司 施战略转型的资金需求，支持公司未来业务转型以及之后的市场开拓，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。综上所述，随着公司实现产业结构调整，业务转型项目建设完成后，以及上述储备资源项目开发利用，公司资产质量更加优良，从而实现产业结构优化和升级，整体盈利能力大幅提升，大大加强公司未来发展的综合竞争实力。公司
42、不仅依然具备持续性经营能力，也必将保障公司健康、稳定、持续地发展。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 公司根据财政部 2014 年颁布或修订的会计准则，对适用的部分会计政策进行变更，并对涉及的相关科目进行核算及追溯调整，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于包头明天科技股份有限公司会计政策变更的说明（瑞华专函字【2015】01690002 号），针对有关会计政策变更事项，本公司董事会特作如下说明：一、会计政策变更的原因 公司自 2014 年 7 月 1 日起，执行财政部于 201
43、4 年度分别以财会20146 号、7 号、8 号、10号、11 号、14 号及 16 号发布的企业会计准则第 39 号公允价值计量、企业会计准则第30 号财务报表列报（2014 年修订）、企业会计准则第 9 号职工薪酬（2014 年修订）、企业会计准则第 33 号合并财务报表（2014 年修订）、企业会计准则第 40 号合营安排、企业会计准则第 2 号长期股权投资（2014 年修订）及企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露。同时，在编制 2014 年度财务报告时，开始执行财政部以财会201423 号发布的企业会计准则第 37 号金融工具列报（2014 年修订）。二、会计政策变更的影响（
44、一）会计政策变更对公司有影响的项目 1、根据财政部新颁布的企业会计准则第 9 号职工薪酬（2014 年修订）的规定，将职工薪酬分为短期职工薪酬和长期职工薪酬。明天科技 2009 年因主业停产计提的职工辞退福利，属于长期职工薪酬，因此应采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，将其重分类到长期应付职工薪酬。重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表变动项目金额如下：报表科目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 应付职工薪酬 11,832,890.78 13,096,753.93 长期应付职工薪酬 292,819,133.
45、21 283,506,008.33 2、根据财政部新颁布的企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露，适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。明天科技根据上述会计政策的规定，在 2014 年度财务报表附注中对联营企业的投资作出了更广泛的披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。2014年年度报告 15/114 包头明天科技股份有限公司（二）公司执行企业会计准则第 39 号公允价值计量、企业会计准则第 30 号财务报表列报（2014 年修订）、企业会计准则第 33 号合并财务报表（2014 年修订）、企业会计准则第 40 号合营安排、企业会计
46、准则第 2 号长期股权投资（2014 年修订）、企业会计准则第 37 号金融工具列报（2014 年修订），对公司 2014 年度财务报表无影响。（三）上述会计政策变更，未对公司 2013 年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发【2012】37 号)、内蒙古证监局关于 关于落实上市公司现金分红有关事项的通知（内证监函2012105号）等文件要求，经公司第六届董事会第六次会议、2
47、013 年第一次临时股东大会审议通过，对公司章程分红政策条款进行了修改，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定，独立董事发表了意见。未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报，充分保护中小投资者的合法权益。(二二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司
48、股东的净利润的比率(%)2014 年 0 0 0 0-161,459,176.30 0 2013 年 0 0 0 0-110,344,374.22 0 2012 年 0 0 0 0 11,848,819.27 0 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一).).社会责任工作情况社会责任工作情况 公司充分尊重和维护公司股东、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司健康、稳定发展。此外，公司在保护环境等方面积极贯彻落实包头市政府关于包头市主城区三片两线环境综合整治工作方案精神，剥离化工产业，实现企业与社会、环
49、境的和谐统一。彻底解决了环境污染问题，社会效益显著。(二二).).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。2014年年度报告 16/114 包头明天科技股份有限公司 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 报告
50、期内，公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 包头市西水水泥有限责任公司 其他 其它流入 车辆 市场价格 5