1、2014 年年度报告 1/190 公司代码：600247 公司简称：*ST 成城 吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度报告 吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。二、公司全体董事出席董事会会议。三、亚太（集团）会计师事务所（特殊
2、普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人方项、主管会计工作负责人申方文及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。四、公司负责人方项、主管会计工作负责人申方文及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
3、金情况 是 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/190 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.30 第七节 优先股相关情况.32第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.36 第九节 公司治理.41 第十节 内部控制.45 第十一节 财务报告.47 第十二节 备查文件目录.190 2014 年年度报告 3/190 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示
4、一、释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、成城股份、上市公司 指 吉林成城集团股份有限公司 二、重大风险提示二、重大风险提示 2014 年 3 月 4 日、5 月 21 日、10 月 9 日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。如公司因上述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。如公司最终未被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将不
5、会因此被实施退市风险警示,并暂停上市。由于公司 2013 年、2014 年连续两年经审计净利润为负值，触及上海证券交易所股票上市规则13.2.1 条规定的最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的情形，公司股票将被实施退市风险警示。若公司 2015 年经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。第二节 公司简介第二节 公司简介 一、公司信息一、公司信息 公司的中文名称 吉林成城集团股份有限公司 公司的中文简称 成城股份 公司的外文名称 JILIN CHENGCHENG GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Chengcheng Group 公司的法定代表人
6、 方项 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐昕欣 联系地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦10B 电话 0755-83558842 传真 0755-83556248 电子信箱 三、基本情况简介 三、基本情况简介 公司注册地址 吉林省吉林市怀德街29号 公司注册地址的邮政编码 132011 公司办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦10B 公司办公地址的邮政编码 518034 公司网址 电子信箱 2014 年年度报告 4/190 四、信息披露及备置地点 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证劵报、中国证券报、证
7、券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST成城 600247 成城股份 六、公司报告期内注册变更情况六、公司报告期内注册变更情况（一）基本情况（一）基本情况 报告期内公司注册情况未变更 （二）公司首次注册情况的相关查询索引（二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况（三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无
8、变化。（四）公司上市以来（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2002 年 4 月 20 日，深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称中技实业）以 1,740 万元的价格受让吉林市供销合作社持有的本公司法人股 600 万股（总股本的 5.45%）；以 2,531.70 万元的价格受让吉林市物资回收利用总公司持有的法人股 873 万股（总股本的 7.94%），受让后，中技实业成为本公司的第二大股东，持有本公司 1,473 万股，占公司总股本的 13.39%。2002 年 8 月6 日，中技实业以 2,610 万元的价格受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的法人股 900
9、万股（总股本的 8.18%），受让后，中技实业持有本公司 2,373 万股，占公司总股本的 21.57%。2003 年 12 月 27 日，中技实业以 2,376 万元的价格受让哈尔滨供销物资集团公司持有的法人股950.4 万股（总股本的 7.2%），受让后，中技实业成为本公司的第一大股东，持有本公司 3,798万股，占公司总股本的 28.77%。后经多次变动，至 2014 年 8 月，中技实业持有本公司 30,250,051股，占公司总股本的 8.99%。2010 年 2 月 9 日和 2011 年 6 月 23 日委托人江苏新扬子造船有限公司在国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）设
10、立单一资金信托计划两笔，根据该信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向中技实业发放贷款，此后该两笔信托计划受益权经多次转让，信托项目的委托人与受益人均变为北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）。2014 年 9 月，由于借款人中技实业未能按期偿还贷款，根据上海浦东新区法院执行裁定，中技实业持有的本公司 25,800,000 股股票强行扣划至国联信托两信托计划名下，用于抵偿相应债务。而赛伯乐绿科作为国联信托编号为 XZC100009 和 XZC110041 的单一资金信托计划的委托人与受益人，成为本公司的第一大股东。赛伯乐绿科通过国联信托持有的成城股份的股份数为 25,80
11、0,000 股。占公司总股本的 7.67%。七、其他有关资料七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号 B2 座 301 室 2014 年年度报告 5/190 签字会计师姓名 王庆华、周方奇 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 22,677,544.9
12、1 84,332,630.72-73.11 352,544,249.79 归属于上市公司股东的净利润-346,355,667.37-128,092,838.47-170.39 22,593,985.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-311,913,810.60-105,720,016.64-195.04-17,210,480.34 经营活动产生的现金流量净额 2,233,948.61 79,038,943.35-97.17-113,375,938.00 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 45,746,372.28
13、 392,102,039.65-88.33 520,194,878.12 总资产 874,359,453.76 1,125,747,128.78-22.33 903,412,487.06 (二)(二)主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）-1.0295-0.3807-168.5 0.067 稀释每股收益（元股）-1.0295-0.3807-168.5 0.067 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.920-0.314-192.99-0.051 加权平均净资产收益率（%）-156.35-28.08 减少
14、128.27个百分点 4.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-140.70-23.18 减少117.52个百分点-3.38 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2014 年年度报告 6/190 二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-769,735.89 处置资产收益-85,800.12 51,588,105.12 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
15、业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
16、性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 2014 年年度报告 7/190 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-33,672,120.88 商业承兑汇票诉讼形成的损失33,709,600.00元。-22,287,020.06-21,148.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数
17、股东权益影响额 -1.65 1.65 所得税影响额 -11,762,491.71 合计-34,441,856.77 -22,372,821.83 39,804,466.10 第四节 董事会报告第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本年度公司经历董事会换届后，新一届管理层通过积极追讨债权，解决账外商业承兑汇票、推动公司向企业正常状态运营，确保公司的投资者的利益不受侵害，最大限度恢复贸易平台的正常运营情形下，公司在 2014 年度实现营业收入 2267.75 万元，比上年度同期下降 73.11%，其中商业地产租赁实现收入
18、2145.63 万元，物业管理咨询实现收入 45.38 万元；本年度实现经营成本553.86 万元，比上年度同期下降 90.77%，其中商业地产租赁成本 481.80 万元，物业管理咨询成本 69.44 万元；2014 年度实现净利润-34,635.57 万元，比上年度同期下降 170.39%，在上年度经营亏损的基础上进一步扩大。公司经营亏损的主要原因是公司对应收债权计提了大额的坏账损失，对逾期银行贷款、判决败诉的借款合同和账外开具的商业承兑汇票计提了相应的财务费用等，共同原因导致了本年度经营业绩出现大幅度下滑。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润
19、表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 22,677,544.91 84,332,630.72-73.11 2014 年年度报告 8/190 营业成本 5,538,610.84 60,037,292.99-90.77 销售费用 4,464,574.50 4,465,374.28-0.02 管理费用 21,555,514.35 18,130,780.96 18.89 财务费用 56,108,395.63 62,658,328.16-10.45 经营活动产生的现金流量净额 2,233,948.61 79,038,943.35-97
20、.17 投资活动产生的现金流量净额 584,910.50-93,698,969.00 100.62 筹资活动产生的现金流量净额-838,932.81 10,460,281.93-108.02 研发支出 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 A:国内贸易业务陷入停滞状态，较上年度全面下降，是收入锐减的主要原因。B:商业地产租赁业务业绩稳定，波动幅度较小。C:物业管理咨询业务由于市场竞争加剧，经营收入进一步萎缩。(2)(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户销售金额合计 1,804,177.00（元），占公司年度销售总额比例为 64.3
21、3%。公司前五名客户销售金额合计 1,804,177.00（元），占公司年度销售总额比例为 64.33%。3 3 成本(1)成本(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 商业地产租赁业务 税金、维护成本 4,818,008.52 86.99 6,344,759.20 10.57-24.06 商品销售业务（内销）商品采购成本 26,156.43 0.47 51,843,324.19 86.35-99.95 物业管理咨询 税金、人力成本 694,445.
22、89 12.54 1,849,209.60 3.08-62.45 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 2014 年年度报告 9/190 4 4 费用费用 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 增减幅度增减幅度 变化原因变化原因 销售费用 4,464,574.50 4,465,374.28-0.02%费用支出合理，变化较小。管理费用 21,555,514.35 18,130,780.96 18.89%人员薪酬、商业地产维护费用增加 财务费用 56,108,395.63 62,
23、658,328.16-10.45%贷款逾期，利率上升计提的利息费用增加 资产减值损失 233,324,020.56 44,167,767.87 428.27%对大额应收债权计提的坏账损失增加 5 5 现金流现金流 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 增减幅度增减幅度 变化原因变化原因 经营活动产生的现金流量净额 2,233,948.61 79,038,943.35-97.17%上期收到单位往来款项的金额高于本期 投资活动产生的现金流量净额 584,910.50-93,698,969.00-100.62%上期对参股公司增资9660 万元 筹资活动产生的现金流量净额-838,932.81
24、 10,460,281.93-108.02%上期正常支付银行贷款利息，本期未予支付 (二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业地产租赁业务 21,456,280.00 4,818,008.52 77.54 13.24-31.69 11.03 商 -26,156.43 -100.0-198,104.8 -0.02014 年年度报告 10/190 品销售业务
25、（内销）0 9 9 物业管理咨询业务 453,834.94 694,445.89-53.02-96.43-166.29 -138.46 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）主营业务分行业和分产品情况的说明(1)商业地产租赁业务由于加强管理，房产利用得当，成本费用下降，毛利上升。(2)国内商品销售业务陷入停滞，报告期内无业务发生。(3)物业管理咨询业务由于市场竞争加剧，营业收入大幅下降。2、2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）吉林地区
26、 15,650,623.00 7.96 哈尔滨地区 5,805,657.00 30.42 深圳地区 0-100.00 北京地区 453,834.94-96.43 江西地区 0-100.00 主营业务分地区情况的说明（1）吉林地区由于市场开拓加强，营业收入小幅上升。（2）哈尔滨地区进一步增加租金水平，营业收入明显上升。（3）深圳地区公司陷入停滞状态，无营业收入。（4）北京地区由于市场竞争加剧，营业收入大幅下降。（5）江西地区公司陷入停滞状态，无营业收入。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 2014 年年度报告 11/190 项目名
27、称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 3,311,074.93 0.38 1,330,202.74 0.12 148.92 经营资 金结余 应收票据 300,000,000.00 34.31 -收到债 务人 清偿 债务 的商 业票据 应收账款 -432,437.69 0.04-100.00 应收款 项全 额计 提坏 账准备 其他应收款 353,128,586.09 40.39 885,808,248.01 78.69-60.13 债务人 清偿 部分 债务 固定资产 2,323,627.20
28、 0.27 3,685,113.41 0.33-36.95 资产使 用年 限己 最大化，履 行报 废程 序的 资产。无形资产 9,601.79 -16,879.12 -43.11 应用软 件摊 销周 期短，相对 金额 变化大。应付利息 44,610,240.90 5.10 5,564,712.25 0.49 701.66 逾期贷 款利 率上 浮计 提2014 年年度报告 12/190 的 利息 其他流动负债 628.80 -可抵扣 予以 摊销 的费用 预计负债 33,709,600.00 3.86 -计提的 诉讼 费用 未分配利润-354,668,899.22-40.56-8,313,231.
29、85-0.74 4,166.32 计提的 大额 坏账 损失 导致 亏损，远超 过上期。(四四)投资状况分析投资状况分析 1、1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 (1)(1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份 来源 安华农业保险股份有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 1.277 11,000,000.00 0 0 可供出售金融资产 现金投资 合计 11,000,000.00 11,000,00
30、0.00/11,000,000.00 0 0/持有非上市金融企业股权情况的说明 2014 年年度报告 13/190 2014 年年度报告 14/190 2、2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 3、3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 序号 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（万元）股权比例（%）总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）1 吉林市物华房地产开发有限责任公司 房
31、地产 房地产开发 3,000.00 99.67 3,636.56 3,110.64 -8.64 2 深圳市成域进出口贸易有限公司 进出口贸易 钢材、线材、板材 4,000.00 100.00 26,573.48 -19,876.76 -21,199.74 3 中商港(北京)商业经营管理有限公司 物业管理咨询 市场营销策划、房地产信息咨询 750.00 75.00 6,647.97 1,460.44 -439.97 4 安华农业保险保险业 农业保险 105,750.00 1.28 417,399.17 117,157.27 5,065.58 2014 年年度报告 15/190 股份有限公司 4、
32、4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2015 年，在经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”的宏观背景下，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调。2015 年是我国全面深化改革的关键之年，中央提出要“再接再厉、趁热打铁、乘势而上，推动全面深化改革不断取得新成效。”稳增长、调结构、促改革之间的关系进一步面临考验。通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，
33、同时因公司过去在企业规范运作、内部管理等方面累积的相关诸多问题一一显现对公司的经营和发展构成了重重障碍。2014 年公司管理层因董事会换届做出了较大调整，公司新的一届管理层，在清理历史遗留问题、保持主营业务稳定的基础上，不断谋求公司发展的新道路。因此 2015 年对成城股份仍是机遇和挑战共存的一年。(二二)公司发展战略公司发展战略 2015 年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司在 2014 年的工作基础上，仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极
34、偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。在此基础上，公司管理层将探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。(三三)经营计划经营计划 公司 2015 年度经营重点为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正常运营，同时将积极开发拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，其收入和相关费用指标与上年
35、度持平。同时将继续积极追讨公司应收债权，将收回的资金用于归还公司债务的同时，重点用于开展贸易业务。公司目前已与多家公司达成贸易合作协议，拟通过收购的贸易平台全面开展贸易业务，使公司的可持续经营能力得到保证，力争在 2015 年至少实现 10 亿元以上的贸易额。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：1、主营收入下降，成本增加、利润下滑的风险：因公司历史包袱较重，目前公司营业收入能力仍相对较低，贸易业务正在恢复过程中。主营收入将有可能下降，资产折旧及运营费用等成本的上升，公司恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力仍需要付出巨大的努力。2、暂
36、停上市风险。由于公司 2013 年、2014 年连续两年经审计净利润为负值，触及上海证券交易所股票上市规则13.2.1 条规定的最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重2014 年年度报告 16/190 述后连续为负值的情形，公司股票将被实施退市风险警示。若公司 2015 年经审计净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。3、立案调查：2014 年 3 月 4 日、5 月 21 日、10 月 9 日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。在立案调查未得
37、出结论之前，公司不具备筹划发行股份相关事宜的条件。如公司因上述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。如公司最终未被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此被实施退市风险警示,并暂停上市。三、董事会对会计师事务所三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 27 日出具了亚会 A 审字（2015）013号带强
38、调事项段的保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：1、保留意见涉及事项：2014 年 3 月 4 日、5 月 21 日、10 月 9 日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行中，并未形成最终结论。会计师无法获取充分、适当的审计证据，不能得出最终调查结果对财务报表不存在重大影响的结论。2、作为强调事项段说明的事项：（1）成城股份 2014 年主业收入无法维持企业的正常经营支出，且部分子公司处于停业状态，成城股份管理层采取了清收债权、探索经营项目等措施予以改善，因上述措施正在实施中，其对 2
39、015年持续经营能力的改善效果尚未体现，成城股份持续经营能力存在不确定性。（2）成城股份 2014 年 4 月 30 日以前，账外签发了大量的商业承兑汇票；2014 年 7 月 26 日，成城股份在上海证交所发布对商业承兑汇票进行全面清理的公告，要求持票人与成城股份联系，进行确认登记。截至审计报告日，尚有 61,300 万元商业承兑汇票未进行登记和确认，成城股份也无法进行会计核算，这部分商业承兑汇票在承兑到期日后 2 年内仍存在诉讼风险。公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极配合中国证监会的立案调查，便于中国证监会尽快得出结论。同时在 2014
40、 年的工作基础上，公司仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方
41、法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 （一）会计政策变更 国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了企业会计准则第 9 号职工薪酬、企业会计准则第 30 号财务报表列报、企业会计准则第 33 号合并财务报表、企业会计准则第 39 号公允价值计量、企业会计准则第 40 号合营安排、企业会计准则第 2 号长期股权投资和企业会计准则第 41 号在其他主体中权益2014 年年度报告 17/190 的披露 等七项具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订企业会计准则
42、第 37 号金融工具列报，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年 7 月 23 日，财政部发布财政部关于修改的决定，自公布之日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下：会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 累积金额 2014 年 1 月 26 日起，中国财政部陆续发布了企业会计准则第 9 号职工薪酬、企业会计
43、准则第 30 号财务报表列报、企业会计准则第 33 号合并财务报表、企业会计准则第 39 号公允价值计量、企业会计准则第40 号合营安排、企业会计准则第2 号长期股权投资和企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。长期股权投资-11,000,000.00 可供出售金融资产 11,000,000.00（二）会计估计变更 无 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 前期差错更正 本公
44、司 2013 年度因在中国建设银行股份有限公司吉林市分行借款 10000 万元逾期未还，按照吉林市高级人民法院民事裁定书【（2013）吉民二初字第 3 号】，“查封冻结被告吉林成城集团股份有限公司、被告深圳市中技实业（集团）有限公司名下价值人民币 110,000,000 元的财2014 年年度报告 18/190 产”，计提预计负债 1000 万元，本年度根据判决书，法院认可了本公司上年度利息已支付至 2013年 12 月 21 日的事实，预计负债原因已消除，故对上年度计提的预计负债予以冲回。本报告期发现采用追溯重述法的前期差错：差错更正的内容差错更正的内容 批准处理情况批准处理情况 受影响的比
45、较期间报受影响的比较期间报表项目表项目 累积影响数累积影响数 不予抵扣的进项税转入成本 本项差错经公司法定代表人审批，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正 应交税费 107,859.48 主营业务成本 107,859.48 2013 年度多提预计利息 按法院判决书进行更正 营业外支出-10,000,000.00,预计负债-10,000,000.00 四、利润分配或资本公积金转增预案四、利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014 年 6 月 27 日，公司八届董事会第四次会议审议通过了2013 年度利润分配议案。根据公司
46、2013 年审计报告，公司 2013 年实现净利润-137,984,978.99 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-18,205,372.37 元，资本公积金为 5,313,044.21 元。根据 公司章程第一百六十条规定，未达到现金分红条件。董事会提出 2013 年度利润分配方案为不分配、不转增。上述利润分配预案的拟定符合符合公司章程的规定，并经公司 2013 年年度股东大会审议通过，决策程序和机制完备，中小股东充分表达了意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分保护。独立董事对此事项表示认可并发表了专项意见。报告期内公司利润分配政策无调整情况。(二二)公司近三年（含报告期）
47、的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2014 年 -346,355,667.37 2013 年 -128092838.47 2012 年 22,593,985.76 2014 年年度报告 19/190 第五节 重要事项第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项一
48、、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 (一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014 年 2 月 21 日，有关媒体刊登了题为成城股份被孙公司拖入高利贷深渊的报道，报道称，2013 年 11 月底，最高人民法院就一桩民间借贷纠纷作出终审判决，成城股份孙公司江西富源贸易有限公司被判偿还 6750 万元本金及利息。吉林成城集团股份有限公司关于媒体报道的说明公告（公告编号：2014-010）江西省高级人民法院于 2013 年 4 月 24 日作出判决：被告江西富源应于判决生效之日起
49、十日内偿还万仁辉借款 6750 万元并按银行同期贷款利率的 4 倍支付利息。成城股份、成清波对以上款项承担连带保证责任。江西高院依据已经发生法律效力的判决书，于2014 年 3 月 31 日向被执行人江西富源贸易有限公司、吉林成城集团股份有限公司、成清波发出执行通知。由于被执行人至今未履行义务。江西高院根据相关法律规定作出裁定：评估、拍卖被执行人吉林成城集团股份有限公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。吉林成城集团股份有限公司涉及诉讼公告（公告编号：2014-068）2013 年 5 月，公司在中国建设银行股份有限公司吉林市分行申请的贷款余额 1 亿元陆续逾期，建行吉林市分行向吉林省高级
50、人民法院提出了立案申请。吉林成城集团股份有限公司自我核查及整改情况公告（公告编号：2014-007）公司于2015年4月收到由中国长城资产管理公司长春办事处和中国建设银行股份有限公司吉林省分行共同出具的 债权转让与催收通知，该通知称 2014 年 12 月 12 日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与中国长城资产管理公司长春办事处（签署了资产转让合同，建行吉林省分行将其对本公司的债权（约99999992.46 元本金及相关利息）转让给长城资产长春办事处。公司将不再向建行吉林省分行承担债务，而改向长城资产长春办事处承担债务，履行还本付息义务。吉林成城集团股份有限公司关于收到债权转让通知的公告（