1、 1 公司代码：600614、900907 公司简称：鼎立股份、鼎立 B 股 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、北京永拓会计
2、师事务所（特殊普通合伙）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计的审计报告。报告。四、四、公司负责人公司负责人许宝星许宝星、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人王晨王晨及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）王挺王挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为回馈股东对公司发展的支持，2014年度公司拟进行利润分配：以利润分配方案实施股权登记日的
3、总股本766,078,366股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共分配利润26,812,742.81元。本年度不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节
4、 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.25 第六节 股份变动及股东情况.31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.38 第八节 公司治理.43 第九节 内部控制.47 第十节 财务报告.48 第十一节 备查文件目录.163 3 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 鼎立股份、公司、本公司 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 鼎立控股集团、控股股东、大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司 宁波药材 指 宁波药材股份有限公司 淮安置业 指 鼎立置业（淮安
5、）有限公司 上海置业 指 鼎立置业（上海）有限公司 胶带橡胶、上海胶带 指 上海胶带橡胶有限公司 梧州稀土 指 广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司 中凯稀土 指 山东中凯稀土材料有限公司 浙江中电 指 浙江中电设备股份有限公司 江苏清拖 指 江苏清拖农业装备有限公司 小贷公司 指 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 会计期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 二、二、重大风险提
6、示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中相关内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 公司的中文简称 鼎立股份 公司的外文名称 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT(GROUP)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 DINGLI CO.,LTD 公司的法定代表人 许宝星 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姜卫星 联系地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼 电话 021-3
7、5071889*698 传真 021-35080120 电子信箱 jiang_ 4 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海浦东航津路1929号1幢第六层 公司注册地址的邮政编码 200137 公司办公地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市
8、交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鼎立股份 600614 三九发展 B股 上海证券交易所 鼎立B股 900907 发展B股 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。（一）（一）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。（二）（二）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1992 年公司首发上市时，主要经营橡胶制品的生产销售。2、2001 年后公司主营业务主要为橡胶制品及医药生产销售。3、2006 年后公司主营业
9、务主要为房地产开发、医药销售、橡胶制品生产销售。4、2011 年后，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同时，增加了农机及稀土等业务。5、2014 年，公司主营业务包括房地产、医药、橡胶、农机、稀土及环保。（三）（三）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、1992 年，公司股票首次公开发行上市时，公司控股股东为上海市化学工业局(后更名为上海华谊(集团)公司)，其持有本公司 49.24%的股权。控股股东性质为国有。2、2001 年 7 月 23 日，上海华谊（集团）公司与三九企业集团完成了股权转让，三九企业集团持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控
10、股股东。控股股东性质为国有法人。3、2006 年 4 月 12 日，三九企业集团与鼎立控股集团股份有限公司完成了股权转让，鼎立控股集 5 团股份有限公司持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为民营。截至目前鼎立控股集团持有本公司 24.10%的股权。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 签字会计师姓名 徐冉、丁文 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼东侧 签字的财务
11、顾问主办人姓名 李高超、赵炜 持续督导的期间 2014 年至 2016 年 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76-1.2 1,062,928,618.22 归属于上市公司股东的净利润 76,883,737.84 32,818,951.74 134.27 56,174,928.00
12、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,665,565.67 20,543,788.54 63.87-5,818,947.40 经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 149,472,145.90-263.32-70,225,691.13 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 2,487,424,672.62 891,696,243.43 178.95 881,571,315.42 总资产 6,291,464,890.40 2,701,790,306.48 132.86 2,735,351,888.68
13、 6(二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）0.13 0.06 116.67 0.10 稀释每股收益（元股）0.13 0.06 116.67 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.04 50%-0.01 加权平均净资产收益率（%）6.49 3.63 增加2.86个百分点 6.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.84 2.27 增加0.57个百分点-0.67 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准
14、则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-3,455,603.30
15、 -356,695.25 43,046,396.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 37,463,938.06 15,900,048.75 13,795,338.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 340,000.00 340,000.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
16、项资产减值准备 债务重组损益 1,046,461.41 -100,024.87 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,344,650.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
17、的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,905,891.52 -1,861,755.12 4,830,183.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-609,488.70 -615,297.84 454,549.18 所得税影响额-14,728,376.82 -1,031,112.47-132,593.24 合计 43,218,172.17 12,275,163.20 61,993,875.4 8 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值
18、计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 141,301.75 133,278.74 8,023.01 合计 141,301.75 133,278.74 8,023.01 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的背景下，国内经济整体稳中趋降。面对复杂多变的市场环境，公司围绕发展战略及 2014 年度经营计划，创新思路，规范有序地推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购
19、买资产并募集配套资金工作，优化了公司产业结构；同时进一步加强内控体系的建设，持续倡导成本效益管理，提升组织效率和管理水平，推动公司逐步实现做大做强的目标。2014 年总体经营情况如下：截至 2014 年底，公司总资产为 62.91 亿元，较上年同期上升132.86%，净资产为 24.87 亿元，较上年同期增长 178.95%，资产规模大幅提高。2014 年度实现营业收入 12.70 亿元，与上年同期相比基本保持不变，实现归属于母公司股东的净利润 7,688 万元，比上年同期增长 134.27%。相比于 2013 年度，因实施收购丰越环保 100%股权，完成了重大资产重组，2014 年底公司总资
20、产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显；2014 年度公司净利润大幅增长主要原因是，一方面收购丰越环保，带来了一部份合并利润，另一方面是本年度营业外收入大于往年。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76-1.20 营业成本 998,848,934.87 1,096,201,962.24-8.88 销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72-19.74
21、管理费用 102,519,776.83 81,692,855.67 25.49 财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25 经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 149,472,145.90-263.32 投资活动产生的现金流量净额-110,567,502.81-121,380,541.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50-87,160,314.90 不适用 研发支出 14,420,261.80 8,766,842.67 64.49 9 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变
22、化的因素分析 本年收入较去年基本持平，变化较大的主要有新增合并企业丰越环保的有色金属业务收入2.3 亿元，宁波药材医药业务收入减少 2.1 亿元。(2)(2)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 由于新增合并企业丰越环保，增加了有色金属业务收入，为公司今后几年的业绩增长提供了保障。(3)(3)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例(%)宁波新城医药有限公司 102,434,578.65 8.00%浙江珍诚医药在线股份有限公司 87,806,076.98 6.86%浙江省医药工业有限公司 85,472,
23、573.05 6.68%金小熙 76,000,000.00 5.94%临武保昌矿业有限公司 55,992,383.68 4.37%合 计 407,705,612.36 31.84%3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 一、医药 主营业务成本 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77-29.06 二、橡胶 主营业务成本 7,265,065.04 0.74 27,753,946.39
24、2.55-73.82 1、材料成本 5,403,378.04 0.55 24,840,150.29 2.28-78.25 2、人工成本 873,048.45 0.09 1,107,242.52 0.10-21.15 3、制造费用 988,638.55 0.10 1,806,553.58 0.17-45.27 三、房地产开发 主营业务成本 65,766,200.58 6.73 74,221,272.12 6.81-11.39 1、土地及拆迁补偿成本 18,404,456.17 1.88 20,781,956.20 1.91-11.44 10 2、前期费用 5,915,718.05 0.61 6,
25、679,914.49 0.61-11.44 3、建安成本 34,837,006.31 3.56 39,337,274.23 3.61-11.44 4、基础配套 2,629,208.02 0.27 2,968,850.88 0.27-11.44 5、其他间接费用 3,979,812.03 0.41 4,453,276.32 0.41-10.63 四、农机制造 主营业务成本 189,145,921.29 19.34 226,811,619.48 20.82-16.61 （一）拖拉机制造 1、直接材料 160,566,672.45 16.42 200,720,879.73 18.42-20.00 2
26、、人工费用 10,428,998.29 1.07 10,987,281.72 1.01-5.08 3、制造费用 8,758,052.25 0.90 10,535,639.64 0.97-16.87 （二）工业性作业成本 4,748,798.73 0.49 3,022,955.78 0.28 57.09 （三）配件成本 3,436,185.24 0.35 310,490.65 0.03 1,006.70 （四）其他业务 1,207,214.34 0.12 1,234,371.96 0.11-2.20 五、贸易（有色金属 的 矿土）主营业务成本 27,156,721.20 2.78 22,427,
27、184.47 2.06 21.09 六、有色金属 主营业务成本 164,703,475.34 16.84 1、材料成本 140,356,600.14 14.35 2、人工成本 3,159,481.05 0.32 3、制造费用 21,187,394.15 2.17 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 一、橡胶产品 材料成本 5,403,378.04 0.55 24,840,150.29 2.28-78.25 人工费用 873,048.45 0.09 1,107,242.52 0.10
28、-21.15 制造费用 988,638.55 0.10 1,806,553.58 0.17-45.27 二、药材 主营业务成本 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77-29.06 三、拖拉机 1、材料成本 160,566,672.45 16.42 200,720,879.73 18.42-20.00 2、人工费用 10,428,998.29 1.07 10,987,281.72 1.01-5.08 3、制造费用 8,758,052.25 0.90 10,535,639.64 0.97-16.87 四、商品房开发产品 1、土地及拆迁成本 18,404,
29、456.17 1.88 20,781,956.20 1.91-11.44 11 2、前期开发费 5,915,718.05 0.61 6,679,914.49 0.61-11.44 3、建安成本 34,837,006.31 3.56 39,337,274.23 3.61-11.44 4、配套费用 2,629,208.02 0.27 2,968,850.88 0.27-11.44 5、其他间接费用 3,979,812.03 0.41 4,453,276.32 0.41-10.63 五、贸易 主营业务成本 27,156,721.20 2.78 22,427,184.47 2.06 21.09 六、其
30、他 主营业务成本 9,392,198.31 0.96 4,567,818.39 0.42 105.62 七、有色金属 1、材料成本 140,356,600.14 14.35 2、人工费用 3,159,481.05 0.32 3、制造费用 21,187,394.15 2.17 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 序号 单位 金额（元）1 郴州市金煌矿业有限公司 117,355,513.82 2 浙江省医药工业有限公司 102,470,321.95 3 郴州优品贸易有限公司 100,918,690.08 4 浙江珍诚医药在线股份有限公司 89,544,663.46 5 深圳市中金岭南有色金属
31、股份有限公司丹霞冶炼厂 57,789,192.94 合 计 468,078,382.25 4 4 费用费用 项目 2014年度 2013年度 增减比例 销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72-19.74%管理费用 102,519,776.83 81,692,855.67 25.49%财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25%（1）销售费用分析：销售费用同比下降 19.74%，主要是由于本期药材收入下降导致的销售费用减少。（2）管理费用分析：管理费用同比上升 25.49%，主要是由于本期新增合并子公司丰越环保所致。（3）财务费用分析
32、：财务费用同比上升 225.25%，主要是由于本期借款增加以及新增合并子公司丰越环保所致。12 5 5 研发支出研发支出(1)(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 13,711,135.62 本期资本化研发支出 709,126.18 研发支出合计 14,420,261.80 研发支出总额占净资产比例（%）0.54 研发支出总额占营业收入比例（%）1.14 6 6 现金流现金流 项目 2014年度 2013年度 增减比例 经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 149,472,145.90-263.32 投资活动产生的现金流量净额-110,567,5
33、02.81-121,380,541.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50-87,160,314.90 不适用 期末现金及现金等价物余额 151,534,104.00 139,446,944.14 8.67（1）本年经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 元，且较上年减少较多，主要原因是新增合并企业丰越环保公司由于新建了新厂房需要备货，导致采购原材料大幅增加。（2）投资活动产生的现金流量净额-110,567,502.81，主要是因为胶带重建支出、稀土产业园建设以及丰越环保新厂房的建设支出。（3）筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468
34、.50 元，且较上年增加较多，主要是因为本年丰越环保备货以及厂房建设支出而向银行贷款增加。7 7 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司合并范围发生变化，收购丰越环保后，新增了环保业务，并给公司带来了一定的利润,此外公司今年营业外收入大于去年。(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明、非公开发行股票购买丰越环保 100%股权情况 1、重大资产重组方案简介 2014 年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等 15 位交易对手合法持有
35、的丰越环保 100%股权，并募集本次重组的配套资金。（1）公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计 18 亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格最终确定为 10.12 元/股，发行 151,185,770 股，合计金额为 153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付 27,000 万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。（2）为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%，为人民币 5.3 亿元。本次交易完成后，本公司将持有丰越环保 100%股权。2、本次重大资产重组相关事项的审批核
36、准程序 13 （1）根据公司董事会提议，2014 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。（2）2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20141040 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。3、本次重大资产重组相关事项实施情况 （1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况 公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等15位交易对手发行151,
37、185,770股人民币普通股（A股），交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2014 年 10 月 14 日，发行对象持有的丰越环保股份全部完成过户。2014 年 10 月 14 日大华会计师事务所出具了大华验字2014000421 号 验资报告对本次定向发行股票的资金到位情况予以验证确认。2014 年 10 月 20 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。（2）本次募集配套资金发行股份的实施情况 公司向本次国联安基金管理有限公司等4名特定投资者发行了47,490,000股人民币普通股（A股），募集配套资金总额为 52,9
38、98.84 万元，经大华会计师事务所出具大华验字2015000033 号验资报告验证确认。2015 年 1 月 26 日，本次资产重组募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。、出售宁波药材 64.78%股权的情况 2015 年 2 月 6 日公司召开八届十六次董事会，决定将本公司及二级子公司上海融乾实业有限公司分别持有的宁波药材股份有限公司 62.59%和 2.19%的股权有偿转让给自然人元江。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的 评估报告（国众联评报字（2015）第 3-001 号），交易双方一致认可宁波药材100%股权价值按
39、照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减坏账准备 4,322.31 万元计算，为 16,121.57 万元。在上述 100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，公司持有的宁波药材股份有限公司 62.59%股权的交易价格定为 10,090 万元，公司二级子公司上海融乾实业有限公司所持有宁波药材股份有限公司2.19%股权的交易价格定为353万元，合计股权转让价格为 10,443 万元。本次重大资产出售事项已获公司 2015 年 3 月 3 日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告日，宁波药材已完成工商过户变更，交易对方已支付 6,000 万元，余款 4,443 万元
40、按相关股权转让协议约定将在 2015 年 6 月 30 日前支付。(3)(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 本报告期内，按照上年度的公司战略重点，调整公司业务结构，加强内部管理，充分利用好上市公司的平台，实现将公司做大做强的目标。收购丰越环保 100%股权 丰越环保是一家经营快速发展的环保企业，主营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属，对有色金属资源进行综合回收利用。公司充分利用上司公司平台，以发行股份方式于 2014 年 10 月收购了该公司。公司通过收购丰越环保 100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利
41、用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升了公司业绩。出售宁波药材股权 宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，2015 年 2 月，公司果断将其剥离，14 公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。投资设立钕铁硼永磁材料项目 稀土永磁材料等相关产业迅速发展，是一种极有发展前途并高速增长的新型功能材料，与当今新能源、节能降排、绿色环保、循环经济等可持续发展的各领域密切相关。公司利用自身优势，引进国内稀土专家，在广西岑溪市鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土
42、新材料有限公司，投资建设 2000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，积极推进广西鼎立新材料产业园的建设，加快公司业务延伸的步伐，扩大公司的生产经营规模，进一步提升公司的综合竞争力。加强内部管理，提升企业核心竞争力 公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系。公司将依托内控体系，进一步强化企业内部管理，有效执行内部控制制度，不断提高企业经营管理水平，降低企业经营风险，提升企业核心竞争力，推动公司各项工作持续稳健发展。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经
43、营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药 566,422,712.10 523,761,054.88 7.53-27.11-29.06 增加 2.55 个百分点 橡胶 9,062,294.50 7,265,065.04 19.83-71.99-73.82 增加 5.62 个百分点 房地产开发 114,101,415.60 65,766,200.58 42.36-19.10-11.39 减少 5.01 个百
44、分点 农机制造 225,740,462.92 189,145,921.29 16.21-16.33-16.61 增加 0.28 个百分点 贸易 28,075,737.60 27,156,721.20 3.27-6.15 21.09 减少 21.76 个百分点 有色金属 232,905,641.61 164,703,475.34 29.28 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）药材 566,422,712.10 523,761,054.88 7.53-27.11-29.06 增加 2.55 个百分点 橡
45、胶产品 9,062,294.50 7,265,065.04 19.83-71.99-73.82 增加 5.62 个百分点 商品房开发产品 114,101,415.60 65,766,200.58 42.36-19.10-11.39 减少 5.01 个百分点 拖拉机 225,740,462.92 189,145,921.29 16.21-16.33-16.61 增加 0.28 个百分点 贸易 28,075,737.60 27,156,721.20 3.27-6.15 21.09 减少 21.76 个百分点 有色金属 232,905,641.61 164,703,475.34 29.28 15 2
46、 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）江苏省 339,841,878.52-17.28 上海市 37,138,032.10-40.36 浙江省 566,422,712.10-27.11 湖南省 232,905,641.61 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 550,268,076.95 8.75 239,626
47、,293.83 8.87 129.64 主要是由于本期收购子公司丰越环保以及保证金的增加所致。应收票据 20,755,796.00 0.33 3,545,485.00 0.13 485.41 主要由于本期收回应收账款所致。应收账款 123,236,318.12 1.96 189,270,922.63 7.01-34.89 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为持有待售的资产所致。预付款项 138,253,288.88 2.20 35,631,085.29 1.32 288.01 主要是由于本期收购子公司丰越环保所致。其他应收款 104,392,831.20 1.66 140,387,4
48、61.09 5.20-25.64 存货 1,978,375,023.12 31.45 1,283,841,532.93 47.52 54.10 主要是由于本期收购子公司丰越环保所致。划分为持有待售的资产 543,950,208.82 8.65 -/主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为持有待售的资产所致。其他流动资产 90,913,581.27 1.45 24,833,725.76 0.92 266.09 主要是由于本期合并收购的子公司丰越环保备货产生较多的进项税所致。投资性房地产 10,424,574.31 0.17 47,609,402.03 1.76-78.10 主要是由于本期出
49、售投资性房地产以及期末拟出售子公司宁波 16 药材并将其划分为持有待售的资产所致。固定资产 1,106,451,448.77 17.59 261,284,622.48 9.67 323.47 主要是由于合并收购子公司丰越环保以及胶带厂房结转所致。在建工程 52,078,217.14 0.83 171,082,863.88 6.33-69.56 主要是由于本期胶带厂房结转至固定资产所致。无形资产 233,570,443.53 3.71 94,569,078.88 3.50 146.98 主要是由于本期合并收购子公司丰越环保所致。开发支出 4,632,041.37 0.07 7,425,899.7
50、5 0.27-37.62 主要是由于本期结转拖拉机研发开支所致。商誉 1,105,232,339.66 17.57 -/主要是由于本期合并收购子公司丰越环保所致。长期待摊费用 6,240,314.54 0.10 15,412,014.34 0.57-59.51 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为持有待售的资产所致。递延所得税资产 23,476,798.46 0.37 11,929,760.39 0.44 96.79 主要原因是本期收购子公司丰越环保以及本期上海置业亏损计提递延所得税资产。其他非流动资产 34,652,042.00 0.55 12,190,120.00 0.45 18