1、 广东博信投资控股股份有限公司 广东博信投资控股股份有限公司 600083 600083 2012 年年度报告 2012 年年度报告 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 1重要提示 重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特
2、殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。四、四、公司负责人朱凤廉、主管会计工作负责人禤振生及会计机构负责人（会计主管人员）叶永玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司负责人朱凤廉、主管会计工作负责人禤振生及会计机构负责人（会计主管人员）叶永玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金
3、转增股本预案：立信会计师事务所（特殊普通合伙五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：立信会计师事务所（特殊普通合伙)对对 2012 年财务报表进行了审计，年财务报表进行了审计，2012 年度公司实现净利润为年度公司实现净利润为-6,358,544.43 元，元，2012 年底累计可供股东分配的利润为年底累计可供股东分配的利润为-303,397,108.35 元。公司董事会决定元。公司董事会决定 2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该事项需经公司年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该事项需经公司 2012 年度股东大会审议通过。年度股东大会审议通过。六
4、、六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介第二节 公司简介.4 第三节 会计数
5、据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节 公司治理第八节 公司治理.29 第九节 内部控制第九节 内部控制.33 第十节 财务会计报告第十节 财务会计报告.3 4第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.1 0 4 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 3第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、一、释义 释义
6、 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 广东博信投资控股股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 2012 年度带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，本公司对该报告涉及事项进行了详细说明，详情见 2012 年年度第四章董事会报告。广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 4第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、一、公司信息 公司信息 公司的中文名称 广东博信投资控股股份有限公司 公司的中文名称简称 博信投资 公司的外文名称 GUANGDONG BOXIN INVESTING&H
7、OLDINGS CO,.LTD 公司的外文名称缩写 BOOK DIGITAL 公司的法定代表人 朱凤廉 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤振生 王子刚 联系地址 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 电话 0763-3663333 0763-3663333 传真 0763-3663311 0763-3663311 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 广东省清远市新城方正二街 1 号 公司注册地址的邮政编码 511518 公司办公地址 广东省清远市新城方正二街 1 号 公司办公地址的邮政编码
8、 511518 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 5 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 博信 600083*ST 博信 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公
9、司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告之公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1997 年至 2001 年的主营业务为彩色显像管玻壳、黑白显像管玻壳、黑白显像管、黑白电子枪以及其他电子束管的生产销售；2001 年至 2007 年的主营业务为彩管配套的偏转线圈（DY）的生产销售；2007 年 8 月结束原生产经营业务后至 2012 年 4 月无其他业务，自 2012年 5 月起，公司开展商品贸易业务。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2001 年 2 月 8 日
10、，广东福地科技总公司与成都红光实业（集团）有限公司（本公司原第一大股东）签订股权转让协议，2001 年 5 月 8 日经国家财政部财企2001332 号文批复，同意将成都红光实业（集团）有限公司所持本公司的 79,618,194 股（占总股本的 34.62%）国家股全部无偿划转由广东福地科技总公司持有，2001 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。2004 年 11 月 26 日，广东福地科技总公司与东莞市盈丰油粕工业有限公司签署股份转让协议，广东福地科技总公司将其所持有本公司 6,800 万股国有股（占总股本的 29.57）转让给东莞市盈丰油粕
11、工业有限公司。2006 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的办理完毕过户登记手续。2006 年 11 月 18 日，东莞市盈丰油粕工业有限公司与东莞市博讯电子技术有限公司签署 股份转让协议，东莞市盈丰油粕工业有限公司拟将其预计取得的本公司 6,800 万股股份中的 3,740万股转让给东莞市博讯电子技术有限公司。2006 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 6司上海分公司办理完毕过户登记手续。2009 年 10 月 23 日，东莞市博讯电子技术有限公司与杨志茂先生签署股份转让协议，东莞市博讯电子技术有
12、限公司将其所持有本公司 3,240 万股转让给杨志茂先生。2009 年 10 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 杜小强 张之祥 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 7第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币
13、主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 11,908,402.91不适用 4,808,275.84归属于上市公司股东的净利润 -6,358,544.4316,539,562.16-138.44-4,505,138.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,352,426.93-4,252,139.31不适用-5,421,310.06经营活动产生的现金流量净额 8,096,142.12-22,095,003.13不适用 22,285,017.63 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市
14、公司股东的净资产 23,038,250.1329,396,794.56-21.63 12,857,232.40总资产 44,201,067.1338,543,127.7414.68 59,881,868.80(二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）-0.0280.072-138.89-0.020稀释每股收益（元股）-0.0280.072-138.89-0.020扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.028-0.018不适用-0.024加权平均净资产收益率（%）-24.2578.29减少 102
15、.54 个百分点-29.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-24.23-39.62不适用-37.00 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 8二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-6,017.50固定资产处置损失 14,690,602.64 债务重组损益 1,777,475.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 750,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 166,171.36除上述各项之外的其
16、他营业外收入和支出-100.00 4,323,623.83 合计-6,117.50 20,791,701.47 916,171.36第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 11,908,402.91 营业成本 11,790,829.75 管理费用 5,972,467.37 4,297,492.20 38.98 财务费用-55,507
17、.35-157,555.51-64.77 经营活动产生的现金流量净额 8,096,142.12-22,095,003.13 投资活动产生的现金流量净额-1,166,557.49 22,618,297.83-105.16 筹资活动产生的现金流量净额-13,000,000.00 利润表项目变动及说明 项 目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例%资产减值准备 535,102.93 112,202.62 422,900.31 376.91投资收益 14,666,176.41-14,666,176.41-100营业外收入 6,125,525.06-6,125,525.06-100归属于上市公司股东的
18、净利润 -6,358,544.43 16,539,562.16-22,898,106.59-138.44注：1、资产减值准备较上年同期较大变动的主要原因是由于本年子公司在建工程计提减值所致。2、投资收益较上年同期较大变动的主要原因是由于上年处置合营公司股权产生股权转让收益所致。3、营业外收入较上年同期较大变动的主要原因是由于上年度核销应付款项所致。4、本年度利润较上年同期较大变动的主要原因是由于上年处置合营公司股权产生股权转让收益，本年度没有此项。2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 10本年度公司开展了国内
19、贸易业务，现实主营业务收入 11,908,402.91 元，上年度没有开展相关业务。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)北海正大宏化纤销售有限公司 10,182,932.83 85.51 长乐正发化纤贸易有限公司 1,725,470.08 14.49 合 计 11,908,402.91 100 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)纺织业 原材料 11,7
20、90,829.751000.00 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)涤纶丝 原材料 10,082,111.8385.510.00 纤维级聚酯切片 原材料 1,708,717.9214.490.00 (2)主要供应商情况主要供应商情况 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 11公司前五名客户的营业成本情况 供应商名称 营业成本总额 占公司全部营业成本的比例(%)广州腾浩石油化工有限公司 10,082,111.83 85.51 北海正大宏化纤销售有限公司 1,708,717.92
21、14.49 合 计 11,790,829.75 100 4、费用费用 管理费用较上年同期较大变动的主要原因是业务费、差旅费、办公费等费用增加；财务费用较上年同期较大变动的主要原因是上年有定期存款利息收入，本年度没有该项收入。5、现金流现金流 现金流量表项目及说明 项 目 本期金额 上期金额 变动金额 本年年末金额较上年年末变动比例（%）一、经营活动产生的现金流量净额 8,096,142.12-22,095,003.1330,191,145.25 -136.64 1、销售商品、提供劳务收到的现金13,932,831.4413,932,831.44 -2、收到其他与经营活动有关的现金12,926,
22、435.33211,831.9312,714,603.40 6,002.21 3、购买商品、接受劳务支付的现金13,795,270.7013,795,270.70 -4、支付给职工以及为职工支付的现金2,245,759.582,248,069.61-2,310.03 -0.015、支付的各项税费 334,265.85283,347.8550,918.00 17.97 6、支付其他与经营活动有关的现金2,387,828.5219,775,417.60-17,387,589.08 -87.93 二、投资活动产生的现金流量净额-1,166,557.4922,618,297.83-23,784,855
23、.32 -105.16 1、收回投资收到的现金 22,750,000.00-22,750,000.00 -100.00 2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 30,000.00-30,000.00 -100.00 3、收到其他与投资活动有关的现金1,710,000.001,710,000.00 -4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 2,876,557.49142,253.172,734,304.32 1,922.14 5、支付其他与投资活动有关的现金19,449.00-19,449.00 -100.00 三、筹资活动产生的现金流量净额-13,000,000.0013,000,
24、000.00 -100.00 1、偿还债务支付的现金 13,000,000.00-13,000,000.00 -100.00 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 12注：1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期较大变动的主要原因是由于本年发生商品贸易业务；2、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期较大变动的主要原因是由于本年收取东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款；3、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期较大变动的主要原因是由于本年发生商品贸易业务；4、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期较大变动的主要原因是由于上年偿还东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款；5、收回投资收到的
25、现金较上年同期较大变动的主要原因是由于上年收到股权转让款；6、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期较大变动的主要原因是由于子公司贵州博信矿业有限公司收到县政府返拨的“三通一平”垫支费用；7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付较上年同期较大变动的主要原因是由于本年支付土地款；8、偿还债务支付的现金较上年同期较大变动的主要原因是由于上年偿还广东福地科技总公司借款。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)
26、营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）纺织业 11,908,402.91 11,790,829.750.99 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）涤纶丝 10,182,932.83 10,082,111.830.99 纤 维 级 聚酯切片 1,725,470.08 1,708,717.920.97 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 13 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）西南地区 10,182,932.83东
27、南地区 1,725,470.08(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 15,816,292.26 35.788,886,707.6323.06 77.98其他应收款 157,726.25 0.36975,400.062.53-83.83无形资产 8,071,731.74 18.265,947,777.6315.43 35.71其他应付款 17,070,827.92 38.624,767,827.9
28、212.37 285.04货币资金：较上年同期较大变动的主要是本期收取东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款1,200 万元 其他应收款：较上年同期较大变动的主要是本期收回部份往来款.无形资产：较上年同期较大变动的主要原因是本期子公司贵州博信矿业有限公司购买土地价款.其他应付款：较上年同期较大变动的主要是本期收取东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款 1,200 万元 (四四)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 广东博信投资控股股份有限公司 2
29、012 年年度报告 14 本年度公司无委托贷款事项。2、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 主要子公司:(1)贵州博信矿业有限公司系本公司全资子公司，主要从事钒矿开采，注册资本 3000 万元。截至报告期末总资产 2846.17 万元、净资产 2079.30 万元、报告期内净利润-281.14 万元。(2)清远市博成市政工程有限公司系本公司全资子公司，主要从事市政工程施工承包，注册资本 1000 万元。截至报告期末总资产 1000 万元、净资产 1000 万元、报告期内净利润 0 元。3、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于
30、公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1、国内贸易行业特点是贸易主体自主性、独立性增强，随着互联网及信息技术的广泛运用，以市场调节为主的价格机制基本形成而且价格更加透明，传统国内贸易行业竞争激烈。2、随着国家积极稳妥推进城镇化政策的出台，市政工程建设承包等相关受益产业将会获得很大发展空间。(二二)公司发展战略公司发展战略 努力通过各种方式改善公司资产质量、提高盈利能力、增强可持续发展能力。(三三)经营计划经营计划 全资子公司贵州博信矿业有限公司的钒矿项目自 2009 年 5 月停工至今仍未恢复建设，2012年公司设立了贸
31、易部，开展了国内贸易业务，主营业务恢复正常经营。本年度实现主营业务收入 11,908,402.91 元，实现净利润-6,358,544.43 元。为增加公司收入，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，公司于 2012 年 12 月设立了全资子公司清远市博成市政工程有限公司，开展市政工程施工承包业务。2013 年公司将继续开展和扩大国内贸易业务，巩固老客户的同时开发新客户，积极稳妥拓展贸易范围，增加公司业务收入；全资子公司清远市博成市政工程有限公司努力抓住清远城市扩容的历史机遇，积极开展市政工程施工承包业务，改善本公司财务状况、提高盈利能力。广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告
32、15(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康发展。公司维持日常经营业务的资金需求，通过日常经营收入及控股股东予以支持。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 随着公司业务的增加，管理及运作的难度也不断加大，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏市政工程相关领域的运营经验，因此不能保证完全避免因管理、人员、技术上的经验缺乏而对公司生产经营产生不利
33、影响。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：一、本公司将继续开展和扩大国内贸易业务，巩固老客户，开发新客户，积极稳妥拓展贸易范围，努力增加业务收入。二、本公司已于 2012 年 12 月注册成立了全资子公司清远市博成市政工程有限公司，该公司主要经营市政公用工程施工总承包业务。本公司将努力抓住清远城市扩容的历史机遇，积极开展市政工程施工承包业务，以改善本公司财务状况、提高盈利能力
34、。三、公司生产经营及日常运作所需资金，控股股东将继续予以支持。监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：公司监事会持续关注公司持续经营能力，认为公司董事会制定的改善持续经营能力的措施符合公司实际情况，有利于提高公司盈利能力及改善公司财务状况，公司监事会将监督董事会抓好落实工作。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 16(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利
35、润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 6 月 28 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司章程中利润分配的相关规定做了修订，现利润分配政策如下：公司章程第一百五十四条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司章程第一百五十五条规定：公司的利润分配政策为：（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结
36、合的方式分配股利。（三）公司可进行中期现金分红。（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）如年度实现盈利，公司董
37、事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会
38、的股东所持表决权的 2/3以上通过。经公司 2011 年度股东大会批准公司 2011 年度未实施利润分配。广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 17(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(
39、元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 000-6,358,544.43 02011 年 0 00016,539,562.16 02010 年 0 000-4,505,138.70 0五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 本报告期公司不披露社会责任报告。六、六、其他披露事项其他披露事项 2012 年 12 月 14 日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于设立全资子公司的议案，2012 年
40、 12 月 27 日经清远市工商行政管理局核准，公司全资子公司清远市博成市政工程有限公司已办理完毕工商注册登记手续。该公司注册资本 1000 万元，经营范围：市政工程施工承包（凭有效资质证书经营）；销售：建筑材料、各类管材。相关资质证书正在办理中。广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 18第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本
41、年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 不适用 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 19九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会
42、计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 180,000.00境内会计师事务所审计年限 2 2012 年 3 月 14 日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于续聘公司 2012年度审计机构的议案，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。公司独立董事曾庆民先生、易奉菊女士、肖小菁女士认为：审计委员会提名的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能独立、全面开展公司的相关审计工作，公司独立董事同意续聘其为本公司 2012 年度的审计机构。2012 年 6 月 28
43、日召开的 2011 年度股东大会审议通过了该项议案。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 无 十一、其他重大事项的说明十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 20第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数
44、量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 4,711,174 2.05-692,000-692,000 4,019,1741.751、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4,711,174 2.05-692,000-692,000 4,019,1741.75其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 225,288,826 97.95692,000692,000 225,980,82698.251、人民币普通股 225,288,826 97.95692,000692,00
45、0 225,980,82698.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 230,000,000 100 230,000,000100 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 21(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 攀枝花市产业投资经营有限责任公司 240,000 240,0000 2012 年 5 月 23 日内江市市中区农村信用合作联社 120,000 120,0000 2012 年 5 月 23 日危栋辉 100,000 100,000
46、0 2012 年 5 月 23 日朱大学 80,000 80,0000 2012 年 5 月 23 日湖南瑞泰投资管理有限公司 40,000 40,0000 2012 年 5 月 23 日李长富 32,000 32,0000 2012 年 5 月 23 日李长征 30,000 30,0000 2012 年 5 月 23 日中国银行阆中支行 20,000 20,0000 2012 年 5 月 23 日四川广汉火车站省粮食储备库 20,000 20,0000 2012 年 5 月 23 日王琼 10,000 10,0000 2012 年 5 月 23 日合计 692,000 692,0000/二、
47、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 广东博信投资控股股份有限公司 2012 年年度报告 22单位：股 报告期股
48、东总数 20,628年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 19,908前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杨志茂 境内自然人 14.0932,400,000 质押 21,000,000 朱凤廉 境内自然人 13.3030,600,00030,600,000 质押 30,600,000 王全喜 境内自然人 1.082,485,7512,485,751 未知 薛定远 境内自然人 1.022,355,048-31,370 未知 王继昌 境内自然人 0.952,181,5905,200 未知 陈少明 境内自然人
49、 0.942,163,00080,000 未知 董媛媛 境内自然人 0.902,078,9382,078,938 未知 南 京 泛 伦斯 投 资 有限公司 未知 0.751,733,800 未知 熊香娥 境内自然人 0.631,452,7491,452,749 未知 姚桂英 境内自然人 0.531,232,723-1,259,118 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杨志茂 32,400,000人民币普通股 32,400,000朱凤廉 30,600,000人民币普通股 30,600,000王全喜 2,485,751人民币普通股 2,485,
50、751薛定远 2,355,048人民币普通股 2,355,048王继昌 2,181,590人民币普通股 2,181,590陈少明 2,163,000人民币普通股 2,163,000董媛媛 2,078,938人民币普通股 2,078,938南京泛伦斯投资有限公司 1,733,800人民币普通股 1,733,800熊香娥 1,452,749人民币普通股 1,452,749姚桂英 1,232,723人民币普通股 1,232,723上述股东关联关系或一致行动的说明 杨志茂先生与朱凤廉女士为夫妻关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关