1、 河南黄河旋风股份有限公司河南黄河旋风股份有限公司 600172600172 20122012 年年度报告年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 II 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准
2、无保留意见的审计报告。国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。张永建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据国富浩华会计师事转增股本预案：根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，公司务所出具的审计报告，公司 2012 年度实现净利润年度实现净利润 171,
3、075,403.08 元，根据 公司法 及 公元，根据 公司法 及 公司章程的有关规定，提取法定盈余公积金司章程的有关规定，提取法定盈余公积金 16,952,431.70 元，加上年初未分配利润元，加上年初未分配利润474,252,937.44 元，扣除本年度分配上年度利润元，扣除本年度分配上年度利润 15,687,121.70 元，本年度实际可供股东分配元，本年度实际可供股东分配的利润为的利润为 612,688,787.12 元。根据公司经营情况，元。根据公司经营情况，2012 年度利润分配预案为：以公司年度利润分配预案为：以公司 2012年末总股本年末总股本 533,362,138 股为基
4、数，每股为基数，每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.40 元（含税），共元（含税），共计派发计派发21,334,485.52 元，剩余未分配利润元，剩余未分配利润 591,354,301.60 元结转至下一年度。元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 I
5、II 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.1 第二节第二节 公司简介公司简介.2 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.4 第四节第四节 董事会报告董事会报告.6 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.17 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第八节第八节 公司治理公司治理.29 第九节第九节 内部控制内部控制.32 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.33 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.107 河南黄河旋风股份有限公司 2
6、012 年年度报告 1 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 河南黄河旋风股份有限公司 黄河集团 指 河南黄河实业集团股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 2 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 河南黄河旋风股份有限公司
7、公司的中文名称简称 黄河旋风 公司的外文名称 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HHWW 公司的法定代表人 乔秋生 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜长洪 汪俊锋 联系地址 河南省长葛市人民路 200 号 河南省长葛市人民路 200 号 电话 0374-6108899 0374-6165530 传真 0374-6108986 0374-6108986 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 河南省长葛市人民路 200 号 公司注册地址的邮政编码 461500 公司办公地址 河南省长葛市
8、人民路 200 号 公司办公地址的邮政编码 461500 公司网址 HTTP:/WWW.HHXF.COM 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 人民币 A 股 上海证券交易所 黄河旋风 600172 G 旋风 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 6 月 26 日 注册登
9、记地点 河南省长葛市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号 410000000023368 税务登记号码 411082706788733 组织机构代码 70678873-3 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 3 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告基本情况 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司是由河南黄河实业集团股份有限公司、日本大阪金刚石工业株式会社、郑州磨料磨具磨削研究所等法人发起设立，并于 1998 年 11 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市的主板
10、A 股上市公司。公司主要产品包括超硬材料及其制品、超硬材料聚晶及其制品、机电产品、建筑机械、塔式起重机等。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 河南黄河旋风股份公司自 1998 年 11 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市以来，河南黄河实业集团股份有限公司一直为河南黄河旋风股份有限公司控股股东，未出现变更情况。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 国富浩华会计师事务所 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 签字会计师姓名 王磊 郑龙兴 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司
11、 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的保荐代表人姓名 吴红日 王晓辉 持续督导的期间 2011 年 4 月 22 日-2012 年 12 月31 日 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 1,255,810,040.57 1,019,154,065.29 23.2
12、2 821,746,664.22 归属于上市公司股东的净利润 171,075,403.08 130,821,931.60 30.77 63,244,672.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 170,707,821.49 125,484,999.02 36.04 61,217,866.59 经营活动产生的现金流量净额 380,672,733.79 227,574,658.53 67.27 372,082,527.98 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,024,012,217.43 1,868,623,93
13、6.05 8.32 1,111,552,016.57 总资产 3,846,658,913.94 3,185,175,099.36 20.77 2,366,167,944.89 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.3207 0.2578 24.40 0.2360 稀释每股收益（元股）0.3207 0.2578 24.40 0.2360 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3201 0.2473 29.44 0.2284 加权平均净资产收益率（%）8.80 6.34 增加 2.46 个百分
14、点 5.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.78 6.04 增加 2.74 个百分点 5.82 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-608,927.17 2,112,961.27 209,570.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 300,000.00 1,155,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 143,729
15、.02 3,925,392.63 1,054,769.97 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 5 少数股东权益影响额 96.14 所得税影响额-167,220.26-1,001,421.32-392,630.54 合计 367,581.59 5,336,932.58 2,026,806.30 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 6 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司充分利用中原经济区上升为国家战略机遇，继续保持并巩固公司在超硬材料行业的领先地位，围绕提高经济效
16、益为中心，立足市场，以突出机制创新、新项目带动、产业升级和提高增效四个重点，进一步强化精细化管理，积极推进并完善内部控制；积极推进增强管理创新和科研创新能力，提高公司的核心竞争力。同时借助 2011 年非公开发行项目（金属粉末和超硬复合材料）产能释放之契机，以市场为导向，以满足市场需求为目标，全面推进金属粉末、超硬复合材料等两大次主营业务的快速稳定发展。有效的保证了公司销售收入的稳步增长。公司在 2012 年度共实现营业收入近 12.56 亿，实现净利润总额 1.71 亿，比去年同期上升30.77%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相
17、关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,255,810,040.57 1,019,154,065.29 23.22 营业成本 841,106,239.48 700,373,222.27 20.09 销售费用 48,594,602.43 42,515,082.37 14.30 管理费用 106,410,389.86 96,920,113.29 9.79 财务费用 79,767,039.23 55,986,093.80 42.48 经营活动产生的现金流量净额 380,672,733.79 227,574,658.53 67.27 投资活动产生
18、的现金流量净额-684,687,422.42 -621,619,839.25 10.15 筹资活动产生的现金流量净额 400,638,010.29 429,298,873.49 -6.68 研发支出 44,611,674.94 38,199,598.30 16.79 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本年度营业收入较去年增长 23.22%，主要原因是公司主营业务保持稳定增长，金属粉末和超硬复合材料有大幅增长。1、主营业务增长原因是公司积极推进对市场进行精细划分，从深度上拓展市场，并且加强技术工艺改造，通过技术水平的提升，使成本下降。2、金属粉末和超硬复合材
19、料增长的原因是伴随着产能的提升，市场占有率有所提升。并且随着技术水平的提高、工艺的改进，促使生产效率提高，有效的降低了成本。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 2012 年公司向前五名客户销售金额共计 133035727.27 元，占公司销售收入的 10.59%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 7 例(%)超硬材料 1、材料成本 367,826,185 59.83 329,626,302 59
20、.95 11.59 2、人工成本 64,541,436 10.50 55,062,596 10.01 17.21 3、制造费用 116,605,143 18.97 109,380,554 19.89 6.61 4、动力费用 65,778,486 10.70 55,773,890 10.14 17.94 合 计 614,751,249 100.00 549,843,342 100.00 11.80 1、材料成本：略有下降 2、人工成本：略有上升 3、制造费用：有所下降 4、动力费用：略有上升 合 计：整体略有下降 主要供应商情况 2012 年度公司向前五大供应商采购额为 354,133,885
21、元，占公司年度采购总额比例为42.18%。4、费用费用 项目 2012 年度 2011 年度 同比增长(%)营业费用 48,594,602.4 42,515,082.4 14.30 管理费用 106,410,389.9 96,920,113.3 9.79 财务费用 79,767,039.2 55,986,093.8 42.48 1、营业费用同比增加 14.30%，主要原因是随着销售业务的增加相应增加的业务提出费用。2、管理费用同比增加 9.79%，主要原因是研发费用和员工薪酬。3、财务费用同比增加 42.48%，主要原因有三：一是付息负债金额多于同期,二是报告期借款利率高于同期，三是同期有募集
22、资金订单存储利息收益。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 44,224,277.95 本期资本化研发支出 387,396.99 研发支出合计 44,611,674.94 研发支出总额占净资产比例（%）2.20 研发支出总额占营业收入比例（%）3.55 6、现金流现金流 项目 本期金额 上期金额 同比增减（%）一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 1,449,420,367 1,261,654,819 14.88 经营活动现金流出小计 1,068,747,633 1,034,080,161 3.35 经营活动产生的现金流量净额 380
23、,672,734 227,574,659 67.27 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 96,858 11,890,104-99.19 投资活动现金流出小计 684,784,281 633,509,943 8.09 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 8 投资活动产生的现金流量净额-684,687,422-621,619,839 10.15 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 1,392,389,399 1,339,658,205 3.94 筹资活动现金流出小计 991,751,389 910,359,331 8.94 筹资活动产生的现金流量净额 40
24、0,638,010 429,298,873-6.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-156,406-257,474-39.25 1、经营活动产生的现金流量净额增加 67%，主要系公司业务规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加多于经营活动现金流出所致。2、投资活动现金流入减少 99%，主要系参股子公司报告期分红少于同期。3、现金及现金等价物净增加额同比增加 176%，由本表数据可以看出，主要系经营活动产生的现金流量净额多于同期。(二二)行业行业、产品或地区经营情况分析、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分
25、产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）超硬材料 893,353,804 599,735,119 32.87 22.20 21.22 增加 0.54个百分点 金属粉末 139,806,783 87,359,429 37.51 49.26 35.60 增加 6.30个百分点 超 硬 复 合材料 126,796,345 80,409,212 36.58 73.21 71.47 增加 0.64个百分点 超硬刀具 18,768,864 14,082,833 24.97-19.99-12.35 减少 6.55个百分点 超 硬
26、材 料制品 21,534,358 17,497,272 18.75-14.23-16.96 增加 2.67个百分点 建筑机械 39,272,784 32,485,746 17.28-20.17-23.97 增加 4.13个百分点 合计 1,239,532,937 831,569,611 32.91 24.49 21.23 增加 1.80个百分点 报告期内公司主要营业收入比同期增长 24.49%，主要受益于：1、2012 年占公司主营业务大比重的超硬材料产品业务实现了平稳增长，销售增长达 22.20%；2、金属粉末和超硬复合材料分别增长 49.26%和 73.21%，随着募投项目的产能释放，规模
27、效应得到初步的体现。2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内销售 1,167,440,351 28.50 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 9 出口销售 72,092,585-17.30 合计 1,239,532,937 24.49 报告期内，公司主营业务国内销售较上一年度增长 28.50%，主要原因为超硬材料、金属粉末、超硬复合材料国内销售增长。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期
28、末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 373,434,116.48 9.71 276,967,200.77 8.70 34.83 应收票据 96,876,088.81 2.52 200,645,890.99 6.30-51.72 应收账款(净额)177,366,316.66 4.61 126,227,148.31 3.96 40.51 固定资产净额 1,787,388,462.05 46.27 1,354,089,410.77 42.51 32.00 在建工程 371,498,349.92 9.62 186,720,115.02 5.86 98.96 应付账款
29、190,174,956.63 4.94 134,619,055.75 4.23 41.27 预收款项 128,303,741.72 3.34 198,395,732.37 6.23-35.33 应付职工薪酬 32,688,176.96 0.85 19,560,856.14 0.61 67.11 应交税费 4,663,322.73 0.12-5,613,187.57-0.18-183.08 应付股利 2,229,015.49 0.06 1,055,849.44 0.03 111.11 一年内到期的非流动负债 42,000,000.00 1.09 60,000,000.00 1.88-30.00
30、长期借款 118,000,000.00 3.07 280,000,000.00 8.79-57.86 应付债券 708,133,081.62 18.33 0.00 0.00 实收资本（或股本）533,362,138.00 13.81 313,742,434.00 9.85 70.00 货币资金：货币资金比期初增加 35%，主要是报告期发行债券，部分偿还银行借款后补充流资存放账户。应收票据：应收票据比期初减少 52%，主要原因是期初所持票据用于结算支付，期末结存票据相对减少。应收账款(净额)：应收帐款净额比期初增加 41%，主要原因是报告期赊销增加。固定资产净额：固定资产净额比期初增加 32%，
31、主要是报告期实施募投项目工程和超硬材料生产线工程新增资产。在建工程：在建工程比期初增加 99%，主要是报告期实施募投项目工程和超硬材料生产线工程。应付账款：应付帐款比期初增加 41%，主要原因是原辅材料采购欠付供应商账款增加。预收款项：预收帐款比期初减少 35%，主要原因是超硬材料和金属粉末事业部所收客户货款于报告期供货结算，期末结存相对减少。应付职工薪酬：应付职工薪酬比期初增加 67%，主要原因是报告期工资水平有所提高，部分单位推迟发放工资。应交税费：应交税费比期初增加，主要原因是期初预交所得税在报告期转回。河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 10 应付股利：应付股利比期初增加，
32、主要原因是报告期分红尚未支付外方股东部分。一年内到期的非流动负债：一年内到期非流动负债比期初减少 30%，主要原因是偿还到期长期借款，期末时一年内到期的长期借款存量减少。长期借款：长期借款比期初减少 58%，主要原因是报告期偿还银行借款。应付债券：应付债券系公司于报告期发行债券 7 亿元，扣除发行费用后按规定进行核算。实收资本（或股本）：股本比期初增加 70%，系报告期实施资本公积转增股本，每 10 股转增 7股。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 （1）研发优势 公司是国内最早专注于超硬材料的研发与生产经营相结合的企业，长期致力于超硬材料领域的研究与应用，具有比较雄厚的技术积累；公司拥有国
33、家级研发中心，先后承担多项国家科技项目和省市科研项目，并于 1999 年建立企业博士后科研工作站，是 2011 年度河南省优秀博士后科研工作站。公司具备了从理论研究、实验开发、批量应用、规模生产一条龙的研发能力，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术人员从业经验丰富、科研能力强，是国内超硬材料及制品领域研究的领先者。为保持公司在国内超硬材料行业的领先技术优势，公司大力引进人才，推进校企联合，加强了与吉林大学、河南工业大学、中原工学院等高校的技术人才合作，为公司的创新活力带来了人力资源保障。（2）产品质量优势 公司以做全球质量最稳定的超硬材料制造商作为企业的
34、经营理念，建立并完善可靠的质量控制体系，严格把关，确保公司产品的稳定性。公司现有的质量认证体系已通过中联认证中心的 GB/T 190012008 ISO 9001:2008 质量管理体系认证，针对不同产品的生产周期和生产流程，制定出相应的质量控制体系，有效地保证了产品质量的稳定，部分产品已形成了高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。（3）品牌优势 公司作为最早从事超硬材料规模生产的企业，通过科技创新与工艺的改造使产品性能已经接近或达到先进水平，公司严格有效的质量控制体系，稳定的产品质量已经在行业中享有良好的声誉，旋风牌产品已经成为信誉的保障。（4）全产业链优势 公司的目标是打造全球品种最
35、齐全的超硬材料生产商。已成为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的超硬材料及制品制造商，可以向客户提供产品类别、规格齐全以及性能稳定的各类超硬材料及制品，包括超硬材料单晶及制品、立方氮化硼及制品、金刚石聚晶及制品以及超硬材料制品辅助材料，不断推出满足市场需求的新产品。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 被投资公司名称 占被投资公司的 权 益 比 例（）长期股权投资期初余额 长期股权投资期末余额 变动幅度 被投资公司主要业务 河南联合旋风金刚石有限公司 30 14,812,647 14,286,864-3.55 金刚石锯片、刀头、金刚石钻头等生产销售
36、河南联合旋风金刚石砂轮有19 3,424,659 3,897,709 13.81 金刚石砂轮和 CBN砂轮等生产销售 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 11 限公司 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 45 24,309,743 36,721,640 51.06 研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料 合计 42,547,048 54,906,213 29.05 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 无 (3)其他投资理财及衍生品投资情
37、况其他投资理财及衍生品投资情况 无 3、募集资金募集资金使用情况使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2011 非 公 开发行 62,625.00 10,951.97 62,293.97 331.03 补充流动资金 募集资金 62,625 万元，公司实施年产 12,000 吨合金粉体生产线项目和年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目，实际使用募集资金 62,293.97 万元，扣除银行手续费支出1
38、.58 万元后，结余资金为 690.44 万元（含利息收入 360.99 万元）补充流动资金。(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 12 年 产12,000吨 合金 粉体 生产 线项目 否 31,625 8,178.99 30,288.97 是 投入完毕 15,924.00 3,4
39、04.51 生产调试阶段 年 产1,200万 粒地 质矿 产钻 探级 超硬 复合 材料 生产 线项目 否 31,000 2,772.74 32,005.00 是 投入完毕 14,642.00 3,529.32 生产调试阶段 合计/62,625.00 10,951.73 62,293.97/30,566.00/募集资金用于承诺项目建设，于 6 月末投入完毕，设备需进行调试运行，属于边调试边生产阶段，因而项目达产进度低于预期。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 被投资公司名称 所处行业 注册资本(万美元)总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)河南联合旋风金刚石有限公司 制造
40、560 5,477.33 4,985.04 79.72 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 制造 270 2,572.32 2,383.88 249.75 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 制造 120 9,321.55 8,058.15 3,588.20 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 超硬材料生产线 78,000 在建 46,018.95 62,410.82 合计 /46,018.95 62,410.82/报告期内公司持续实施超硬材料生产线项目，目前已经形成部分生产能力。二、二、董事
41、会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 国内宏观经济持续稳定增长，投资和基建规模持续扩大，传统领域技术升级，拉动了基础建设及民生工程项目的规模扩大。超硬材料广泛应用于石材、建筑、公路、铁路、资源采掘等领域，必然迎来很大的市场机会，行业协会预计未来若干年我国超硬材料将保持 15%的复合增长。同时，由于行业内企业投资规模增大，产能扩充迅速，竞争持续加剧，导致产品价格走低，有可能压缩企业盈利空间。河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 13 (二二)公司发展战略公司发展战略 未来公司将继续以超硬材料单晶为主业，以超
42、硬复合材料和金属粉末为次主业的发展战略，突出在超硬材料全产业链的优势。充分利用雄厚的技术优势加强高附加值新产品的开发与推广，通过技术改造与工艺改进不断降低成本。以稳定的产品为基础，以良好的品牌为导向，巩固市场占有率，加强新型市场的开发力度。继续围绕节能降耗工作，加大流程再造步伐，全面推进营销与信用管理和成本管理。以良好的品牌、富有竞争力的价格，满足市场需求。(三三)经营计划经营计划 公司管理层在认真分析外部环境和内部形势的变化，根据国内外市场的需求情况，结合本公司的生产规模、技术水平和市场开拓现状，制定 2013 年经营计划，2013 年计划营业收入为14.48 亿元15.73 亿元，营业成本
43、为 9.77 亿元10.66 亿元，各项费用 2.62 亿元2.74 亿元，利润总额 2.26 亿元2.51 亿元。（1）加强科技创新提高产品技术优势 加快“新技术、新工艺、新性能”三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。依据公司长远科技发展规划，结合企业科技创新实际，重点抓好功能性超硬材料合成工艺、复合材料、制品及金属粉末制粉工艺技术为核心的三大领域研发工作。（2）加强市场开拓力度，提高市场份额 继续发挥公司产品的品牌优势，
44、以稳定的质量巩固老客户，开拓新市场。加强对单晶行业的精细化市场战略，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求；尤其金属粉末和超硬复合材料，不断从现有项目上寻找新的经济增长点，完善超硬材料行业链条，充分利用公司技术优势，提高公司核心竞争力。（3）进一步推动公司内控与预算和信息化建设 以公司内控与预算和信息化建设为契机，提升公司流程再造、完善绩效考核体系、营销与信用管理等信息化的建设，进一步规范公司治理，提升管理效率和效益。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司处于快速发展时期，根据生产经营和发展需求，科学的进行资金预
45、算、合理安排资金使用。持续加大超硬材料单晶项目的建设，努力满足市场需求，保持并提高市场占有率；针对金属粉末和超硬复合材料，将继续按照募投项目进度安排推进项目的进展。公司将通过自有资金和多渠道融资满足公司发展的资金需求。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 （1）宏观经济风险 2012 年中国经济增速呈放缓趋势，2013 年 GDP 增长目标预计在 7.5%。超硬材料及其制品广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域；一旦中国宏观经济形势变化或者国家降低对产业投资的支持力度，势必影响到行业发展 （2）利润空间缩小风险 2008 年受金融危机的影响，超硬材料的价格走低，2010 年
46、以后随着经济整体回暖，价格逐步回升，但是由于行业竞争的持续加剧，超硬材料的价格呈现小幅上涨，总体下滑趋势，致使行业利润空间被压缩。(3）市场开拓风险 目前，我国超硬材料行业的销售主要集中于中低端产品，在国内和国际市场开发高端产品还有较大的空间。开发高端、高附加值产品，需要对高端产品市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果不能有效的对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 14 面的要求，这将对公司发展产生不利影响。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明计报告”的说明 (一一)董事会、
47、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、河南证监局关于进一步落实上市公司现金分红
48、有关事项的通知等相关文件的要求，经公司第五届董事会 2012年第二次临时会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司制订了 未来三年（2012-2014）的股东回报规划，同时对 公司章程 涉及的利润分配条款做出修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。公司独立董事认为修订后的利润分配政策能兼顾对投资者的合理投资回报与公司的可持续性发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的权益。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润
49、为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0.40 21,334,485.52 171,075,403.08
50、12.47 2011 年 0.50 7 15,687,121.70 130,821,931.60 11.99 2010 年 0 63,244,672.89 0 河南黄河旋风股份有限公司 2012 年年度报告 15 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公