1、西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 1 西南药业股份有限公司西南药业股份有限公司 600666600666 20122012 年年度报告年年度报告 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、天健会
2、计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司经本次董事会审议转增股本预案：公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙
3、）审计，截止通过的利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年年 12 月月31 日，公司实现净利润日，公司实现净利润 36,364,592.16 元，提取元，提取 10法定盈余公积金法定盈余公积金 3,806,716.06 元，加上元，加上期初未分配利润期初未分配利润 47,871,226.82 元，本期可供投资者分配的利润为元，本期可供投资者分配的利润为 80,429,102.92 元。本次利元。本次利润分配预案拟定如下：以润分配预案拟定如下：以 2012 年年 12 月月 31 日股本日股本 290,146,298 股为基数，向全体股东每股为基数，向全体股东
4、每 10股派发现金股利股派发现金股利 0.11 元元(含税含税)，共计派发现金股利，共计派发现金股利 319.16 万元。万元。本年度不送股、不本年度不送股、不转增。转增。六、六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 西南药业股份有限公司 2012
5、年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节第八节 公司治理公司治理.33 第九节第九节 内部控制内部控制.38 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.39 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.126 西南药业股份有限公
6、司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、西南药业 指 西南药业股份有限公司 证监会 指 中国证劵监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 太极集团或集团公司 指 太极集团有限公司 太极股份或股份公司 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险，请参阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。上海证券报、证券时报和上海证券交易所 为本公司 2013
7、 年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 西南药业股份有限公司 公司的中文名称简称 西南药业 公司的外文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司的外文名称缩写 SWP 公司的法定代表人 李标 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 周霞 联系地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 电话 023-89855125 0
8、23-89855125 传真 023-89855126 023-89855126 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司注册地址的邮政编码 400038 公司办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司办公地址的邮政编码 400038 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交
9、易所 西南药业 600666 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化，主要从事西药制剂的生产和销售。西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 6 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、公司系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992）34 号文批准
10、，由西南制药三厂于 1992 年改制设立，1993 年 7 月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市。公司上市时股本为 6,561 万股，其中重庆市财政局代表国家持股 4,741 万股，法人股 100 万股，个人股 1,720 万股。2、根据财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企2001843号和财企2002653 号），财政部同意重庆市财政局所持本公司 8,394.918 万股国家股分别转让给太极股份和太极集团，太极股份和太极集团分别持有本公司 6,400 万股和 1,994.918 万股，为本公司第一、第二大股东，其股权性质均为国有法人股，重庆市财政局不再持有公司国
11、家股。太极股份和太极集团受让股权的过户登记手续于2003年3月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号 签字会计师姓名 龙文虎 梁正勇 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(
12、%)2010 年 营业收入 1,205,098,865.43 976,935,594.37 23.35 853,427,675.33 归属于上市公司股东的净利润 36,364,592.16 35,752,217.98 1.71 30,594,023.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,558,751.16 32,263,571.59 10.21 29,289,669.33 经营活动产生的现金流量净额 68,132,784.62 40,352,707.86 68.84 275,019,970.03 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末
13、归属于上市公司股东的净资产 433,511,145.36 397,146,553.20 9.16 1,306,471,306.33 总资产 1,512,464,060.36 1,571,946,844.00-3.78 1,306,471,306.33 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.13 0.12 8.33 0.11 稀释每股收益（元股）0.13 0.12 8.33 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.12 0.11 9.09 0.1 加权平均净资产收益率（%）8.76
14、9.36 减少 0.60 个百分点 8.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.56 8.44 增加 0.12 个百分点 8.2 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-8,004.12 1,069.92 13,671.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,069,000.00 1,046,000.00 1,237,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套
15、期保值业 211,113.86 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 8 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,087,535.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-111,194.10 971,476.76-201,507.83 少数股东权益影响额-3,915.63-7,619.09-87,824.36 所得税影响额-140,045.15-609,817.12 131,900.82 合计 805,841.00 3,488,646.39 1,
16、304,354.12 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司以生产百姓买得起、使用放心的产品为己任，坚持品种多、规格齐、质量好、价格优、上规模的经营方针，以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模和经济效益的进一步增长。报告期公司累计实现营业收入 120,509.89万元，利润总额 4,610.09 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,636.46 万元，分别比去年同期增长 23.35
17、、-3.04%和 1.71。2、公司的经营和盈利能力的连续性和稳定性 医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业，在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰富的产品资源、较强的生产技术优势和质量优良的产品美誉度，随着国家医疗体制改革进程的深入，公司的市场竞争力也将得到显著提升。3、公司主要经营情况 A、销售方面：（1）产品结构调整取得进展，高毛利、高附加值的重点品种销量增幅明显。公司对毛利率在 26%以上的、对纯利润有贡献的品种加大销售力度，快速上量，弥补因基药招标导致供货价格降低带来的利润损失。（2）实施有西南药业特
18、色的基层医生关爱行动，活动贯彻以基药为重心，基层医院为重点的工作思路，坚持借力渠道，基层推广的专业营销模式，加强与配送商、基层医疗机构的整体合作，同时注重对基层医生的培训。全力推进公司中标品种在各级医疗单位的销售，提高产品使用面和使用率。（3）在代理销售方面，公司充分利用太极品牌，切实抓好公司形象和产品的宣传，重点夯实基础工作，细化招商区域，同时大胆改革大区代理现有市场格局。通过实行细分市场、细分产品，深度分销，让营销管理职能进一步前移，提高市场快速反应能力，对重点医院品种从大区代理、省级代理逐步过渡到分医院招商模式，对市场实施进一步精细化开发。B、质量保证方面：报告期内，公司小容量注射剂、涪
19、陵大容量注射剂通过了重庆市食品药品监督管理局的 GMP 延期现场检查；通过加强供应商，特别是原辅材料及直接接触药品包装材料供应商的管理，按国家相关标准及要求对供应商进行现场质量审计，对于审计不达标的供应商要求限期整改后再审，仍然不合格的供应商坚决淘汰，以保证公司所用原辅包装材料的质量稳定性。C、技术革新方面：报告期内，公司继续推进技术创新，2012 年被认定为重庆市技术创新示范试点企业，获得重庆市经委技术中心创新能力建设专项资金。复方甘草口服溶液获得重庆市政府优秀新产品一等奖；阿莫西林胶囊直粉灌装新工艺获得重庆市经委 2011 年度第二批技术创新项目立项；复方甘草片、阿莫西林分散片、青霉素 V
20、 钾片获得 2012 年高新技术产品称号；公司已向重庆市经委申报重庆市重点产业和技术改造项目，争取获得财政补贴。D、生产管理方面：进一步提高生产能力，满足市场销售需要。报告期内，公司继续加强生产计划管理，采用 ABC 分类法，科学合理安排，均衡生产，满足了市场需求；积极开展集团内、外委托加工，缓解产能不足；全面清理对外加工协议，通过重新签订更规范的 产品购销协议，降低了产品的市场法律风险。E、新增产能建设方面：报告期内，由北部新区土地储备中心组织的土地平场施工已经完成，并顺利完成土地交接工作；公司将加快在两江新区、涪陵李渡工业园、西南药业（成都）公司新生产基地建设，以满足市场销售的需要。4、公
21、司存在的问题及影响因素（1）根据重庆市食品药品监督管理局 2012 年 5 月 25 日通报：公司生产的批号为 120109 和111216、120310 的阿莫西林胶囊铬含量超标，公司及时对上述批号药品要求客户单位就地封存、西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 10 要求其按照国家药品召回管理办法将召回的胶囊剂药品退回本公司，并申请食品药品监管部门进行了监督销毁。同时，公司对供应商的质量体系重新进行严格审查，进一步加强质量检验工作。公司现有供应商所提供的空心胶囊，铬含量均符合国家规范标准。（2）根据公司发展需要，需要进一步精细化省外市场的招商工作，系统化产品培训。（3）全国各省市基药招
22、标唯低价是取，中标价格极低，对公司规模和效益均有一定影响。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,205,098,865.43 976,935,594.37 23.35 营业成本 794,171,841.23 668,960,669.38 18.72 销售费用 207,001,191.04 134,393,167.90 54.03 管理费用 81,984,136.39 63,368,683.18 29.38 财务费用 48,302,260.07
23、50,644,494.05 -4.62 经营活动产生的现金流量净额 68,132,784.62 40,352,707.86 68.84 投资活动产生的现金流量净额-24,560,355.52 -47,561,323.92 -48.36 筹资活动产生的现金流量净额-15,283,683.78 17,726,182.64 -186.22 研发支出 12,104,830.64 8,583,435.39 41.03 2、收入收入(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年实现销售收入 119958.51 万元，同比增长 22816.69 万元，增
24、长率为 23.49%，主要是公司围绕经营目标，扎实推进营销、生产、质量等各项工作，加大市场拓展力度，积极应对医药政策变化，努力做好招投标工作所致。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户销售额为 32416.05 万元，占 2012 年全年营业收入的 26.9%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)工业 原材料 690,406,792.84 82.73 553,836,802.18 80.99 24.66 燃料动力 34,01
25、1,480.09 4.08 28,804,092.43 4.21 18.08 职工薪酬 79,547,643.81 9.53 70,878,645.27 10.37 12.23 制造费用 30,534,593.93 3.66 30,281,906.33 4.43 0.83 合计 834,500,510.67 100 683,801,446.21 100 22.04 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例上年同期金额 上年同期占总成本本期金额较上年同西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 11 (%)比例(%)期变动比例(%)口 服 固 体制剂 206,046,689.
26、15 24.69 198,527,653.59 29.03 3.79 口 服 液 体制剂 28,562,997.85 3.42 23,604,248.63 3.45 21.01 小 容 量 制剂 206,777,726.1 24.78 160,084,529.6 23.41 29.17 粉针剂 24,095,383.15 2.89 19,883,261.28 2.91 21.18 大 容 量 制剂 76,621,493.09 9.18 65,043,015.41 9.51 17.8 冻干剂 219,494,467.58 26.3 146,573,590.99 21.44 49.75 涪 陵 大
27、 容量制剂 72,901,753.75 8.74 70,085,146.67 10.25 4.02 合计 834,500,510.67 100 683,801,446.21 100 22.04 4、费用费用 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 9,215,552.46 6,371,651.95 44.63%主要系本期收入规模增加所致。销售费用 207,001,191.04 134,393,167.90 54.03%主要系本期收入规模增加，相应市场维护费用增加所致。资产减值损失 12,478,698.29 2,622,562.08 375.82%主要系本期公司
28、对收回的铬含量超标胶囊计提跌价准备所致。投资收益 -6,794,083.84 -5,048,696.99 34.57%主要系投资的联营企业本期亏损额增加所致。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 12,104,830.64 研发支出合计 12,104,830.64 研发支出总额占净资产比例（%）2.802 研发支出总额占营业收入比例（%）1.004 6、现金流现金流 项目 本期数 上年同期数 增减变动 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 941,249,578.11 685,206,636.94 37.37 主要为本期销售 收入规模增加 支付
29、其他与经营活动有关的现金 1,997,752,394.65 1,421,183,149.17 40.57 本期往来规模扩大 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,560,355.52 179,036,312.72 -80.70 主要是上期有土地 购建支出所致 偿还债务支付的现金 565,600,000.00 361,100,000.00 56.63 本期偿还银行借款增加 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 12 支付其他与筹资活动有关的现金 283,915,485.52 414,189,143.65 -31.45 开票存出保证金减少 7、其它其它(1)公司利润构成或利润
30、来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）工业 1,199,585,065.85 790,253,153.90 34.12 23.49 19.01 增加 2.47个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年
31、增减（%）冻干 263,043,346.52 185,385,827.70 29.52 61.5 47.49 增加 6.69个百分点 粉针 30,168,896.48 25,492,565.54 15.5 45.93 23.87 增加 15.04个百分点 片剂 440,553,080.31 179,036,373.53 59.36 9.97-3.51 增加 5.68个百分点 输液 174,096,120.15 145,540,275.03 16.4 7.05 8 减少 0.74个百分点 酊、合剂 59,551,249.16 40,778,695.96 31.52 45.82 65.17 减少
32、8.03个百分点 针剂 232,172,373.23 214,019,416.14 7.82 26.33 23.9 增加 1.81个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 20,161,584.14 4.55 华北地区 83,498,124.09 29.29 华东地区 179,057,007.02 102.04 华南地区 113,108,540.51 57.79 西北地区 30,664,906.90 64.33 西南地区 731,800,602.19 7.08 中南地区 41,294,301.00 64.16 (
33、三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 13 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 297,026,471.12 19.64 351,695,725.80 22.37-2.73 应收账款 100,735,369.52 6.66 140,576,185.24 8.94-2.28 存货 330,259,328.95 21.84 292,118,698.77 18.58 3.25 固定资产 151,7
34、80,951.10 10.04 165,582,266.67 10.53-0.50 在建工程 31,405,492.87 2.08 23,230,412.80 1.48 0.60 短期借款 344,000,000.00 22.74 365,000,000.00 23.22-0.48 长期借款 164,000,000.00 10.84 147,900,000.00 9.41 1.43 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有 480 多个产品批文，常年生产品种近 300 个，入选国家医保目录的产品有 200 多个，列入国家
35、基本药物目录的品规有 176 个，几乎涵盖普通诊所常用药物，公司的产品结构完全吻合国家医改对药品种类、属性的需求。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的推进，普药生产企业将是最直接的受益者。公司的当务之急是抓住机遇、顺势而为、适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、成功实现调整升级。2、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣获中国医药工业 50 强、全国医药行业优秀企业、重庆最佳诚信企业称号，并连续 14年被评为重庆工业企业 50 强。公司具有麻醉和精神类药品定点生产和基本用药定点生产两大资质，稳定的药品质量，使公司在长期的生产经营中取得质量可靠的信
36、誉。近年来，公司加大新产品的开发力度，重视新技术、新设备的应用，在缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术方面处于国内领先地。目前公司拥有国内先进的日本进口冻干剂和德国进口双管非PVC 共挤膜软袋大输液等生产线。公司产品可生产的剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、滴丸剂、酊剂等。重点产品散列通、芬尼康、益保世灵、美菲康及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费者欢迎。3、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。太极集团有限公司实力雄厚，并直接或间接控股了太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业（600666）三家上
37、市公司。控股股东太极集团（600129）为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；桐君阁（000591）为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过太极集团和桐君阁的销售网络，可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额与上年同比无变化。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 委托理财产品情况 本年度公司无委托理财事项。西南药业股份
38、有限公司 2012 年年度报告 14 (2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 控股公司的经营情况及业绩与往年无重大变化。5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 受让基因工程人干扰素 4,000 实 际 已 支 付3000
39、万元 0 3,000 截止 2012 年12 月31 日技术仍处于临床研究阶段 合计 4,000/0 3,000/公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”）签订技术转让合同书，受让研究所的基因工程人干扰素 生物制品注射剂（以下简称“技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干扰素 喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 15 日内一次性支付研究所转让费 3,000 万元；于公司获得 技术新药临床研究批文后 15 日内，支付研究所转让费1,000 万元；于公司获得 技术新药证书和生
40、产批文后当年起，以该项目年利润 25提成方式支付研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的 80%；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共同承担风险责任。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已向研究所支付转让费 3,000 万元。公司于 2005 年 4 月 30
41、 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素 注射剂和重组人干扰素 喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2012 年 12 月 31 日，技术仍处于临床研究阶段。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2012 年，医药行业作为十二五加快培育的战略性新兴行业，面临良好发展时机：（1）国家医改投入效果显现：2009-2011 年国家在医改方面实际投入超过 8500 亿人民币，投入将逐步表现为需求，市场扩容步伐加快。（2）完善双信封招标模式，药企综合样本体系有望出台（主要包括质量保障体系、基药供应西南药
42、业股份有限公司 2012 年年度报告 15 能力，企业发展与抗风险能力、企业创新能力、企业诚信与社会责任等多方面考量）。（3）以防止低价竞争带来质量问题为目的基本药物统一定价，国家鼓励生产企业将价格竞争转为质量、品牌竞争，确保优良企业获得合理利润。（4）新医改下，药品终端变局呈良好趋势，第一终端医院药品市场规模稳中有升，第二终端零售市场规模扩大，第三终端基层医药销售规模较快增长。（5）人口老龄化加速、疾病谱变化，新医改带来市场扩容，为医药市场带来内生性成长空间，而全球研发、生产持续向中国等新兴市场转移为医药行业发展提供了广阔的蓝海。(二二)公司发展战略公司发展战略 紧紧抓住“十二五”期间国家加
43、快培育医药行业这一发展机遇，提高技术创新能力，顺势而为、适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、成功实现调整升级。(三三)经营计划经营计划 2013 年将是西南药业加快发展的一年，机遇与挑战并存，风险与利润同在。公司将按照以深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展的工作思路，确立精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端的营销策略。坚持销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 医药制造业是直接关系到国计民生的工业部门。随着人民物质生活水平的提高、人口老龄化的加快、全社会公共卫生体
44、系建设以及医疗体制改革的深化，它的发展状况与人民群众享受的医疗水平直接相关。影响医药制造业的风险主要为：1、药品关系着居民的身体健康和生命安全，制药业受到国家有关主管部门的严格监督和管理，政策变动对于制药业有一定影响。频繁的降价政策对医药行业的发展趋势和增长速度也会造成一定的负面影响。我国目前以药养医的体制短期内还无法转变，药品降价政策或成常态，这对普药等生产企业影响较大；2、货币政策的适度从紧，对医药制造业企业融资构成影响；3、制药业是高投入、高产出行业，对新产品开发投入高、周期长、风险大是制造业突出的特点，加上 GMP 强制认证的要求，行业存在一定资金壁垒；4、制药企业主要成本由原料成本、
45、能源成本以及直接人工和费用组成，其中最主要的是原料成本，原料成本的逐年增加，对药企的发展有影响较大；5、我国医药企业的产品普遍以仿制药为主，拥有专利独创品种较少，医药行业内企业普遍新品种开发力度不足，市场份额较小，优势品种培育力度不够。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (
46、三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 16 公司 2012 年 8 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司利润分配相关条款进行了修订，公司最新的现金分红政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资
47、金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；（二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续
48、经营能力。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并
49、报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0 0 3,191,600 36,364,592.16 8.78 2011 年 0 0 0 0 35,752,217.98 0 2010 年 5 0 0 19,343,086.50 30,594,023.45 63.23 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项
50、破产重整相关事项 报告期内，公司未破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，为保证公司生产经营发展需要，公司与关联公司之间发生了与日常经营相关的关联交易。具体内容详见 2012 年 3 月 16 日刊登在上海证券报和证券时报及上海证券交易所网站 上的日常关联交易公告（公告编号：20