1、大商股份有限公司 2012 年年度报告 1 大商股份有限公司大商股份有限公司 600694600694 20122012 年年度报告年年度报告 大商股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被
2、委托人姓名 董事 曾刚 工作原因 孟浩 独立董事 尉世鹏 工作原因 刘淑莲 三、三、大华会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人牛钢、主管会计工作负责人闫莉及会计公司负责人牛钢、主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人（会计主管人员）任爱机构负责人（会计主管人员）任爱杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
3、以总股本以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股派发现金 10 元（含税），共计派元（含税），共计派发现金红利发现金红利 293,718,653.00 元，结存未分配利润元，结存未分配利润 1,373,917,789.37 元，结转下一年度。本年元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。度不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司该利润分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。年度股东大会审议。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七
4、、是否存在是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 大商股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指会计数据和财务指标摘要标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.27 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.31 第八节第八节 公司治理公司治理.36 第九节第九节 内部控制内部控制.
5、40 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.41 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.145 大商股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 大商股份、本公司、公司、上市公司 指 大商股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 大商股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 报告期末 指
6、2012 年 12 月 31 日 公司 指 大商股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述可能面临的相关风险，敬请投资者阅本报告中“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。大商股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 大商股份有限公司 公司的中文名称简称 大商股份 公司的外文名称 DASHANG CO.,LTD.公司的外文名称缩写 DS 公司的法定代表人 牛钢 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟浩 张宁 联系地址 大连市中山区青三街 1
7、号 大连市中山区青三街 1 号 电话 0411-83643215 0411-83880983 传真 0411-83880798 0411-83880798 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 大连市中山区青三街 1 号 公司注册地址的邮政编码 116001 公司办公地址 大连市中山区青三街 1 号 公司办公地址的邮政编码 116001 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区青三街 1 号公司证券部 五、五、公司股票简况公
8、司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 大商股份 600694 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。大商股份有限公司 2012 年年度报告 6 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 变更日期 新
9、控股股东名称 1993 年 11 月 22 日上市 大连市国有资产管理局（先后更名为大连市国有资产管理办公室、大连市国有资产监督管理委员会）2005 年 12 月 9 日 大连大商国际有限公司 2009 年 7 月 13 日 大连国商资产经营管理有限公司 2011 年 3 月 28 日 无 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7号楼 1101 签字会计师姓名 孙 格 孙国华 大商股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一
10、、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 31,859,099,548.90 30,403,787,639.09 4.79 24,343,456,921.39 归属于上市公司股东的净利润 977,004,021.96 273,980,548.32 256.60 121,782,154.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 918,797,801.05 244,178,447.27 276.
11、28 127,908,617.53 经营活动产生的现金流量净额 2,332,821,142.43 2,721,989,855.11-14.30 1,729,823,394.28 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,428,623,165.18 3,539,329,442.64 25.13 3,265,348,894.32 总资产 14,233,021,668.03 13,209,040,197.52 7.75 11,917,394,554.52 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本
12、期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）3.33 0.93 258.06 0.41 稀释每股收益（元股）3.33 0.93 258.06 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）3.13 0.83 277.11 0.44 加权平均净资产收益率（%）24.57 8.05 增加 16.52 个百分点 3.80 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.11 7.18 增加 15.93 个百分点 3.99 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产
13、处置损益-890,332.35 1,796,924.17-31,736,867.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 32,558,455.31 22,739,142.60 18,446,815.71 大商股份有限公司 2012 年年度报告 8 非货币性资产交换损益 26,156,365.74 债务重组损益 45,337,700.61 11,310,688.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,104,922.67 8,187,288.50-9,070,158.05 其他符合非经常性损益定义的损益项
14、目 6,844,134.38 少数股东权益影响额-14,164,210.00-11,181,650.59-9,939,604.87 所得税影响额-5,374,604.37-3,050,292.05 16,986.02 合计 58,206,220.91 29,802,101.05-6,126,463.08 大商股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，国内经济增长减速，消费需求不振，商业地产过度开发，新开店铺大量增加，电子商务对实体店冲击明显，给零售商带来
15、了前所未有的压力。面对销售收入增速普遍放缓的行业变化和越发激烈的市场竞争环境，公司科学应对，创新经营，强化管理，经营规模进一步扩大，经营效益大幅上升，核心竞争力与行业领先地位进一步巩固。（一）2012 年度经营年度经营业绩业绩 2012 年是公司长期做大规模、建设全国店网收获最大的一年，是公司业绩最显著的一年，也是公司成立以来股东回报最高的一年。报告期内，公司实现营业收入 318.59 亿元，同比增长 4.79%；实现营业利润 13.26 亿元，同比增长 188.93%；实现归属于上市公司股东的净利润 9.77 亿元，同比增长 256.60%，扣除非经常性损益的净利润 9.19 亿元，同比增长
16、 276.28%；每股收益 3.33 元；截至 2012 年末，公司资产总额 142.33 亿元，同比增长 7.75%；归属于母公司所有者权益 44.28 亿元，同比增长 25.13%。（二）2012 年经营年经营业绩业绩分析分析 1、前期开业店铺进入盈利周期促使公司业绩大幅增长 多年来，公司坚持发展，适时适地开发新店，这些店铺成长良好，陆续进入盈利周期，效益呈现。2006 年以来，公司开店速度加快，新开大中型百货店铺 40 余家，实现公司大中型店铺数量倍增。这些店铺逐步走出培育期，减亏、扭亏成效显著，使公司业绩大幅增长。因受各种因素影响，2012 年公司新开业店铺减少，全年开业大中型店铺 4
17、 家，新开店费用及新店亏损较往年大幅下降。同时，成熟老店通过品牌升级、更新改造，业绩再度提升。随着公司店铺规模做大，店龄结构优化，公司已进入业绩平稳增长阶段。2、千方百计创新营销确保弱市中销售持续上升 公司销售收入多年来持续高速增长，面对 2012 年销售增长乏力的零售市场变化，公司不断变革营销方式。通过新媒体营销、品牌深度营销、异业联盟营销、文化营销、服务营销等新的营销手段，使销售收入在较高基数上持续提升。报告期内，销售收入增加 145,531 万元。3、采取多种措施使毛利水平进一步上升 公司通过扩大总部统采比重，增加毛利；合理控制促销力度，减少毛利损失；逐步提升成长性店铺的毛利率水平。报告
18、期内公司综合毛利率提升 1.27%。4、严格控制成本，有效降低费用 公司多年来异地扩张，发展速度快，开业新店多，增加了相关的各项费用，这是创业发展的需要。2012 年，随着公司前期开发店铺逐渐成熟，公司开始严格压缩各项费用。实施营销费用分类管控制度，按成熟店、成长店、新店分别设置费用比率上限；店铺营销费用使用“先审批，后支付”，每次支出与效益增长、责任人挂钩；通过偿还贷款降低财务费用。报告期内公司费用总额同比减少 11,916 万元，下降 2.51%。5、完善制度建设，进一步强化内控 报告期内，公司店堂管理、合同管理、库存管理、价格管理、审计管理、人事管理、安全管理、物业管理、资产管理等新制度
19、颁布执行，纪防监审工作实现垂直管理，公司管理水平更加科学、严谨，继续领先同业。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 31,859,099,548.90 30,403,787,639.09 4.79 大商股份有限公司 2012 年年度报告 10 营业成本 25,529,035,567.88 24,749,175,316.54 3.15 销售费用 1,682,533,201.68 1,817,581,200.70 -7.43 管理费用 2,883,77
20、5,894.27 2,793,009,214.01 3.25 财务费用 60,070,076.64 134,954,750.38 -55.49 经营活动产生的现金流量净额 2,332,821,142.43 2,721,989,855.11 -14.30 投资活动产生的现金流量净额-419,429,265.57 -754,669,137.65 -44.42 筹资活动产生的现金流量净额-682,520,426.64 -360,139,515.39 89.52 2、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占
21、总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)百货业态 商品成本 16,272,543,023.89 53.28 14,978,960,090.70 50.02 8.64 超市业态 商品成本 5,674,059,927.92 18.58 5,323,034,438.18 17.78 6.59 家电连锁业态 商品成本 3,286,947,052.84 10.76 3,848,298,708.87 12.85-14.59 其他 商品成本 216,474,862.72 0.71 529,494,638.13 1.77-59.12 4,923,765,597.10 5,571,854,157.21
22、3、费用费用 费用项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率 销售费用 1,682,533,201.68 1,817,581,200.70 -135,047,999.02 -7.43%管理费用 2,883,775,894.27 2,793,009,214.01 90,766,680.26 3.25%财务费用 60,070,076.64 134,954,750.38 -74,884,673.74 -55.49%所得税费用 343,737,844.49 220,244,547.65 123,493,296.84 56.07%4、现金流现金流（1）本期投资活动产生的现金流量净额-41,942.93 万
23、元，同比减少 33,523.99 万元，下降44.42%，主要原因为上期收购淄博商厦股权。（2）本期筹资活动产生的现金流量净额-68,252.04 万元，同比增加 32,238.09 万元，增长89.52%，主要原因为本期对外分配股利、淄博商厦回购少数股东股权。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）百货业态 19,378,522,288.26 16,272,5
24、43,023.89 16.03 8.80 8.64 增加 0.12个百分点 大商股份有限公司 2012 年年度报告 11 超市业态 6,379,723,753.07 5,674,059,927.92 11.06 7.41 6.59 增加 0.68个百分点 家电连锁业态 3,518,380,253.70 3,286,947,052.84 6.58-12.62-14.59 增加 2.15个百分点 其他 248,908,227.23 216,474,862.72 13.03-55.82-59.12 增加 7.01个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收
25、入 营业收入比上年增减（）大连地区 8,465,860,608.68-1.62 沈阳地区 2,430,211,576.18 8.54 抚顺地区 2,658,046,921.75-1.62 阜新地区 980,583,301.90 7.08 大庆地区 5,361,036,879.26 12.63 牡丹江地区 2,096,371,353.53 1.71 佳木斯地区 1,165,505,429.72 24.28 河南地区 3,120,183,218.15 17.34 其他区域 5,722,135,948.16-5.46 (三三)资产、负资产、负债情况分析债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分
26、析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据 1,460,000.00 0.01 476,000.00 0.00 206.72 其他应收款 467,892,669.28 3.29 706,560,699.91 5.35-33.78 长期股权投资 33,459,221.33 0.24 20,157,528.06 0.15 65.99 应付票据 130,106,680.13 0.91 85,354,280.94 0.65 52.43 应交税费 70,208,169.39 0.49 116,
27、400,913.60 0.88-39.68 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 0.11 615,000,000.00 4.66-97.56 长期借款 457,980,722.00 3.22 307,000,000.00 2.32 49.18 其他非流动负债 50,000.15 0.00 1,523,032.89 0.01-96.72 少数股东权益 166,614,861.38 1.17 273,711,968.33 2.07-39.13 变动原因分析：（1）应收票据：本期收到银行承兑票据增加所致；（2）其他应收款：租赁房产投入使用，预付定金转出所致；（3）长期股权投资：本期新
28、设联营企业增加投资；（4）应付票据：本期增加使用票据结算货款；（5）应交税费：本期增值税进项税额增加所致；（6）一年内到期的非流大商股份有限公司 2012 年年度报告 12 动负债：所致本期到期长期借款增加；（7）长期借款：本期增加长期借款增加；（8）其他非流动负债：政府补助转入收入所致；（9）少数股东权益：淄博商厦回购少数股东股权所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1、行业领先的店铺网络与规模优势。公司多年来实施全国店网的跨区域发展战略，基本形成了东北店网，正在建设华北店网、西部店网，大中型百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。2、多业态、多商号的发展
29、模式。公司在发展中创立了多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，如高端百货麦凯乐，大型购物中心新玛特，流行百货千盛，及大商超市、大商电器等，可满足不同消费群体的不同需求。进入每个城市采取密集开店策略，形成了中心商圈、城市新区、居民社区立体组合的店铺格局,形成了明显的区域市场竞争优势。3、积极向上的企业文化与一流的经营团队。公司以创建零售业的大公司为创业理想，制定了五步走发展战略，建立了以党的理论思想为基础、以民族优秀文化为品质、以国际化现代化商业为标准的三位一体的企业文化内涵，为企业发展提供了不竭的思想动力。积极向上的企业文化、志存高远的企业理想，吸引和团结了一大批国内外热爱零售业的精英人才
30、，形成了一支规模大、包容和谐、战斗力强的人才团队，这支队伍精于管理、善于创新、专业、敬业，对行业发展具有准确的判断和前瞻性，是公司创业发展的根本保证。4、众多的战略合作伙伴与庞大的忠诚顾客群体。公司与国内外百货、超市、电器众多的知名品牌供应商形成了战略合作关系，形成了互惠共赢的合作机制，建立了总部统采、自销直营等新型工商关系。公司已在全国拥有数亿的忠诚顾客，且规模还在不断扩大，为公司持续发展和经营业绩稳健提升提供了保证。5、良好的社会形象与品牌影响力。公司在跨域发展中，为各地带来了现代商业文化和稳定的就业、税收，实现了公司利益和社会利益的共赢，获得了各地政府和各界的普遍认可与赞誉，形成了良好的
31、形象和品牌影响力，为公司的进一步发展提供了广泛的社会基础。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初账面 余额 本 期 增 减 额（减少以“-”号填列）期末账面 余额 澳大有限公司 权益法 11,150,960.89 10,224,475.47-36,743.79 10,187,731.68 大连大商锦华钟表有限公司 权益法 12,300,000.00 13,338,437.06 13,338,437.06 锦州银行股份有限公司 成本法 4,632,152.59 4,632,152.59 4,632,152.59 吉林
32、市商业银行 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 佳木斯市正源投资担保公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 大连经济技术开发区信托投资股份有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 江苏炎黄在线股份有限公司 成本法 150,900.00 150,900.00 150,900.00 济南儒商百货 成本法 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 合计 40,684,013.48 20,257,528.06 20,501,693.27
33、 40,759,221.33 大商股份有限公司 2012 年年度报告 13 被投资单位 持 股 比例（%）表 决 权 比 例（%）减值准备 金额 本期计提减值准备金额 本期现金 红利 澳大有限公司 31.50 35.00 大连大商锦华钟表有限公司 41.00 41.00 锦州银行股份有限公司 0.39 0.43 吉林市商业银行 0.08 0.09 362,924.76 佳木斯市正源投资担保公司 0.15 0.16 大连经济技术开发区信托投资股份有限公司 0.06 0.06 100,000.00 江苏炎黄在线股份有限公司 0.23 0.26 济南儒商百货 100.00 100.00 7,200,
34、000.00 合计 7,300,000.00 362,924.76 (1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 锦 州 银 行股 份 有 限公司 4,632,152.59 0.39 4,632,152.59 吉 林 市 商业银行 5,000,000.00 0.08 5,000,000.00 佳 木 斯 市正 源 投 资担保公司 150,000.00 0.15 150,000.00 大 连 经 济技 术 开 发区 信 托 投资 股
35、 份 有限公司 100,000.00 0.06 100,000.00 合计 9,882,152.59 /9,882,152.59 /2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。大商股份有限公司 2012 年年度报告 14 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。
36、二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年，国内经济结构调整将继续深化，构建内需驱动型增长模式、积极推进城镇化、以及深化收入分配改革等都将促进消费保持稳定增长，为零售业发展提供了新的空间和动力。同时，随着商业地产过度开发，行业内新增店铺迅速增加，行业竞争日趋激烈；电子商务等新兴业态分流消费明显。人力、租金成本、营销费用上升等严重影响行业的盈利水平。(二二)公司发展战略公司发展战略 2013 年，公司将继续向着创建民族商业大公司理想前进，坚持并做大零售主业，多种方式并举开发新店，不断扩大店铺网络，
37、进入更多的市场，努力实现持续扩大公司规模、稳健提升经营效益目标。具体措施：1、推进资产重组，实现公司跨越发展推进资产重组，实现公司跨越发展 大商集团改制后，出现了大连大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商股份有限公司并存的局面。大商股份的投资者一直期盼以大商股份为平台，实现重组，集中资源做大大子公司全称 业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 占公司净利润比例 上期净利润 净 利 润较 上 年变 动 比例 大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司 零售 15000 785,545,293.18 380,161,354.29 199,492,668.67 18.94%124,397,630.
38、74 60.37%大商集团抚顺百货大楼有限公司 零售 7780 515,454,131.37 251,584,735.81 104,120,142.72 9.88%94,740,956.47 9.90%大商集团牡丹江百货大楼有限公司 零售 5700 158,760,798.81 203,661,263.99 102,332,665.92 9.71%80,502,617.26 27.12%大连国际商贸大厦有限公司 零售 30000 229,589,678.24 1,010,070,525.45 88,974,035.14 8.45%26,302,709.22 238.27%大商集团(郑州)商贸有
39、限公司 零售 1000 157,953,377.45 -195,941,122.73 13,248,780.15 1.26%3,226,648.55 310.60%大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司牢牢抓住大庆地区不断扩大的高端消费市场，持续升级品牌档次，创新开展高端会员营销，不断强化当地第一店定位，营业收入持续增长，毛利率进一步上升，严控各项费用。大连国际商贸大厦有限公司所属麦凯乐大连总店扩大经营面积，增加商品类别和营业功能，大幅提高销售与盈利能力；麦凯乐哈尔滨总店作为 定位高端的大型精品百货，逐步走出培育期，大幅减亏；其他店铺业绩稳定增长。大商集团(郑州)商贸有限公司通过品牌升级调整，
40、积极持续营销，已经牢牢占领了郑州新的区域市场，走出培育期，扭亏为盈。大商股份有限公司 2012 年年度报告 15 商股份，避免相互竞争。公司目前已开始推进资产重组，拟收购股东大连大商集团有限公司和大连大商投资管理有限公司下属的商业零售业务资产。如本次重组顺利实施，公司将集中股东旗下的零售业务，实现业务、资产、人才等多方面的整合，以及销售收入、资产规模的迅速扩大；在网络布局上，公司将新进入更多新的省区，持续增强在东北、河南等地区的既有优势；在人力资源上，创始团队回归公司，将强化公司经营与发展能力，公司将迎来一次跨越式发展，进一步巩固行业领先地位。2、继、继续开发新店，店网布局做深做透续开发新店，
41、店网布局做深做透 充分发挥多业态、多商号的经营模式优势，继续做深做透已进入区域店铺网络，今年将在河南、辽宁、黑龙江等区域开业大中型百货 10 家左右，同时在县城、社区、乡镇开设生活广场、超市、NTS 新城镇购物中心，形成以城市中心商业区为核心，城市区域商业中心为骨干，社区、乡镇商业为基础的城乡店铺网络布局。3、创新经营，确保公司业绩持续提升创新经营，确保公司业绩持续提升 实施经营体制改革创新，发挥公司已形成的规模优势，推广自销直营经营模式，改变联营联销经营模式环节多、成本高、利润率低的状况，提高公司商品经营能力，锻炼培养专业经营团队，不断提升公司的创效水平；继续提高总部统一招商采购商品的数量和
42、比例，与品牌供应商建立更加密切的业务关系；统对电商，强化消费体验，增加商场的体验性功能，扩大体验性商品比重，提升店堂环境，提高服务品质，同时，发展电子商务平台，实现线下线上统一。公司还将根据市场变化，不断探索创新经营的新模式、新方法、新技术，确保业绩持续提升。4、创新、完善激励机制创新、完善激励机制 进一步完善管理层和业务骨干激励机制，将公司发展、经营创效指标与管理层切身利益紧密挂钩；细化店铺经营层分级奖励和年薪制度，完善基层全体员工销售提成和计件工资，激发全员创效动能。5、完善分红制度，积极回报股东完善分红制度，积极回报股东 公司已进入业绩增长稳定期，为体现积极、持续回报股东的原则，公司完善
43、分红制度，制定股东回报规划，让股东持续获得投资收益，分享公司成长成果。(三三)经营计划经营计划 2013 年，公司的营业收入计划同比增长约 10%；费用计划同比增长约 10%。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、消费品市场增长乏力，消费结构变化明显，零售行业增速放缓。2、商业物业价格及租金成本、用工成本等持续提高，影响公司的盈利水平。3、商业地产的过度开发，各类商业投资、商业地产大量涌现，同行业整合与跨域发展加快，行业竞争加剧。4、电子商务低价冲击，网络消费分流加速，网络零售业对传统实体零售业产生较大的影响。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告董事会对会计师事务所“非标准审计报告
44、”的说明”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 大商股份有限公司 2012 年年度报告 16 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司董事会十分重视投
45、资者权益保护和投资回报，公司章程对现金分红进行了如下规定：公司制定利润分配政策时，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行分红，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时，现金分红比例不少于上市公司证券发行管理办法中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润 429,779,791.24元，提取 10%法定盈余公积 42,977,979.12 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润1,667,636,442.37 元。2012 年度利润分配方案为：以总股本
46、 293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金10 元（含税），共计派发现金红利 293,718,653.00 元，结存未分配利润 1,373,917,789.37 元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
47、预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 10 0 293,718,653.00 977,004,021.96 30.06 2011 年 0 3 0 88,115,595.90 273,980,548.32 32.16 2010 年 0 0 0 0 121,782,154.45 0 大商股份有限公司 2012
48、年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)其他说明其他说明 1、关于日本清水建设株式会社（以下简称清水建设）因建筑合同纠纷事项诉本公司之子公司大连国际商贸大厦一案，辽宁省高级人民法院于 2004 年 12 月 29 日做出(2000)辽民初字第 6 号民事判决书，详见 2004 年 12 月 31 日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站 公司公告。2005 年 1 月 24 日，日本清水建设株式会社向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2006 年 12 月 26 日下达（2005）民一终字第 2
49、8 号民事判决书，终审维持原判。详见 2007年 1 月 17 日 上海证券报、中国证券报 及上海证券交易所网站 公司公告。大连国际商贸大厦已向法院申请强制执行，截至本报告期末，本案已执行完毕。2、根据 2010 年 11 月 5 日山东省济南市中级人民法院（2009）济民一初字第 13 号民事判决书，关于原告公司及第三人大商电器济南人民商场店与被告济南人民商场股份有限公司、烟台振华百货集团股份有限公司、山东振华济南人民百货有限公司的租赁合同纠纷，济南市中级人民法院一审判决驳回公司诉讼请求，公司及第三人大商电器济南人民商场店已于 2011 年 1 月29 日提起上诉。山东省高级人民法院于 20
50、11 年 7 月 5 日以（2011）鲁民一终字第 87 号民事裁定书裁定：撤销山东省济南市中级人民法院 2009）济民一初字第 13 号民事判决；发回山东省济南市中级人民法院重审，山东省济南市中级人民法院已开庭审理，尚未作出判决。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项(一一)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收