1、杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司杭州天目山药业股份有限公司 600671600671 20122012 年年度报告年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议
2、。三、三、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人宋晓明、主管会计工作负责人杨宗昌及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人宋晓明、主管会计工作负责人杨宗昌及会计机构负责人（会计主管人员）汪胜明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。汪胜明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：因公司分配预案或公积金转增股本预案：因公司 2012 年度归属于年度归属于母公司股东的净
3、利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。母公司股东的净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项
4、.16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节第八节 公司治理公司治理.32 第九节第九节 内部控制内部控制.35 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.36 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.112 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节第一节 释义及释义及重大风险提示重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 控股股东 指 天津长汇投资管理合伙企
5、业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳城汇投资企业（有限合伙）两厂 指 杭州天目山制药有限公司和黄山市天目药业有限公司 黄山两公司 指 黄山市天目药业有限公司和黄山天目薄荷药业有限公司 天目医药公司 指 杭州天目医药有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求。二、二、重大风险提示：重大风险提示：本年度报告及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意投资风险。杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介
6、一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文名称简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 宋晓明 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 徐欢晓 联系地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 电话 0571-63722229 传真 0571-63715400 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址
7、浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 天目 600671*ST 天目 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 12 月 13 日 注册登
8、记地点 浙江省杭州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330100000092723 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司 1993 年上市时的控股股东为杭州天目山药厂。2006
9、年 1 月，杭州现代联合投资有限公司与杭州天目山药厂签署股权转让协议，受让杭州天目山药厂持有的 36,728,911 股本公司股份，公司控股股股东变更为杭州现代联合投资有限公司。2012 年 4 月 19 日，杭州现代联合投资有限公司所持的本公司 8,780,000 股无限售流通股被杭州市中级人民法院裁定强制扣划给沈素英，杭州现代联合投资有限公司持有的本公司股份减至14,733,412 股。2012 年 4 月 22 日，沈素英与深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）签订股份转让协议，将其持有的本公司 3,780,000 股无限售流通股转让给深圳城汇投资企业（有限合
10、伙）；将其持有的本公司 5,000,000 股无限售流通股转让给天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）合计持有本公司股份 28,688,953 股，成为公司新的控股股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区百万庄大街 22 号院 2 号楼 5 层 签字会计师姓名 杨敏兰 刘志民 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节第三节 会
11、计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 229,078,895.28 277,265,339.02-17.38 234,226,890.57 归属于上市公司股东的净利润 -88,842,449.68 26,439,207.05 不适用-8,829,625.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -87,688,408.61-4,441,048.8
12、4-1,874.50-13,172,047.19 经营活动产生的现金流量净额-19,822,528.51-6,492,440.25-205.32-12,599,861.12 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 79,171,657.57 168,014,107.25-52.88 140,691,284.26 总资产 295,924,540.87 357,836,385.18-17.30 319,794,370.28 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年
13、 基本每股收益（元股）-0.73 0.22 不适用-0.07 稀释每股收益（元股）-0.73 0.22 不适用-0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.72-0.04 不适用-0.11 加权平均净资产收益率（%）-71.88 17.14 不适用-6.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-70.95-2.87 不适用-9.08 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-448,482.57 29,835,639.64 123,252.79
14、 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 400,904.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,905,472.50 2,058,517.00 1,778,585.17 除同公司正常经营业务48,943.09 3,287.67 182,249.51 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2
15、,967,790.43-279,204.71 2,155,036.59 少数股东权益影响额-243,514.49-301,910.56-124,213.05 所得税影响额 551,330.83-436,073.15-173,393.44 合计-1,154,041.07 30,880,255.89 4,342,422.14 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第四节第四节 董事董事会报告会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度实现营业收入 22908 万元、同比 2011 年下降 17%、完成年度计划的 7
16、1%；完成工业总产值 21508 万元、同比增长 4%、完成年度计划的 92%；完成工业增加值 3706 万元、同比下降 38%；税费总额 1539 万元、同比下降 29%；经营利润亏损较大：-8884 万元。公司全年总体经营业绩完成较差，原因主要在于：（1）两厂自有药品销售数下降幅度较大、下降幅度达 30%；社会品种销售仅完成下降 88%；为了改变以往保健品销售回款状况较差的局面，2012 年 5 月起公司对保健品销售的结算方式改用现款进货，虽改善了财务情况，但账面销售收入有较大幅度下滑。（2）公司 2012 年虽采用了多项成本控制措施，但因历史包袱沉重等原因，公司经营成本费用没有下降。（3
17、）按照会计谨慎性原则，公司对个别大额应收账款计提了坏账准备金。（4）生产成本高，营业成本率为 73%。但同时也有经营管理工作的亮点：如黄山薄荷公司销售收入突破 12000 万元取得了历史最好成绩，并取得了较好效益；制药公司拿到了全国首张的按非最终灭菌无菌制剂要求认证的滴眼剂 GMP 认证证书等。(一一)主营业主营业务分析务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 229,078,895.28 277,265,339.02 -17.38 营业成本 167,949,326.99 16
18、7,406,794.32 0.32 销售费用 52,615,088.89 55,789,683.67 -5.69 管理费用 40,451,086.64 36,630,842.43 10.43 财务费用 10,170,587.28 9,387,845.64 8.34 经营活动产生的现金流量净额-19,822,528.51 -6,492,440.25 -205.32 投资活动产生的现金流量净额 1,895,865.22 7,015,719.50 -72.98 筹资活动产生的现金流量净额-3,564,593.30 -4,784,962.29 25.50 2、收入收入(1)主要销售客户的情况主要销售客
19、户的情况 公司向前五位客户销售情况：公司向前五位客户合计销售 38,502,568.67 元，占公司年度销售总额的 17.18%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)药品 直接材料 126,482,682.83 89.55 118,304,889.12 89.33 6.91 人工工资 5,278,006.88 3.74 5,273,181.14 3.98 0.09 制造费用 4,867,374.52 3.45 4,205,125.75 3.18
20、 15.75 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 动力 4,618,443.88 3.27 4,654,707.16 3.51-0.78 小计 141,246,508.11 100.00 132,437,903.16 100.00 6.65 药品 主营业务成本 1,439,124.08 100.00 16,206,861.36 100.00-91.12 小计 1,439,124.08 100.00 1,620,681.36 100.00-91.12 保健品 直接材料 3,384,659.50 57.79 5,275,926.19 57.21-35.85 人工工资 1,421,57
21、6.88 24.27 2,262,494.36 24.53-37.17 制造费用 835,563.16 14.27 1,338,446.64 14.51-37.57 动力 215,214.97 3.67 345,161.33 3.74-37.65 小计 5,857,014.51 100.00 9,222,028.53 100.00-36.49 医疗器械 直接材料 15,228,458.13 83.26 4,539,370.42 84.38 235.48 人工工资 1,865,164.65 10.20 497,377.20 9.25 275.00 制造费用 1,197,216.08 6.55 3
22、42,771.50 6.37 249.28 动力 0.00 0.00 小计 18,290,838.86 100.00 5,379,519.13 100.00 240.01 主营业务成本：医药公司是流通企业 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司向前五位供应商采购情况：公司向前五位供应商合计采购额 92,758,166.34 元，占公司年度采购总额的 62.35%。(二二)行业、产行业、产品或地区经营情况分析品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营
23、业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）药 品 190,208,307.38 142,685,632.19 24.98-12.13-4.01 减少 6.34个百分点 保 健 品 9,366,347.56 5,857,014.51 37.47-78.52-36.49 减少 41.38个百分点 医疗器械 24,420,895.96 18,290,838.86 25.10 157.84 240.01 减少 18.10个百分点 合计 223,995,550.90 166,833,485.56 25.52-16.89 2.20 减少 13.91个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位
24、:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 121,644,451.86-29.86 华北地区 9,737,527.72-46.09 华南地区 57,107,786.66 29.60 西北地区 5,291,074.60 57.35 东北地区 3,924,481.08-5.58 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 西南地区 12,492,464.06 69.06 中南地区 7,649,178.10-56.44 国外 6,148,586.82 312.43 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名
25、称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 18,192,011.80 6.15 35,683,268.39 34.32-49.02 交易性金融资产 0.00 0.00 1,121,230.00 1.08-100.00 应收票据 15,262,670.31 5.16 20,030,105.03 19.26-23.80 应收账款 31,771,260.14 10.74 70,362,344.92 67.67-54.85 预付款项 9,585,096.25 3.24 7,395,096.70 7.11 29.
26、61 其他应收款 6,502,726.05 2.20 17,184,477.78 16.53-62.16 存货 77,436,462.05 26.17 67,152,530.77 64.58 15.31 长期股权投资 10,070,859.82 3.40 10,070,978.66 9.69 0.00 投资性房地产 29,535,902.89 9.98 30,560,801.53 29.39-3.35 固定资产 53,625,577.53 18.12 56,820,634.86 54.64-5.62 在建工程 32,038,815.15 10.83 29,217,383.84 28.10 9.
27、66 无形资产 10,493,002.93 3.55 10,799,346.97 10.39-2.84 长期待摊费用 142,114.35 0.05 192,272.31 0.18-26.09 递延所得税资产 405,193.58 0.14 1,114,713.42 1.07-63.65 短期借款?121,996,195.00 41.23 103,982,205.34 100.00 17.32 应付账款 31,732,069.12 10.72 23,798,040.73 22.89 33.34 预收款项 10,551,571.07 3.57 7,009,025.51 6.74 50.54 应付
28、职工薪酬 4,994,856.38 1.69 3,809,518.19 3.66 31.12 应交税费-1,726,525.61-0.58 3,836,160.29 3.69-145.01 应付利息 169,627.32 0.06 140,981.94 0.14 20.32 其他应付款 27,710,961.28 9.36 31,600,622.37 30.39-12.31 货币资金：主要是经营活动产生的净现金流减少 交易性金融资产：主要是本年处置交易性金融资产所致 应收账款：主要是今年杭州天目保健品有限公司、杭州天目山铁皮石斛有限公司计提了减值准备共 32,611,996.36 元 其他应收
29、款：主要是今年杭州誉振科技有限公司计提了减值准备 6,626,250.00 元 递延所得税资产：主要是本期支付预提销售费用所致 应付账款：应付账款较年初增加 7,934,028.39 元，增幅 33.34%，主要是本年增加原材料采购所杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 致。预收款项：截至 2012 年 12 月 31 日，预收款项较年初增加 3,542,545.56 元，增幅 50.54%，主要是预收广东三鸿药业有限公司薄荷货款 1,203,946.00 元和北京凯宏鑫医药有限责任公司中成药货款 1,340,190.00 元所致。应付职工薪酬：主要子公司黄山天目和子公司黄山薄荷增
30、加 12 月份未发放的工资所致 应交税费：本公司应交税费年末金额中的增值税为留抵税额，企业所得税年末金额由子公司黄山天目薄荷药业有限公司 2012 年度多交企业所得税影响。(四四)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要
31、产品或服务 注册 资本 资产 规模 主 营 业务收入 主 营 业务利润 净 利润 黄 山 市 天 目药 业 有 限 公司 药品加工业 中药针剂、中成药 3000 11,401.36 2,646.85 1,526.63 2.14 黄 山 天 目 薄荷 药 业 有 限公司 药品加工业 原料药、薄荷脑、薄荷素油 125万美元 3,386.47 12,005.82 1,519.65 159.77 深 圳 京 柏 医疗 设 备 有 限公司 生产企业 二类医用超声仪器及相关设备、物理治疗及康复设备；一类消毒和灭菌设备及器具的生产 1415 1,816.90 2,442.09 613.01 30.70 杭
32、州 天 目 医药有限公司 流通企业 批发：中成药、化学药制剂等；销售：定型包装食品、化妆品。2000 553.32 219.51 9.53 -242.29 杭 州 天 目 北斗 生 物 制 药有限公司 生物制品业 一夫生皮素（冻干鼠表皮生长因子mEGF）500 129.81 -17.75 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 浙 江 天 目 生物 技 术 有 限公司 技术开发服务、咨询、成果专人等 石斛基地建设及产品开发 2000 2,829.86 1,034.52 485.36 369.43 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董
33、事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)经营计划经营计划 一、以营销为中心，把好销售龙头、确保全年经营目标的顺利实现：切实制定好各销售区域的考核办法，在充分听取各销售区域人员意见的基础上制定出适合本公司经营管理需要的考核制度，做到有章可循，严格控制管理费用，严格审核审批程序、把有限的资金用到销售一线上，用在扩大市场上。黄山两公司、制药公司、天目生物公司把握自身的产品结构，严格控制好产品质量，严格控制生产过程中的运行成本，按照销售计划严格生产计划的执行。采购中心扩大对原辅料、包装材料招标范围，努力把好成本的第一关。随着人口老龄化、消费升级和医保的投入加大,使医药
34、产业在宏观政策与消费市场上都将迎来一个良好的发展机遇。同时随着社会发展、收入增加和观念改变带来了医药消费市场的升级与分化,药品消费市场已由过去单纯的治疗需求,向高端的预防、保健、康复等方向分化发展，保健品市场潜力巨大。转变思路，加大一线主导赢利品种销售力度，采取各种特殊政策和非常规手段，细化计划、加强跟踪、责任到人。保证薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、石斛苗与鲜品等赢利品种销售任务的完成。同时针对生产单位不饱和的情况，扩大二三线品种销量，保证生产企业的基本需求，提高生产线利用率。改变营销模式，针对不同渠道制定不同政策。二-三线品种只要能增加销售规模有微利都可以不同形式经营和
35、销售，丸剂、片剂、颗粒剂的品种都行。珍珠明目滴眼液两种不同的包装规格也可以通过两种不同的渠道进行销售。2013 年国家将调整基本药物目录，又是药品招标之年，要落实专门人员切实做好招标以及进国家、各省级基本药物目录工作，两个制药企业要主动支持和配合工作。发挥药企优势，力争保健品上一个新台阶：积极协商处理保健品的遗留问题和销售上问题，同时对公司保健品目前的销售现状进行了调查、摸底，有针对性地采取相应措施逐步解决。2013年度要争取建立自己的保健品销售队伍，掌握主动权，彻底改变目前保健品销售每况愈下的严峻局面，使其真正成为公司的又一利润增长点。做好做强薄荷产品的销售工作，销售统一后营销中心要尽快进入
36、角色，了解掌握薄荷产品销售的特点，市场、客户网络，及早安排，主动出击，把任务往前赶，围绕全年计划快步推进，确保全年任务的完成。同时要做好风险防范：薄荷产品大起大落，判断一旦失误就会前功尽弃，因此特别要注意风险控制。同时要做好应收账款的管理工作。围绕营销这一工作中心，做好各项保障工作：1、组织保障：（1）坚决贯彻全员营销的理念，达成共识：营销不仅是营销管理中心的事、而是我们每个天目人的事，把工作重心放到产品营销上来。（2）面对公司员工信心不足的严峻形势，通过开展树立信心，克服困难，为企业早日走出困境做贡献主题教育活动，鼓励大家在逆境中看到希望，增强发展信心。加强企业文化建设，充分发挥公司党委、工
37、会、团组织的作用，做好正面宣传。（3）组织开展：提合理化、开展劳动竞赛、QC 小组等群众性活动并进行奖励，不断增强企业凝聚力。（4）每月召开一次产供销协调会，加强三方沟通，及时解决各方矛盾和问题，对比进度找差距。（5）销售统一以后，各相关部门提高办事效率，做好服务。2、政策保障：公司尽全力提供政策和资金上的支持。2013 年公司将在全员绩效考核的基础上，特别设立专项奖励措施：对完成销售业绩突出的销售人员、在 GMP 改造及认证工作中杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 有突出贡献者、积极争取到政府各项政策支持与资金奖励的单位和个人进行重奖。3、资金保障：（1）公司将根据实际招标情况
38、及时支付必要的招标费用。（2）在确保生产必需的流动资金前提下，确保及时核算、支付销售业务费提成。（3）针对 2012 年度巨额亏损可能会影响银行贷款的不利局面，一方面加大货款回笼力度、另一方面想方设法融资，确保公司正常运转。4、生产保障：（1）加强计划管理，销售计划就是生产部门的作战命令，坚决杜绝产品断货影响销售发货的情况发生。今年黄山天目公司要进行整体搬迁和 GMP 认证、临安制药公司也要进行 GMP 改造和认证，势必要对生产产生一定影响，要求两公司必须要加强生产计划管理与协调，克服生产、技改、销售三者之间的矛盾，防止产品断货影响销售。（2）在总结前一段包材采购指标工作的基础上全面开展所有物
39、资采购招标工作。（3）加强生产管理，改进生产工艺，提高产品一次合格率、收得率和产量，抓好原、辅物料消耗定额管理，切实将节能降耗措施落到实处，通过减低成本来提高产品市场竞争力。（4）不断提高产品质量：要让每一位员工都明白：质量是产品的生命、质量决定企业的信誉、质量是最大的效益。二、继续深化改革、创新管理、提高管理绩效 1、调整产业结构、做精做强做大健康产业：历史证明天目药业的多元化发展之路是失败的，应该充分发挥自身的特长和优势，集中精力、人力、财力、物力，专心把药品、保健品健康产业做精做强做大。今年计划完成深圳京柏公司股权转让及天工商贸大厦、杭州改革月报大楼等资产出售工作。2、继续修订和完善各项
40、管理制度，对原有规章制度继续一次全面梳理，然后完善和补充。制定和规范各级、各类工作流程以及各岗位工作标准，年内完成天目药业企业管理制度的编写、出版。领导带头严格执行各项规章制度，真正做到以制度管人管事。3、深化人力资源管理、大力倡导人与企业共发展的理念：（1）以精干高效为原则，优化组织机构和各级管理人员，提高工作效能和在职人员的薪资待遇。要求在第一季度完成全公司的定岗定编工作、出台薪酬管理制度。（2）建立科学、合理的人才选拔、薪酬与考核体系。安排工作不讲亲疏；评先评优不论关系；干部任免唯贤是举、唯才是举；薪酬与贡献挂钩、以效果论英雄。积极推行全员绩效考核制度，将公司的发展与员工个人的成长密切挂
41、钩，把绩效考核结果作为职位升迁、岗位调动、薪资级别调整的主要依据，鼓励大家为企业多做贡献。用（3）加强技术、营销等关键岗位人员及后备干部的引进、培养、储备。4、加强网络建设、提高办事效率：为适应四统一的要求，投入一定资金加快公司网络建设、全面实现电子化办公，以加快办事效率，也便于各级领导及时了解、掌握公司各类经营管理信息。三、抓好技改与研发、增强企业发展后劲 1、创新、研发是企业永恒的主题、是企业生存和发展的灵魂，产品创新是企业生存和发展壮大的源动力，企业只有不断开拓新产品，才能扩大市场份额、快速响应竞争，提高企业核心竞争力和经济效益。我们的很多产品已进入衰退期、面临被淘汰的危险，管理层将高度
42、重视新产品开发工作，明确目标，制订新产品开发的中长期规划、有计划地逐步开展。面对资金和技术力量不足的现状，花小钱办大事，把现阶段的重点放在短、平、快项目，如原有药品二次开发上及保健食品新功能、新产品的开发上来。2、确保技改项目的顺利实施：GMP 改造不仅是为了拿到 GMP 证书，利用这一契机，提高工艺技术及装备水平、提高产品质量，通过机器换人降低人力成本。两厂想方设法克服资金紧、时间短、任务重等困难，按既定计划组织项目实施，加强施工现场质量、进度、安全等管理，责任到人，严格考核。严格控制项目投资、力求不超预算；加强技改项目资金管理，每笔资金的支出都要按规定程序审批、支付。GMP 认证工作硬件改
43、造、软件准备与人员培训同时展开。（1）黄山天目整体搬迁改造和 GMP 认证工作要求在 2013 年 10 月底前完成整体搬迁、12月底前拿到新厂区药品生产许可证、并至少通过 GMP 现场检查认证；（2）临安制药厂区原生产线的 GMP 改造与再认证必须在 2013 年 9 月 7 日之前拿到药品 GMP 证书。（3）其他：投资 70 万元对天目生物进行大棚和灯光组培室改造，提高石斛种植亩产量和组培苗的质量。杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (二二)可能面对的风险可能面对的风险 国家十二五规划出台，对医药行业来说是一种机遇，但仍面临很多挑战，政策多变，产品进入各种目录的难度越来越大
44、；地方保护主义破坏了医药市场的公平环境；新药研发耗资巨大，周期漫长；成本上升，价格管制，成本传导受阻，企业盈利能力下降；中药材资源尤其是野生资源在逐渐减少，成本上升较快，这些都给企业未来发展带来不确定性。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的
45、原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 因公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。该方案的制定符合公司章程及审议程序的规定。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及露原因以及未分配利润的用途和使用计划未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)
46、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0 0 0-88,842,449.68 0 2011 年 0 0 0 0 26,439,207.05 0 2010 年 0 0 0 0-8,829,625.05 0 杭州天目山药业股份有限公司 2012
47、 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内：起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 本公司 杭州誉振科技有限公司 诉讼 股权转让款逾期未付清 6,975,000 否 临安市人民法院判决：杭州誉振科技有限公司支付本公
48、司股权转让款及逾期利息合计7,016,937元。尚未执行 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告(二二)担保情况担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对
49、子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B）30,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）30,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%)38.91 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项 承诺背景 承
50、诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股 份 限售 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）除面向控股股东、实际控制人外，不对外转让所持上市公司股份 2012 年4 月 25日作出承诺，期限 12个月 是 是 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务