1、 上海耀皮玻璃集团股份有限公司上海耀皮玻璃集团股份有限公司 600819600819 20122012 年年度报告年年度报告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人
2、姓名 董事 保罗.拉芬斯克罗夫特 因故 林益彬（董事长）三、三、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）储越江计机构负责人（会计主管人员）储越江声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据 2
3、013 年年 3 月月 26 日公司第日公司第七届董事会第六次会议通过的本年度利润分配预案，以七届董事会第六次会议通过的本年度利润分配预案，以 2012 年末总股本年末总股本 731,250,082 股为基数，股为基数，向全体股东每向全体股东每 10 股派发现金红利人民币股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，上元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，上述利润分配预案需经股东大会批准后实施。述利润分配预案需经股东大会批准后实施。六、六、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述
4、因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项
5、.19 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.23 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 第八节第八节 公司治理公司治理.36 第九节第九节 内部控制内部控制.40 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.41 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.114 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司或耀
6、皮玻璃 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 上海建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司 上海国盛集团 指 上海国盛(集团)有限公司 元 指 人民币元、中国法定流通货币单位 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅“第四节 董事会报告”关于“公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 公司的中文名称简称 耀皮玻璃 公司的外文名称 SHANGHAI YAOHUA PILKI
7、NGTON GLASS GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 SYP 公司的法定代表人 林益彬 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金闽丽 张玉 联系地址 上海市浦东新区张东路 1388 号4-5 幢 上海市浦东新区张东路 1388 号4-5 幢 电话 021-6163 3599 021-6163 3522 传真 021-5880 1554 021-5880 1554 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼 公司注册地址的邮政编码 201204 公司办公地址 上海市浦东新区张东路 1
8、388 号 4-5 幢 公司办公地址的邮政编码 201203 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 耀皮玻璃 600819 B 股 上海证券交易所 耀皮 B 股 900918 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2011 年 8 月 30 日 注册登记地点 上海
9、市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼 企业法人营业执照注册号 310000400066532（市局）税务登记号码 310115607210186 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 组织机构代码 60721018-6 (二二)公司首次公司首次注册情况的相关查询索引注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 9 日，注册资本 260,477,100 元，注册登记地点为浦东济阳路 100号。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化(扩大了经营范围）。(四四)公司上市以来公司上市以来,
10、历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市以来未发生控股股东变更情况。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址 中国上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 戎凯宇 林德伟 熊洋 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会会计数据和财务指标摘要计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上
11、年同期增减(%)2010 年 营业收入 2,307,631,891.19 2,421,100,234.76-4.69 2,685,638,607.41 归属于上市公司股东的净利润 57,882,392.74 77,437,059.41-25.25 194,158,770.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -121,369,496.09 78,758,680.64 不适用 138,390,052.72 经营活动产生的现金流量净额 290,201,791.28 283,592,358.87 2.33 278,317,073.96 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末
12、增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,103,709,531.63 2,058,699,816.05 2.19 2,010,311,149.13 总资产 6,469,381,152.98 6,556,444,428.48-1.33 6,473,467,440.48 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.08 0.11-27.27 0.27 稀释每股收益（元股）0.08 0.11-27.27 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.17 0.11-254.54
13、0.19 加权平均净资产收益率（%）2.78 3.78 减少 1.00 个百分点 10.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.83 3.85 减少 9.68 个百分点 7.23 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 23,992,899.17-235,388.74 28,066,224.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 133,503,159.43 7,1
14、94,950.00 8,024,300 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业1,545,920.85-3,531,617.88 27,384,817.55 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 22,787,242.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,796,053.63 4,172,743.15-119,545.2 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,664,261.7 少数股东权益影响额-2,
15、499,885.46-935,280.87-640,652.49 所得税影响额-1,873,501.56-7,987,026.89-1,282,165.57 合计 179,251,888.83-1,321,621.23 55,768,717.40 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期公司总体经营情况回顾 2012 年，面对经济放缓、需求不足、产能过剩等复杂多变的严峻形势，公司董事会认真履行公司章程赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，
16、科学决策。全体董事廉洁自律，勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。报告期内，公司累计实现营业收入 23.08 亿元，利润总额 5,164 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,788 万元。在董事会的科学决策、管理层正确的领导及全体员工的共同努力下，围绕董事会既定的战略目标，公司在转型发展、生产经营、企业管理、项目建设等方面均取得了初步成效。为公司持续、健康、稳步的发展奠定了良好的基础。董事会坚持以提高发展质量和效益为核心，坚定不移地推进各项内部改革调整措施。重点做了一下几方面的工作：1、明晰战略，完善业务布局 面对国际、国内严峻的经济形势，房地产市场调控政策持续打压，汽车工业增速放缓，原燃材料
17、价格持续居高不下的生存环境，董事会进一步明晰差异化竞争战略和品牌发展战略。坚持以市场为导向，以技术创新满足和引导市场需求，以技术创新支持公司差异化竞争战略，以新技术产品和服务实现差异化。坚持新产品、新技术的研发创新，开发了多种节能玻璃，扩大了高端玻璃加工市场的产品，提高企业持续经营能力，保持健康发展起到了积极的作用。2、优化资产配置，实现转型发展 整合优化资产，对现有回报率低，存在经营风险的不良资产，公司果断决策，进行改造。2012 年面临光伏市场的严峻形势，公司董事会决定对常熟超白压延生产线、华东耀皮生产线进行技术改造，转型发展。此外，公司大力发展回报率高的优良资产，增强企业的竞争能力，充分
18、发挥自身技术领先的优势，积极开发适合市场的新产品，实现先进技术产业化。公司获得2012 年度上海市科技小巨人等多项科技资质认定和多项专利。公司进一步强调业务上下游联动发展，提高了原片自我消化能力，终端产品的销售比重得到提升。2012 年，公司转型发展初见成效，加工业务销售收入和毛利率均大幅提升。3、实施考核激励体系，建立创新机制 公司全面推行以 EVA 作为衡量业绩考核办法，修订了子公司高级管理人员考核办法、加工附加值考核体系。公司建立创新机制即以科技创新提高公司核心竞争力，以高技术高附加值产品实现差异化竞争策略。4、严格规范运作，加强内控建设 公司根据年初制定的公司 2012 年内部控制规范
19、实施工作方案，有序的推进内控体系建设工作。通过梳理业务流程、查找缺陷并整改、组织评价等工作的持续进行，公司的内控体系逐步得到改善。5、构建和谐，建设企业文化：积极开展各项凝聚力工程，创建和谐、文明的生产工作环境。为了确保公司可持续发展，公司积极倡导两个精神，一个态度的企业文化，即团队精神、担当精神和以事实为依据，以数据为支持的科学办事态度，并全面贯彻以提升客户价值为导向，以精细化管理和差异化竞争为手段，以提高股东利益最大化为核心的经营理念。增强凝聚力，建立长效机制。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人
20、民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,307,631,891.19 2,421,100,234.76 -4.69 营业成本 1,888,229,155.42 1,899,080,002.23 -0.57 销售费用 140,266,870.28 136,315,640.78 2.90 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 管理费用 213,330,069.47 206,768,199.52 3.17 财务费用 120,928,237.87 86,791,465.31 39.33 经营活动产生的现金流量净额 290,201,791.28 283,592,3
21、58.87 2.33 投资活动产生的现金流量净额-440,054,341.99 -498,817,711.65 -11.78 筹资活动产生的现金流量净额-77,574,409.95 255,128,668.69 -130.41 研发支出 40,892,116.64 32,032,344.89 27.66 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 A、全球经济下行对玻璃出口业务产生不利影响；B、国内房地产调控和汽车行业增速放缓抑制玻璃需求；C、国内平板玻璃产能过剩，市场竞争激烈。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
22、A、受全球经济下行、国内房地产持续调控和汽车行业增速放缓等因素的影响，平板玻璃行业产能过剩，价格持续低位运行。公司平板玻璃销量、售价双双回落。平板业务全年实现销售收入 9.7 亿元，同比下降 26.69%。B、公司对经营战略、组织结构、用人机制、考核激励、资产优化和企业文化等进行了一系列重大调整，管理成效初步显现。加工业务全年实现销售收入 13.10 亿元，同比增长 23.78%。(3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售合计 344,039,492.42 元，占全部营业收入的比例 14.91%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业
23、成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)玻璃 主 营 业务成本 187,505.71 100 188,071.00 100-0.30 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)浮 法玻璃 主 营 业务成本 94,154.99 50.21 105,831.00 56.27-11.03 加 工玻璃 主 营 业务成本 93,350.72 49.79 82,240.00 43.73 13.51 (2)主要供应商情况主要供应商情况
24、报告期内，公司前五名供应商合计 358,743,305.76 元，占采购总额的比例 22.38%。4、费用费用 单位：元 项目 本期累计数 上年同期数 较上年同期增减变动原因 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 （%）销售费用 140,266,870.28 136,315,640.78 2.90 主要是销售人员薪酬增加。管理费用 213,330,069.47 206,768,199.52 3.17 主要是管理人员薪酬和研发费增加。财务费用 120,928,237.87 86,791,465.31 39.33 主要是利息费用支出增加和汇兑收益减少所致。5、研发支出研发支出(
25、1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 40,892,116.64 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 40,892,116.64 研发支出总额占净资产比例（%）1.61 研发支出总额占营业收入比例（%）1.77 6、现金流现金流 单位：元 项目 本期累计数 上年同期数 较 上 年 同期增减（%）变动原因 经营活动产生的现金流量净额 290,201,791.28 283,592,358.87 2.33 两年基本稳定，无大的波动。投资活动产生的现金流量净额-440,054,341.99-498,817,711.65-11.78 公司近两年新建的生产线有 2011 年度的
26、常熟压延二期和2012年度天津耀皮二期项目，所以投资活动现金流为负数。筹资活动产生的现金流量净额-77,574,409.95 255,128,668.69-130.41 筹资活动现金流为大幅减少是因为 2011年公司通过融资租赁的形式融资5.6亿元，而本年没有这方面的融资。7、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 A、报告期内，公司平板玻璃受全球经济下行，国内房地产持续调控和汽车增速放缓等因素的影响，行业产能过剩,销售收入下降，毛利率大幅降低。公司对加工业务所采取的一系列改革措施，使得其销售收入和毛利率均大幅提升。加工业务取代浮
27、法业务成为公司盈利点。B、本期对公司动拆迁所得税清算，营业外收入大幅增加。(2)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司坚持差异化竞争战略和品牌发展战略。坚持以市场为导向，以技术创新满足和引导上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 市场需求，以技术创新支持公司差异化竞争战略，以新技术产品和服务实现差异化。公司强调业务上下游联动发展，提高了原片自我消化能力，终端产品的销售比重得到提升。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况
28、 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）玻璃 228,204.66 187,505.71 17.83-4.29-0.30 减少 3.30个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）加工玻璃 130,960.08 93,350.72 28.72 23.78 13.51 增加 6.45个百分点 浮法玻璃 97,244.58 94,154.99 3.18-26.69-11.03 减少 17.03个百分点 报告期内，公司平板玻璃受全球经济下
29、行及国内房地产持续调控，行业产能过剩等因素的影响,需求下降，价格低迷，销售收入 9.7 亿元，同比下降 26.69%，毛利率大幅下降 17.03 个百分点。加工业务在公司对经营战略、组织结构、用人机制、考核激励、资产优化和企业文化等实施了一系列改革措施，管理成效初步显现，实现销售收入 13.10 亿元，同比增长 23.78%，毛利率提升 6.45 个百分点。2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 209,679.62-2.38 国外 18,525.04-21.67 合计 228,204.66-4.29 (三三)资产、负债情
30、况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）预付款项 112,853,214.08 1.74 306,202,946.63 4.67-63.14 在建工程 888,923,146.94 13.74 362,647,895.70 5.53 145.12 预收款项 55,549,658.16 0.86 33,327,789.88 0.51 66.68 应付职工薪酬 29,182,038.93 0.45 13,488,771.94 0.2
31、1 116.34 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 应交税费-35,411,142.42-0.55-4,765,236.48-0.07 643.11 应付利息 5,989,598.31 0.09 2,753,931.26 0.04 117.49 长期借款 574,730,698.77 8.88 346,410,000.00 5.28 65.91 专项应付款 0 0 170,134,139.48 2.59-100 递延所得税负债 1,927,160.24 0.03 13,442,817.23 0.21-85.66 应收利息 0 0 2,870,697.22 0.04-10
32、0 预付款项：年末数比年初数减少 193,349,732.55 元，减少比例为 63.14%，减少原因为本期结转至在建工程。在建工程：在建工程年末数比年初数增加 573,490,993.09 元，增加比例为 145.12%，增加的主要原因是常熟压延二线技改项目从固定资产转入在建工程，另一个原因是天津浮法镀膜玻璃项目本期工程投入增加。预收款项：预收款项年末数比年初数增加 22,221,868.28 元，增加比例为 66.68%，增加原因为：预收货款增加。应付职工薪酬：应付职工薪酬年末数比年初数增加 15,693,266.99 元，增加比例为 116.34%，增加主要原因为计提延期奖励。应交税费：
33、应交税费年末数比年初数减少 30,645,905.94 元，减少比例为 643.11%，主要原因为：本期在建工程购入资产，增值税进项税额大幅增加。应付利息：应付利息年末数比年初数增加 3,235,667.05 元，增加比例为 117.49%，增加原因为：本期长期借款增加导致应付利息增加。长期借款：长期借款年末数比年初数增加 228,320,698.77 元，增加比例为 65.91%，增加原因为：天津耀皮玻璃有限公司用于 12.8 万吨/年特种节能低辐射玻璃项目的借款增加。专项应付款：专项应付款期初余额为动拆迁补偿款，本期已转销。递延所得税负债：递延所得税负债期末比期初减少 11,515,656
34、.99 元，减少比例为 85.66%，减少的主要原因是动迁补偿收益相关的递延所得税负债本期转回所致。应收利息：减少原因为期初利息已收回 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力：1、优秀的企业文化。公司在发展过程中始终坚持永远有新的追求的企业理念，以客户为导向，以精细化管理和差异化竞争为手段，以提高 EVA 为目标的经营理念，视顾客的满意，员工的自我实现，企业发展与社会进步为最大价值的所在的价值观。造就了一支稳定和优秀的员工队伍。2、优秀的技术研发团队。通过多年的发展，公司已培养了一批优秀的技术研发人才，开发出了一系列拥有自主知识产权的新产品，并
35、在市场上得到广泛应用。3、强大的自主研发能力与英国皮尔金顿集团的技术支持。公司自主开发和掌握了高端 LOW-E 技术，同时在线 LOW-E 技术得到英国皮尔金顿的全力支持，是目前国际上屈指可数的同时掌握高端在线LOW-E 和离线 LOW-E 技术的企业。4、先进的生产设备。公司各生产基地目前所使用的主要生产设备均为国际原装进口设备，有力的保证了产品的质量水平。5、锐意的技术创新和服务创新能力。公司已形成拥有自主知识产权的主导产品和专业技术的技术创新型企业，注重与客户建立良好的沟通，从而全方面了解客户需求，为客户提供全方位的专业玻璃解决方案。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体
36、分析对外股权投资总体分析 报告期内公司无对外股权投资情况。上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 汇添富基金管理公司 交易性金融资产 100,000,000 2011年 6月20日 2012年12月19日 浮动 100,000,0
37、00-5,090,020.40 是 否 否 否 合计/100,000,000/100,000,000-5,090,020.40/(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 被 投 资单 位 名称 主 营 业务 注册资本 持股比例（%）表决权比例（%）总资产 净资产 净利润 一、主要控股公司 上 海 耀皮 建 筑生 产 销售玻璃 20,000 96.25 96.25 66,707.29 38,412.19 1,184.07
38、上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 玻 璃 有限公司 广 东 耀皮 玻 璃有 限 公司 生 产 销售玻璃 美元 2,000 100 100 792.42 777.27 3.30 上 海 耀皮 工 程玻 璃 有限公司 生 产 销售玻璃 美元 2,430 97.19 100 63,151.10 22,905.30 2,975.79 天 津 耀皮 玻 璃有 限 公司 生 产 销售玻璃 美元 4,050 75 75 138,189.87 49,632.93 6,400.24 天 津 耀皮 工 程玻 璃 有限公司 生 产 销售玻璃 24,000 97.19 100 61,498.3
39、4 32,355.68 4,559.85 江 苏 皮尔 金 顿耀 皮 玻璃 有 限公司 生 产 销售玻璃 美元 4,833 50 50 91,022.92 23,937.64-7,575.89 常 熟 耀皮 特 种玻 璃 有限公司 生 产 销售玻璃 美元 2,292 100 100 42,993.22 12,530.21-10,906.16 江 苏 华东 耀 皮玻 璃 有限公司 生 产 销售玻璃 5,000 100 100 14,023.92-2,912.05-7,545.41 江 门 耀皮 工 程玻 璃 有限公司 生 产 销售玻璃 16,000 97.19 100 44,397.96 10,
40、733.09 1,487.76 上 海 耀皮 日 板玻 璃 销售 有 限公司 贸易 70 72.19 75 102.84 100.69-0.75 格 拉 斯林 有 限公司 贸易 美元 90 100 100 43,807.16 23,578.14 2,382.10 天 津 耀皮 皮 尔金 顿 有生 产 销售玻璃 40,000 42.75 57 43,086.74 16,985.84-13.28 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 16 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 常
41、 熟 压 延 一线 技 术 改 造工程 93,483,400 70%2,804,201.97 71,475,331.59 0 天 津 耀 皮 二期 900,000,000 90%420,703,938.73 686,633,151.71 0 上 海 工 玻 镀膜 线 升 级 改造 10,000,000 100%7,838,000 7,838,000 0 天 津 工 玻 填平补齐项目 10,000,000 100%8,015,884.05 8,015,884.05 0 合计 1,013,483,400/439,362,024.75 773,962,367.35/二、二、董事会关于公司未来发展的讨
42、论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 2012 年玻璃行业供需矛盾加剧，玻璃供过于求的状况愈发明显。一方面，受制于国家对房地产行业进行持续的调控，国内最主要的玻璃需求市场房地产和汽车行业发展明显放缓，而国外欧美发达经济体走势依然偏弱，外围市场需求趋于疲弱趋势并未得到扭转。而另一方面，玻璃行业产能仍在不断的增加，这使得行业内产能结构性过剩严重，企业间产品同质化竞争激烈，行业内企业盈利能力大幅下降。2013 年，在上游纯碱价格走低，燃油价格基本平稳和下游房地产经过调控打压，库存消化后，玻璃行业预期稍好于上年，但行业景气度短
43、期内难以完全复苏。化解产能过剩是今后一段时间调整经济结构和转变发展方式的一个重点。2、行业发展趋势 创新驱动，转型发展是中国经济未来发展的主旋律。随着国家节能、环保、低碳战略的不断推进和落实，节能玻璃的应用将会越来越广泛，其市场空间将非常广阔。对于玻璃行业来说，节能玻璃的普遍应用必将带来深加工玻璃比例的不断提升，行业集中度亦将不断提高。而对于玻璃行业的企业来说，不断地降低自身的生产成本，积极创新并提供差异化的产品和服务是企业可持续发展的必然趋势。限公司 二、主要参股公司 日 本 板硝子SYP 贩壳 株 式会社 销 售 加工玻璃 日元 1,000 25.00 25.00 日元 963.82 日元
44、 930.24 日元-417 上 海 耀皮 康 桥汽 车 玻璃 有 限公司 销 售 汽车玻璃 8,308 30.81 30.81 72,644 47,526-7,245 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 17 (二二)公司发展战略公司发展战略 公司将坚持差异化竞争战略和品牌发展战略。产品定位高性能、高品质的高端玻璃产品市场，坚持以市场为导向，以技术创新和服务创新满足和引导市场需求，以技术创新支持公司差异化竞争战略，以新技术产品和服务实现差异化。公司强调业务上下游联动发展，提高原片自我消化能力，加大终端产品的销售。(三三)经营计划经营计划 2013 年，我们继续在推进改革、抓好
45、营销管理、落实降本增效措施、稳定产品质量、研发新产品、开拓新市场等方面下功夫，同时抓好公司新项目投资管理，保持公司健康稳定发展，为股东创造投资回报。1、坚定改革方向，创新转型发展：在新的一年里，公司将进一步深化改革、创新转型发展。明确技术创新、管理创新在公司发展中的核心地位，进一步明确做大做强下游加工，实施差异化竞争战略。形成上下游联动的一体化的发展模式。坚持既定目标和战略发展方向，即以高技术、高附加值产品实现公司差异化竞争策略。我们将积极发挥自身技术优势，大力发展汽车玻璃、在线镀膜等具有较高技术水平和高附加值的产品，提高公司核心竞争力。2、以营销管理为抓手，努力实现销售目标：在新的一年里，调
46、动多方资源，采用有效措施，细化营销措施，强化服务意识，开源节流，全力保证新年度销售目标的实现。3、推进精细化管理，落实降本增效措施：公司将进一步推进精细化管理，将制定的降本增效措施落到实处。提高精益化生产水平，提高生产效率。4、加强项目管理，提高投资效益：公司将按照既定的战略目标加强项目管理和实施力度，积极推进可持续发展。不断提升公司能量，保障投资安全，提高投资效益。5、完善内控体系，构建风险防范机制 公司将继续完善内控体系建设，进一步规范运作，提高公司管理质量。严格按照证券法、公司法和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违规的行为，建立完善风险预警和处理机制。(
47、四四)因维持当前业务并因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据当前业务发展需要和各在建项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格预算管理，控制费用和项目支出，加快资金周转，支持公司健康地、可持续地发展。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、行业波动风险 受宏观经济和国家对房地产调控政策的影响，未来玻璃的需求存在波动性。对策：加大研发投入、研发新产品、开拓新市场；提高对市场的敏感性和前瞻性。2、产品价格波动风险 平板玻璃行业产能过剩，市场竞争激烈，未来平板玻璃价格存在波动性。对策：关注玻
48、璃期货市场，提高市场参与 加强成本控制和管理从而提高公司产品行业竞争力；加快公司上下游一体化发展进程，即做大做强深加工玻璃，提高浮法玻璃的自我消化能力。3、原材料、燃料价格波动风险 玻璃所需原燃材料、重油、纯碱、硅砂价格存在波动性，对公司产品成本控制造成压力。对策：通过实时跟踪和分析原材料、燃料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的风险。上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 4、客户信用风险 国际经济不确定性仍然存在、国内房地产调控趋紧，汽车行业增速放缓，市场竞争激烈。另一方面，国家对通
49、胀的控制使银根收紧，中小企业融资困难，公司部分客户存在信用风险。对策：进一步审视公司信用政策，进一步完善信控流程。加强客户资信审查、细化信用控制方案，加强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，降低客户信用风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正
50、的原因及影响的董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司自上市以来，注重回报投资者，长期坚持较高比例的现金分红政策，除个别亏损年份未现金分红外，一直对投资者实施现金分红。公司 2010 年股东大会对现金分红政策进行了修订。2、报告期内公司实施了 2011 年度利润分配，以 2011 年年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税），合计分红 1,462.5 万元元，于 20