1、0 安徽雷鸣科化股份有限公司安徽雷鸣科化股份有限公司 600985600985 20122012 年年度报告年年度报告 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张治海、主管会计工作负责人蔡贵民及会计机构负责人（会计主管人员）阮建东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议
2、的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据本公司五届十三次董事会利润分配预案，本公司 2012 年度净利润在提取 10%的法定盈余公积后，以 2012 年末总股本 175,236,496 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 17,523,649.60 元，剩余未分配利润结转下年。六、本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节
3、释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.5 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节 公司治理.25 第九节 内部控制.27 第十节 财务会计报告.28 第十一节 备查文件目录.89 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 安徽证监局 指 安徽省证券
4、监督管理局 本公司、公司、雷鸣科化 指 安徽雷鸣科化股份有限公司，股票代码：600985 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司，公司控股股东 铜陵雷鸣双狮 指 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：55%安徽雷鸣红星 指 安徽雷鸣红星化工有限责任公司，公司控股子公司，持股比例 51%徐州雷鸣 指 徐州雷鸣民爆器材有限公司，公司控股子公司，持股比例：62%商洛秦威 指 商洛秦威化工有限责任公司，公司全资子公司 西部民爆 指 湖南西部民爆股份有限公司，公司重大资产重组交易对方 雷鸣西部 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，公司重组西部民爆后新设的全资子公司 雷鸣科技 指 淮北雷鸣
5、科技发展有限责任公司，公司全资子公司 淮北雷鸣 指 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：76%宿州雷鸣 指 宿州市雷鸣民爆器材有限公司，公司控股子公司，持股比例：80%雷鸣安评 指 淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司，公司全资子公司 华拓矿山 指 安徽华拓矿山工程有限公司，公司控股子公司，持股比例：51%华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人
6、民币亿元 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 安徽雷鸣科化股份有限公司 公司的中文名称简称 雷鸣科化 公司的外文名称 Anhui Leimingkehua Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 lmkh 公司的法定代表人 张治海 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周锋 张友武 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 4 联系地址 安徽省淮北市东山路 14
7、8 号 安徽省淮北市东山路 148 号 电话 05614948135 05614948188 传真 05613091910 05613091910 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 安徽省淮北市东山路 公司注册地址的邮政编码 235000 公司办公地址 安徽省淮北市东山路 148 号 公司办公地址的邮政编码 235000 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种
8、类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 雷鸣科化 600985 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 12 月 4 日 注册登记地点 安徽省淮北市东山路 企业法人营业执照注册号 340000000024501 税务登记号码 340602711775718 组织机构代码 71177571-8(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册注册登记日期为 1999 年 3 月 18 日，注册资本为人民币 5000 万元，公司首次注册情况详见 2004 年半年度报告公司基
9、本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务为民爆器材的生产和销售，主要产品包括工业雷管、工业炸药以及爆破工程等。公司自 2004 年 4 月 28 日上市以来，主营业务未发生过重大变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东为淮北矿业（集团）有限责任公司，未发生过变更。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 办公地址 北京市西城区阜城门外大街 22 号外经贸大厦 签字会计师姓名 黄亚琼、付劲勇、周先宏 报告
10、期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 安徽省合肥市寿春路 179 号 签字的财务顾问主办人姓名 樊晓宏、徐祖飞 持续督导的期间 2012 年 11 月 28 日至 2013 年 12 月 31 日 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 667,402,35
11、2.19 549,289,140.03 21.50 470,966,770.95 归属于上市公司股东的净利润 36,277,217.67 34,422,592.45 5.39 54,430,858.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,731,953.23 33,054,289.53 11.13 56,147,182.71 经营活动产生的现金流量净额 74,506,979.00 43,407,481.61 71.65 91,303,109.66 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 902,378,491.2
12、8 430,882,038.63 109.43 407,186,744.93 总资产 1,199,991,423.84 645,061,664.34 86.03 590,303,255.39(二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.27 0.27 不适用 0.42 稀释每股收益（元股）0.27 0.27 不适用 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.28 0.26 7.69 0.43 加权平均净资产收益率（%）7.48 8.15 减少 0.67 个百分点 14.15 扣除非经常性损益
13、后的加权平均净资产收益率（%）7.57 7.83 减少 0.26 个百分点 14.6 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-1,679,080.44 -30,486.56-3,045,032.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,815,620.35 其 中 子 公 司 雷 鸣 红 星 收 到 困 难 企 业 补 贴455,760.00 元、子公司铜陵双狮收到的
14、税收奖励220,204.00 元、子公司雷鸣西部收到财政补助100,000.00 元、公司本部收到节水技改补助370,000.00 元和高新技术产品奖励 100,000.00元、递延收摊销 569,656.35 元。811,240.03 966,593.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-406,372.15 1,621,144.49-421,006.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22,451.70 少数股东权益影响额-82,683.98 -461,426.40 959,737.29 所得税影响额-124,671.04 -572,168.64-176,616.83 合计-4
15、54,735.56 1,368,302.92-1,716,324.64 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期公司营业总收入 667,402,352.19 元，营业利润 58,772,170.44 元，投资收益 2,117,735.97元，营业外收支净额为-269,832.24 元，实现利润 58,502,338.20 元。成本费用总额 610,747,917.72元，占营业收入的 91.51%，营业成本 453,830,458.34 元，营业毛利率为 32%，营业利润率 8.49%。报告期资产总
16、额 1,199,991,423.84 元，负债总额 205,081,876.35 元，所有者权益 994,909,547.49元,资产负债率为 17.09%，加权平均净资产收益率为 7.48%。(一一)主营业务分析主营业务分析 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 6 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 667,402,352.19 549,289,140.03 21.50 营业成本 453,830,458.34 372,207,082.20 21.93 销售费用 36
17、,018,624.93 25,683,437.37 40.24 管理费用 108,983,028.72 90,186,595.10 20.84 财务费用-1,650,965.57 -2,342,625.31 29.52 经营活动产生的现金流量净额 74,506,979.00 43,407,481.61 71.65 投资活动产生的现金流量净额-2,665,762.14 -113,115,634.89 97.64 筹资活动产生的现金流量净额-7,651,221.67 -20,412,357.12 62.52 2、收入收入(1)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户
18、名称 营业收入 占公司本年全部营业收入的比例(%)淮北矿业股份有限公司 57,947,688.66 8.68 淮海民爆 39,174,335.09 5.87 江苏太平洋建设有限公司平江分公司 18,072,122.99 2.71 安徽恒源煤电股份有限公司 14,126,906.15 2.12 中铁隧道集团有限公司 13,963,728.21 2.09 合计 143,284,781.10 21.47 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)民爆产品
19、材料 200,639,427.40 60.87 183,446,594.60 64.85-3.98 民爆产品 职工薪酬 70,372,891.67 21.35 59,690,383.41 21.10 0.25 爆破工程 材料 81,784,615.99 78.23 50,800,068.79 76.11 2.12 爆破工程 职工薪酬 20,489,369.84 19.60 9,922,432.05 14.87 4.73 其他 材料 2,248,390.488 46.85 2,893,922.90 74.27-27.43 其他 职工薪酬 1,400,236.31 29.18 622,834.83
20、 15.99 13.19 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)炸药 材料 173,992,953.14 66.63 138,492,975.3 67.30-0.67 炸药 职工薪酬 53,870,612.21 20.63 40,911,544.31 19.88 0.75 雷管 材料 36,117,995.32 52.74 41,198,463.76 53.44-0.70 雷管 职工薪酬 17,754,721.38 25.93 17,008,852.78 22.06 3.86 爆破工程 材料 8
21、1,784,615.99 78.23 50,800,068.79 76.11 2.12 爆破工程 职工薪酬 20,489,369.84 19.60 9,922,432.05 14.87 4.73 其他 材料 2,248,390.488 46.85 2,893,922.90 74.27-27.43 其他 职工薪酬 1,400,236.31 29.18 622,834.83 15.99 13.19 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 7 其他材料：其他材料成本占总成本比例变动较大的原因是由于新增合并子公司淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司的营业成本中没有材料成本所致。其他职工薪酬：其他
22、职工薪酬成本占总成本比例变动较大的原因是由于新增合并子公司淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司的营业成本中人工成本所占比重较大所致。(2)主要供应商情况主要供应商情况 公司采购前五名供应商合计采购金额为 94,326,444.23 元，占本年购货金额的比例为 29.22%。4、费用费用 公司本年度销售费用发生3601.86万元，上年同期2568.34万元，增加1033.52万元，增长40.24%，增加的主要原因是：(1)、新增合并子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司报表增加 262.86 万元；(2)、公司本部增加 343.76 万元，增加的项目主要有:由于公司运输部门发生的费用大幅增加导致运输费增加
23、 256.79 万元；由于本年度销售部门开拓市场力度加大导致业务费增加 160.49万元。(3)、子公司商洛秦威化工公司 2012 年度恢复正常生产销售增加支出 144.28 万元。(4)、子公司徐州雷鸣为开拓省外市场增加支出 186.54 万元。5、现金流现金流 公司 2011 年现金净亏空 90,120,510.40 元，2012 年扭亏为盈，现金净增加 64,189,995.19 元。（1）2012 年经营活动产生的现金流量净额为 74,506,979.00 元，比 2011 年的 43,407,481.61 元增长 71.65%。其中公司通过销售商品、提供劳务所收到的现金为 591,5
24、05,775.44 元，它是公司当期现金流入的最主要来源，约占公司当期现金流入总额的 98.11%。在经营性现金流出中，最大的现金流出项目为购买商品和接受劳务所支付的现金，金额为 241,275,201.32 元，占现金流出总额的 44.79%。其次依次为支付给职工以及为职工支付的现金 128,924,140.90 元；支付的各项税费 111,517,731.51 元。(2)2012 年投资活动产生的现金流量净额为-2,665,762.14 元，比 2011 年-113,115,634.89 元增加97.64%。2012 年投资活动现金流入主要是利息收入 2,372,423.16 元，投资活动
25、现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,117,207.52 元，同时取得湖南雷鸣西部民爆有限公司支付的现金净额为-46,279,022.22 元。(3)2012 年筹资活动产生的现金流量净额为-7,651,221.67 元，比 2011 年-20,412,357.12 元增加62.52%。主要原因是支付淮矿集团的股利采用三方抵账的形式。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营
26、业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）民爆产品 509,012,439.76 329,632,567.96 35.24 13.93 16.53 减少 1.45 个百分点 爆破工程 139,808,975.24 104,543,273.90 25.22 78.64 56.63 增加 10.51 个百分点 其 他 5,656,810.08 4,799,265.81 15.16 4.97 23.18 减少 12.54 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）炸药 398,070,718.99 26
27、1,148,757.59 34.40 21.59 26.90 减少 2.74 个百分点 工业雷管 110,941,720.77 68,483,810.37 38.27-7.09-11.17 增加 2.83 个百分点 爆破工程 139,808,975.24 104,543,273.90 25.22 78.64 56.63 增加 10.51 个百分点 其 他 5,656,810.08 4,799,265.81 15.16 4.97 23.18 减少 12.54 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 8 地区 营业
28、收入 营业收入比上年增减（）安徽地区 540,500,812.13 45.24 江苏地区 37,700,478.55-55.86 湖南地区 54,582,545.25 其他地区 21,694,389.15-70.24 湖南地区为本报告期新增合并子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的销售地区。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）资本公积 519,451,383.73 43.29 119,651,346.65 18
29、.55 334.14 资本公积：合并雷鸣西部民爆发行新股溢价所致(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 自上市以来，雷鸣科化积极发挥、构建和培育竞争优势，在全国民爆行业兼并重组和技术进步的浪潮中，兼并重组 22 家公司，完成一系列重大项目的技术改造，探索实施集团管控七统一，工业炸药安全许可能力达到 10 万吨以上，初步建成科研、生产、流通、爆破服务一体化经营模式，企业经营初具规模，经济实力有了较大提高，在以下几个方面竞争优势明显。1.产品结构优势。公司目前有四大类 50 余个规格的产品品种。胶状乳化炸药占主导地位，年产量占总产量的 75%以上；水胶炸药在全国范围内具有明显的技术、质量、装备和产能
30、优势，占全国水胶炸药 40%以上的市场份额；2012 年，代表行业发展方向的炸药混装车在淮北、合肥、徐州三个生产点建成投产，逐步深入大型矿山开采。工业雷管产能结构不断优化，导爆管雷管产销规模逐步扩大。2.产业结构优势。通过收购兼并，公司已形成 6 个生产基地，6 个流通公司，10 个爆破公司的发展规模，业务范围由单一的生产延伸到流通和爆破工程，初步形成了科研、生产、流通、爆破服务一体化经营模式，构成公司独特的竞争优势。在这一新的经营模式下，生产企业专业负责民爆器材的研发生产，流通公司专业负责产品配送和回收，爆破公司在流通公司的配合下专业负责爆破方案设计和现场管理，三个环节各负其责，相互协同，对
31、市场进行封闭式管理，销售价格和市场十分稳定，有力巩固扩大了终端市场，改善了企业盈利结构。3.融资平台优势。公司利用首次 IPO 募集资金，发起连续对外收购和技术改造，增加了新的经济增长点，扩大了经营规模和经济总量，有效改善了产品结构和安全生产面貌。尤其是 2012年以换股吸收合并 5.9 亿元股东权益的方式完成了对湖南西部民爆的收购，使公司的盈利能力和综合实力产生质的飞跃。在产业政策的引导下，结合新的行业发展动态，上市公司融资平台优势在公司今后的对外发展中必将起到更加重大的支撑作用。4.管理优势。作为上市企业，公司建立了产权明晰、权责分明、系统监管严格、法人治理结构完整的现代企业制度，企业内控
32、制度健全，各项基础管理规范，信息管理系统完善，为公司的科学发展提供了制度基础。在管理机制上，公司建成质量、环境、职业健康安全 三合一管理体系，推动规划、安全、技术、市场、财务、人力资源、文化七统一；引入精细化管理理念，推进成本控制、节能减排、质量改善等管理机制的革新，企业市场竞争力进一步提升。创新人才引进、开发、使用机制，培养锻炼了一批高素质管理技术人才，有力支撑了企业发展。5.企业文化优势。经过几十年的积淀，公司拥有优秀的文化传统，近几年，在加快企业发展的同时，引入国内外先进管理理念，公司又对企业文化进行了规范与再造，通过融合各子公司企业文化的精华，形成了齐备的企业制度文化，物质文化与行为文
33、化和具有时代特色的完整的企业形象可识别系统，对提高企业整体凝聚力、战斗力有着较强的约束作用。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 9 报告期内投资额 46757.95 投资额增减变动数 42460.96 上年同期投资额 4,296.99 投资额增减幅度(%)988.16 被投资的公司情况 被 投 资 的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 淮 北 雷 鸣危 险 化 学品 安 全 评审 有 限 公司 许可经营项目：第一类：石油加工业，化学原料、化学品及医药制造业；烟花爆竹制造业安全评价。
34、第二类：轻工、纺织、烟草加工制造业安全评价。100 湖 南 雷 鸣西 部 民 爆有限公司 民用爆炸物品生产、销售（凭许可证核定的范围、期限从事经营），炸药用瓦楞纸包装，农产品销售，商品与技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），民用爆破技术相关咨询服务。100 2012 年 9 月 25 日证监会证监许可【2012】1283 号文件通过本公司与西部民爆换股吸收合并方案。2012 年 9 月，西部民爆成立全资子公司雷鸣西部，同时将其全部资产与业务转入雷鸣西部，2012 年10 月 31 日，西部民爆将其持有雷鸣西部 100%股权转让给本公司，于次日办理了工商变更登记手续。2012 年 11 月
35、27 日，本公司向西部民爆股东吴干健等 173 名自然人发行 45,636,496 股。根据企业会计准则长期股权投资关于长期股权投资初始投资成本确认的相关规定，本公司确认对雷鸣西部的长期股权投资价值为464,579,529.28 元。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额
36、已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2004 首次发行 182,264,400.00 0 139,466,000.00 42,798,400.00 募集资金余额为投资淮南舜泰预留款,该款项存入募集资金专户。合计/182,264,400.00 0 139,466,000.00 42,798,400.00/除为投资淮南瞬泰预留的募集资金外，报告期内，公司无其他募集资金或募集资金使用到本期的情况。(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计
37、投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 投 资 组 建安 徽 雷 鸣舜 泰 化 工有 限 责 任公司 否 42,798,400.00 0 0 否 否 见说明 合计/42,798,400.00 0 0/说明：1）未能按计划进度实施的原因 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 10 （1）行业主管部门批复未能按时获得。由于国家部委改革，原民爆行业主管部门国防工委并入工信部等诸多因素影响，在 2008 年度内未能取得行业主管部门对该重组事项的批复。工信部安全司 2009 年 1 月 9 日给本
38、公司下发了合并后的民用爆炸物品生产许可证，其中包含雷鸣舜泰公司。同时指示可据此办理重组事项，不再另行下文批复。（2）经营环境变化导致原协议条件不再适应。鉴于重组方案中依据的评估报告评估基准日为 2007 年 9 月 30 日，评估有效期为 1 年，至行业主管部门同意该重组事项时，已过评估有效期。民爆生产企业自 2008 年 8 月民爆产品价格上调后盈利能力大幅提高，中介机构前次对该公司的评估审计结果已不适合实际情况。（3）新增的重组条件尚在沟通。舜泰化工以经营环境及行业环境变化为由提出了新的重组条件本公司难以满足，虽经多次协商至今尚未能达成一致意见，致使该重组事项耽搁。2）后续计划 鉴于本公司
39、与舜泰化工实质控制人均为安徽省国资委，本次重组行为有利于省内国有民爆企业整合，民爆行业主管部门及国资管理部门均已表示支持本重组事项，且民爆行业主管部门已经将舜泰化工生产凭照合并至本公司，因此本重组具备诸多有利条件。为尽早完成重组，公司将采取以下措施：（1）对于舜泰化工提出的重组条件，公司将继续加强与舜泰化工股东及现任管理层协商沟通，寻找各方都能接受的合作条件和途径，充分保障重组各方利益。（2）发挥上市公司的资本平台优势，与舜泰化工股东探讨发行股份等灵活的重组方式，实现重组各方利益最大化。（3）公司将请求上级部门对重组的存在的具体问题给予支持和帮助，向行业主管部门汇报涉及民爆管理的重组条件，力争
40、取得行业主管部门同意。（4）暂不改变该募集资金用途，若被重组方愿意以发行股份的方式进行重组整合，则剩余募集资金将用于有利于公司发展的其它方面。若仍按现金方式进行，不足部分将以自筹或融资方式解决。公司将加大工作力度，加快进度，力争在 2014 年内完成本重组事项。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 1）主要子公司情况 子公司全称 所 处行业 主要产品 注册资本 报告期末总资产 报告期末净资产 净利润 备注 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 制 造业 工业炸药生产制造等 21,000,000.00 49,237,200.65 39,312,722.39 6,007,566.58 安徽
41、雷鸣红星化工有限责任公司 制 造业 工业雷管生产制造等 70,000,000.00 88,895,368.78 76,345,476.37 2,823,662.07 淮北雷鸣科技发展有限责任公司 制 造业 民爆器材流通、爆破工程服务及机电设备制造等 48,000,000.00 163,650,639.23 109,283,532.06 17,192,188.81 总资产、净资产、净利润为合并报表数字 徐州雷鸣民爆器材有限公司 制 造业 工业炸药、工业雷管生产制造等 34,450,000.00 94,751,779.85 23,945,796.05-8,935,775.61 商洛秦威化工有限责任
42、公司 制 造业 工业炸药生产制造等 20,000,000.00 53,807,965.32 23,698,204.47-8,778,097.91 湖南雷鸣西部民爆有限公司 制 造业 民用爆炸物品生产、销售等 30,000,000.00 334,694,371.05 298,884,662.14 15,611,879.84 2）对合并报表利润贡献较大单位情况 子公司全称 报告期营业收入 报告期营业利润 报告期净利润 净利润同比增减%利润变化原因 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年年度报告 11 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 55,141,314.20 8,651,161.93 6,007,5
43、66.58 34.35 报告期销售数量增加 淮北雷鸣科技发展有限责任公司 263,280,352.47 22,572,267.92 17,192,188.81 396.59 子公司雷鸣爆破工程公司爆破量增加 湖南雷鸣西部民爆有限公司 57,536,777.74 19,378,751.16 15,611,879.84 新增合并 3）子公司经营变动情况 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 主营业务为工业炸药生产制造等。注册资本 21,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日总资产 49,237,200.65 元，净资产为 39,312,722.39 元，2012 年实现净利润为
44、6,007,566.58 元。实现净利润比 2011 年度 4,471,625.83 元增加 1,535,940.75 元，增长 34.35%。与上年同期相比，引起铜陵雷鸣双狮利润增长的原因主要是报告期销售数量增加而增加营业收入 2,144,381.36 元，引起利润下降的原因一是销售费用增加 284,177.36 元（主要是运输费增加），二是管理费用增加377,457.49 元（主要是管理人员薪酬增加）。增加因素和减少因素相抵，引起铜陵雷鸣双狮利润增加 1,482,746.51 元。安徽雷鸣红星化工有限责任公司 主营业务为工业雷管生产制造等。注册资本 70,000,000.00 元，截止 2
45、012 年 12 月 31 日总资产 88,895,368.78 元，净资产为 76,345,476.37 元，2012 年实现净利润为 2,823,662.07 元。与2011 年度 2,860,332.54 元持平。淮北雷鸣科技发展有限责任公司 主营业务为民爆器材流通、爆破工程服务及机电设备制造等。注册资本 48,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日合并报表总资产 163,650,639.23 元，净资产109,283,532.06 元，归属于母公司股东净资产为 82,618,959.57 元，报告期实现净利润17,192,188.81 元，归属于母公司所有者的
46、净利润为 14,368,950.72 元。2011 年度合并报表归属于母公司的净利润为 1,564,396.38 元，报告期净利润比 2011 年度增加 12,804,554.34 元，主要原因一是子公司安徽雷鸣爆破工程有限责任公司报告期跨期工程接近完工，净利润同比增加 8,808,696.08 元，二是子公司宿州永安爆破公司爆破工程数量大幅增加而增加净利润 5,177,233.32 元。安徽雷鸣爆破工程公司报告期实现营业收入 69,404,460.46 元，比 2011 年度 40,985,881.12元增加 28,418,579.34 元，同时，由于工程数量的增加，营业成本同比增加 20,
47、232,322.10 元，引起安徽雷鸣爆破工程公司利润增加 8,186,257.24 元。这是引起雷鸣爆破工程公司利润增加的主要原因。宿州永安爆破工程公司报告期实现营业收入 43,789,034.83 元，比上年同期 27,307,328.78 元增加 16,481,706.05 元，报告期营业成本为 36,962,870.61 元，比上年同期 27,672,699.17 元增加9,290,171.44 元，营业收入增加大于营业成本增加，引起营业毛利增加 7,191,534.61 元；其次，永安爆破公司报告期发生管理费用2,756,971.33元，比2011年度1,661,381.28元增加1
48、,095,590.05元，增加的主要项目一是材料费增加 251,742.97 元，二是增加计提安全基金等其他费用940,561.88 元。第三，由于营业收入和利润总额增加，引起营业税金及附加增加 542,775.72 元、所得税费用增加 367,302.26 元，合计 910,077.98 元；增加和减少利润因素相抵，引起永安爆破公司净利润增加 5,185,866.58 元。徐州雷鸣民爆器材有限公司 主营业务为工业炸药、工业雷管生产制造等。注册资本 34,450,000.00 元，截止 2012 年 12月 31 日总资产 94,751,779.85 元，合并报表净资产23,945,796.0
49、5 元，归属于母公司股东净资产为22,406,019.13 元，报告期净利润-8,935,775.61 元，归属于母公司所有者的净利润为-8,964,891.37元。比 2011 年度增亏 2,344,818.25 元。引起徐州雷鸣民爆公司利润变化的主要原因一是生产线恢复生产，销量增加引起营业毛利增加 3,152,340.20 元，二是公司省内市场萎缩，为开拓省外市场而造成销售费用增加 1,865,290.93 元，三是管理费用增加缴纳的社会保险金等项目合计1,429,884.07 元，四是增加利息支出 1,292,458.50 元。商洛秦威化工有限责任公司 安徽雷鸣科化股份有限公司 2012
50、 年年度报告 12 主营业务为工业炸药生产制造等。注册资本 20,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日总资产 53,807,965.32 元，净资产为 23,698,204.47 元，报告期净利润为-8,778,097.91 元。亏损的主要原因是下半年起恢复生产，市场有待于开拓。湖南雷鸣西部民爆有限公司 为公司 2012 年 10 月通过换股吸收合并的全资子公司。主营业务为民用爆炸物品生产、销售等。注册资本 30,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日合并报表总资产 334,694,371.05 元，净资产15,611,879.84 元，归