1、 内蒙古亿利能源股份有限公司 内蒙古亿利能源股份有限公司 600277600277 2008 年年度报告 2008 年年度报告 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.39 十二、会计报表附注.51 十三、备查文件目录.97 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 （一）本公
2、司在发行股份购买资产中对已认定的被收购目标公司可辨认资产(主要是土地使用权资产和煤矿采矿权)的公允价值需要在以后年度进行摊销，从而增加公司以后年度的摊销，会摊薄本公司以后年度的投资收益，影响报表利润，但不会影响现金流入。具体处理方式见公司 2009 年 4 月 4 日第 2009017 号公告。一、重要提示 （一）本公司在发行股份购买资产中对已认定的被收购目标公司可辨认资产(主要是土地使用权资产和煤矿采矿权)的公允价值需要在以后年度进行摊销，从而增加公司以后年度的摊销，会摊薄本公司以后年度的投资收益，影响报表利润，但不会影响现金流入。具体处理方式见公司 2009 年 4 月 4 日第 2009
3、017 号公告。(二)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(三)公司全体董事出席董事会会议。(四)北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(五)公司负责人王瑞丰、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古亿利能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 亿利能源 公司法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI
4、 ENERGY COMPANY LIMITED 公司法定代表人 王瑞丰 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 闫树春 董事会秘书联系地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 董事会秘书电话 0477-8371779 董事会秘书传真 0477-8371744 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 索跃峰、卢丹 证券事务代表联系地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 证券事务代表电话 0477-8372708 证券事务代表传真 0477-8371744 证券事务代表电子信箱 suoyf_； 公司注册地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 公司办
5、公地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号亿利大厦三层 公司办公地址邮政编码 017000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部（307 室）公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亿利能源 600277 亿利科技 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 27 日 公司首次注册地点 内蒙古工商行政管理局 公司变更注册日期 2005 年 3 月 22 日 2008
6、年 7 月 29 日 2008 年 12 月 31 日 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册地点 内蒙古工商行政管理局 内蒙古工商行政管理局 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000005071 税务登记号码 152726701462857 组织机构代码 70146285-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人
7、民币 项目 金额 营业利润-54,271,575.13 利润总额-130,257,986.83 归属于上市公司股东的净利润-83,742,297.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,424,781.15经营活动产生的现金流量净额-136,777,862.23(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-83,769,563.68计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,524,218.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-
8、84,573,564.64除上述各项之外的其他营业外收入和支出-365,002.77非经常性损益总额-166,183,913.09减：非经常性损益的所得税影响数-121,515.89非经常性损益净额-166,062,397.20减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数-49,895,318.23合计-116,167,078.97(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,176,628,834.431,708,405,199.3627.41 1,453,580,678.32 利润总额-130
9、,257,986.8319,321,769.10不适用 31,371,291.09归属于上市公司股东的净利润 -83,742,297.8215,999,544.41不适用 16,598,741.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,424,781.1525,318,488.5528.07 17,893,028.22基本每股收益（元股）-0.340.06不适用 0.07 稀释每股收益（元股）-0.340.06 不适用 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.13 0.1028.07 0.072全面摊薄净资产收益率（%）-1.691.23减少 2.92 个百分点 1
10、.34加权平均净资产收益率（%）-6.641.24减少 7.88 个百分点 1.42扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.651.94减少 1.29 个百分点 1.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.571.96增加 0.61 个百分点 1.54内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额-136,777,862.23 27,127,635.68不适用 143,834,536.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.230.16不适用 0.83 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减(%)2006 年末 总资产
11、 11,083,761,074.25 6,404,605,484.41 73.06 5,091,315,495.51所有者权益（或股东权益）4,967,035,649.44 1,303,013,063.96281.20 1,242,981,519.55归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.267.50 10.18 7.15 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内
12、资持股 82,867,395 47.68 427,490,000-8,722,884418,767,116 501,634,51183.43其中：境内非国有法人持股 82,867,395 47.68 427,490,000-8,722,884418,767,116 501,634,51183.43 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,867,395 47.68 427,490,000-8,722,884418,767,116 501,634,51183.43二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 90,932,605 52.32 8,72
13、2,8848,722,884 99,655,48916.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 90,932,605 52.32 8,722,8848,722,884 99,655,48916.57三、股份总数 17,380,000 100 427,490,0000427,490,000 601,290,000100 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 5（1）股份变动的批准情况 A、经上海证券交易所批准，公司控股股东亿利资源集团有限公司所持公司 8,722,884 股有限售条件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市流通。公司股权结
14、构变更为：亿利资源集团有限公司持本公司有限售条件流通股 74,144,511 股，占公司总股本的 42.66%；持有无限售条件流通股 10,856,036 股，占公司总股本的 6.25%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 51.09%。B、2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081195 号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 31 日，公司办理完毕新增 42,7
15、49 万股的工商登记变更手续，公司注册资本变更为人民币 60,129 万元，总股本 60,129万股，公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司 512,490,547 股，占公司总股本的 85.23%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 14.77%。（2）股份变动的过户情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向本公司出具了非公开增发股份登记证明，公司于 2009 年 1 月 13 日就本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事宜办理完成了新增 42,749 万股股份登记手续。2、限售股份变
16、动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 亿利资源集团有限公司 82,867,395 8,722,884 427,490,000501,634,511本年解除限售股是公司履行股改承诺，8,722,884股有限售条件股份于2008年4月7日起解禁。同时，根据亿利资源集团承诺，其所持公司权益股份三年内不转让。2012 年 1 月 14 日合计 82,867,395 8,722,884 427,490,000501,634,511/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券
17、的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票 2009 年 1 月 13 日 11.20 427,490,0002012 年 1 月 14 日427,490,000 2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081195 号），核准公司向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。2、公司股份总数及结构的变动情况 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 6（1）经上海证券交易所批准，公司控
18、股股东亿利资源集团有限公司所持公司 8,722,884 股有限售条件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市流通。公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司有限售条件流通股 74,144,511 股，占公司总股本的 42.66%；持有无限售条件流通股10,856,036 股，占公司总股本的 6.25%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 51.09%。（2）2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081195 号）
19、，核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 31 日，公司办理完毕新增42,749 万股的工商登记变更手续，公司注册资本变更为人民币60,129 万元，总股本60,129万股，公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司 512,490,547 股，占公司总股本的 85.23%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 14.77%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,266 户
20、前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 亿利资源集团有限公司 境内非国有法人 85.23512,490,547427,490,000512,490,547 质押 82,264,860 沈企华 未知 0.22321,341,906 未知 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 未知 0.16631,000,000 未知 曹志莺 未知 0.1616971,800 未知 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 2005 年第22 号 未知 0.1528951,006 未知 邬银扬 未知 0.1380830,000 未知 吴湘
21、丽 未知 0.1202722,850 未知 王科文 未知 0.1180709,400 未知 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 境内非国有法人 0.0979588,567 未知 长沙市岳麓区汇亚服装经营部 未知 0.0968582,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 沈企华 1,341,906人民币普通股 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 1,000,000人民币普通股 曹志莺 971,800人民币普通股 华宝信托有限责任公司单一类资金 信托 2005 年第 22 号 951,006人民币普通股 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度
22、报告 7邬银扬 830,000人民币普通股 吴湘丽 722,850人民币普通股 王科文 709,400人民币普通股 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任 公司 588,567人民币普通股 长沙市岳麓区汇亚服装经营部 582,000人民币普通股 上海证券有限责任公司 574,425人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司前 10 名股东中，法人股与法人股之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）未知公司前十名流通股股东和前十
23、名股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。（1）2008 年 7 月 30 日，公司控股股东亿利资源集团有限公司以其持有的本公司限售流通股52,264,860 股（占公司总股本的 30.07%）为其在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行 23,900 万元一年期贷款提供质押担保，质押登记日为 2008 年 7 月 29 日。上述股权质押登记相关手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。（2）2008 年 10 月 29 日，公司控股股东亿利资源集团有限公司以其持有的本公司 3000 万股股权（占公司总股本的 17.26%）为本
24、公司在华宸信托有限责任公司 15,000 万元一年期贷款提供质押担保，质押登记日为 2008 年 10 月 28 日。上述股权质押登记相关手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。（3）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向公司出具了 非公开增发股份登记证明，公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事宜办理完成了新增 42,749万股股份登记手续，亿利资源集团有限公司持股比例变更为 85.23%，共计持有本公司 512,490,547 股，其中 8,722,884 股股改限售条件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市。同时，亿利
25、资源集团有限公司承诺：自亿利能源本次重大资产重组完成之日至 2012 年 1 月 14 日前对所拥有权益的上市公司股份三年内不转让。（4）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 备注 2007-04-03 4,361,4422008-04-07 8,722,8841 亿利资源集团 有限公司 512,490,547（包括报告期内公司定向发行新增427,490,000 股）2009-03-17 74,144,511履行股 改承诺 亿利资源集团承诺：
26、自亿利能源本次重大资产重组完成之日至 2012 年 1 月 14 日前对所拥有权益的上市公司股份三年内不转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 亿利资源集团有限公司 王文彪 10,0002002 年 2 月 26 日投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 王文彪 中国 否 管理 亿利资源集团有限公司
27、董事长、总裁；本公司董事。亿利资源集团有限公司董事长王文彪持有亿利资源集团有限公司 19.5%的股权，为单一持股最多的自然人股东。王文彪与亿利资源集团有限公司另一自然人股东王文治（持有亿利资源集团 13%的股权）为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团 32.5%的股权，故王文彪为亿利资源集团有限公司的控股股东及实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 85.23%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理
28、人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王瑞丰 董事长 男 44 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 13.74 否 赵建国 董事、总经理 男 46 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 26.11 否 王文彪 董事 男 51 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 1.2 是 张
29、立君 董事 男 47 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 1.2 是 集团工会 24.25%王文彪 19.5%杜美厚等 36人 35.63%亿利资源集团有限公司 内蒙古亿利能源股份有限公司 王文治 13%王永祥 7.62%内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 9苏海全 独立董事 男 48 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 3.75 否 潘新民 独立董事 男 50 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 4.88 否 韩淑芳 独立董事 女 51 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月
30、16 日 是 3.75 否 赵美树 监事会召集人 男 49 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 0.6 是 杜红兵 监事 男 35 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 6.69 否 郝亮蛇 监事 男 37 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 是 0.6 是 刘文明 常务副总经理 男 52 2008 年 3 月 10 日2011 年 5 月 16 日 是 13.12 否 闫树春 副总经理、董事会秘书 男 34 2007 年 3 月 28 日2008 年 5 月 16 日 是 15.41 否 朱贺年 副总经理 男
31、 45 2007 年 3 月 28 日2011 年 5 月 16 日 是 11.97 否 王俊明 财务总监 男 34 2008 年 3 月 10 日2011 年 5 月 16 日 是 7.91 否 索全玲 独立董事 男 53 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 16 日 是 1.13 否 王金锐 独立董事 男 63 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 16 日 是 1.13 否 合计/113.19/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁、亿利资源集团公司董事长；现任本公司董事长、内蒙古亿利化学工
32、业有限公司副总经理。2、赵建国：曾任内蒙古蒙西水泥有限公司总经理、内蒙古蒙西集团公司副总裁、亿利科技实业股份有限公司化工分公司总经理；现任本公司董事、总经理。3、王文彪：曾任杭锦旗盐场场长、内蒙古亿利建筑装饰材料公司总经理、伊盟亿利化工建材（集团）公司总裁、本公司董事长；现任亿利资源集团有限公司董事长、总裁，本公司董事；第十一届全国政协委员、全国工商联副主席。4、张立君：曾在锦西化工集团公司工作，历任 PVC 车间主任、机动处处长、副总经理、总经理、董事长；后任葫芦岛市经贸委主任、市政府副秘书长；曾任本公司总经理；现任亿利资源集团有限公司高级副总裁，本公司董事。内蒙古亿利能源股份有限公司 20
33、08 年年度报告 105、苏海全：教授、博导、留美博士后，国务院政府特殊津贴获得者。现任内蒙古大学化学化工学院院长、学术评定委员会委员，内蒙古化工学会副理事长，科技部、教育部、国家基金委项目评议专家，内蒙古自然科学基金委化学科主任，内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古科技厅自然科学基金委委员、本公司独立董事。6、潘新民：注册会计师，注册税务师，曾任内蒙古准格尔旗供销社会计，鄂尔多斯日报社会计，鄂尔多斯市审计局行政科长；现任内蒙古正一信会计师事务所所长，本公司独立董事。7、韩淑芳：曾任内蒙古盐业公司财务科会计、科长，财务处处长，总会计师，副总经理；现任内蒙古国有资产运营公司副总经
34、理、本公司独立董事。8、赵美树：曾任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长；亿利资源集团有限公司行政总监；现任亿利资源集团有限公司监事会主席；本公司监事会会召集人。9、杜红兵：会计师、经济师，曾任鄂尔多斯市科隆化工有限公司财务部主管、副经理、经理、财务总监；内蒙古亿利科技实业股份有限公司精细化工事业集团财务总监；现任内蒙古亿利化学工业有限公司总经理助理、财务经理；本公司监事。10、郝亮蛇：经济师，曾任内蒙古达拉特旗人民政府办公室秘书、达旗经济技术开发区办公室主任；现任亿利资源集团有限公司行政总监、本公司监事。11、刘文明：曾任乌海市化工厂党委行政秘书、团委书记、宣传部长、分厂厂长兼书记、综合部经理,副
35、厂长等职；亿利科技富川化工分公司党委书记、总经理；亿利科技精细化工事业集团总经理；亿利科技副总经理；亿利资源集团有限公司首席运营官、行政总监、人力总监、执行董事、总管理处总经理；现任亿利资源集团有限公司董事、本公司常务副总经理。12、闫树春：曾任内蒙古亿利医药有限公司财务总监、副总经理；亿利资源集团公司总裁助理、资产运营部经理、投行总监；本公司总经理助理；现任本公司副总经理、董事会秘书。13、朱贺年：历任包头中药厂技术员、技术科长、技术副厂长；亿利资源集团公司中蒙药事业集团技术总监；现任本公司副总经理、朔北医药有限公司董事长、包头中药有限责任公司总经理。14、王俊明：曾任亿利科技富水分公司会计
36、；亿利资源集团有限公司财务部副经理；内蒙古亿利医药有限责任公司财务部经理；内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副总经理、财务总监；现任本公司财务总监。15、索全玲：博士生导师，曾在内蒙古大学任教；现任内蒙古工业大学化工学院院长，哈尔滨工业大学博士生导师；其中：2001 年 12 月获内蒙古科技进步一等奖；2004 年 9 月被评为全国模范教师；2004 年 10 月获国务院特殊津贴；2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 16 日任本公司独立董事。16、王金锐：曾任内蒙古伊克昭盟医院主任医师、副院长；现任北京大学第三医院超声科主任，上海影像医学研究所研究员，内蒙古医学会副会长，中国生物医
37、学工程学会医学超声工程分会委员，内蒙古超声影像研究所所长，人事部专家顾问委员会委员，2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 16 日任本公司独立董事。内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王文彪 亿利资源集团有限公司 董事长、总裁 2003 年 4 月 26 日 至今 是 张立君 亿利资源集团有限公司 董事、副总裁 2004 年 11 月 20 日至今 是 赵美树 亿利资源集团有限公司 监事会主席 2004 年 11 月 20 日至今 是 郝亮蛇 亿利资源集团有限
38、公司 行政总监 2007 年 9 月 21 日 至今 是 刘文明 亿利资源集团有限公司 董事 2004 年 11 月 20 日至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 苏海全 内蒙古大学化学化工学院 院长 2003 年 3 月 12 日至今 是 韩淑芳 内蒙古国有 资产运营公司 副总经理 2001 年 7 月 15 日至今 是 潘新民 内蒙古正一信会计师事务所 所长 2000 年 1 月 10 日至今 是 王金锐 北京大学第三医院 超声科主任 2001 年 6 月 15 日至今 是 索全玲 内蒙古工业大学 化工学院院长 1997
39、 年 4 月 25 日至今 是 王瑞丰 内蒙古亿利化学工业有限公司 董事、副总经理2004 年 4 月 16 日至今 是 杜红兵 内蒙古亿利化学工业有限公司 总经理助理、财务部经理 2009 年 1 月 19 日至今 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、董事会薪酬与考评委员会实施细则，公司董事报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提出方案后，提请公司股东大会审议通过后方可执行；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划后报经董事会同意后即可实施。2、董事
40、、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司高级管理人员薪酬方案及公司董事、监事津贴方案执行。报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 16 人，其中 16 人在本公司或本公司控股子公司领取报酬或津贴，其年度报酬或津贴总额合计为 113.19 万元。其中：（1）董事王文彪、张立君仅在本公司领取董事津贴，在其任职的亿利资源集团有限公司领取报酬；（2）董事长王瑞丰在本公司控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司领取报酬，在本公司领取董事津贴；（3）独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民、索全伶、王金锐在公司领取独立董事津贴，除此之外在本公司不领取其他任何报酬，而在其各自所任职的单位领取报酬；（4）监事赵美树先生、
41、郝亮蛇先生在本公司领取监事津贴，在其各自任职的单位领取报酬；（5）监事杜红兵先生在本公司控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司领取报酬，在本公司领取监事津贴；内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 12（6）公司其他董事、高级管理人员均在本公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 索全伶 独立董事 任期届满 王金锐 独立董事 任期届满 闫树春 财务总监 工作调整 1、2008 年 2 月 29 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过：同意闫树春先生辞去公司财务总监职务，担任公司副总经理兼董事会秘书；同意聘任刘文明先生为公司常务副总经理；
42、同意聘任王俊明先生为公司财务总监。2、2008 年 5 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过公司董事会换届选举的议案和公司监事会换届选举的议案，审议同意：选举王瑞丰先生、张立君先生、王文彪先生、赵建国先生为公司第四届董事会董事，聘任韩淑芳女士、苏海全先生、潘新民先生为公司第四届董事会独立董事；选举赵美树先生、杜红兵先生为公司股东代表监事，职工代表大会选举产生的职工代表监事郝亮蛇先生直接进入公司第四届监事会。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,767 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工为 1,767 人，不存在承担任何费用的离退
43、休人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 963销售人员 255工程技术人员 51财务人员 82行政人员 169其他人员 153服务人员 94合计 1,7672、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 13 本科 166 专科 340 中专、中技 202 高中 389 初中以下 657 合计 1,767 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）、内蒙古证监局关于落实关于开展加强
44、上市公司治理专项活动有关事项的通知的通知（内证监函内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 13200731 号）和关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（内证监函2008121 号）等有关文件的要求和部署，自 2007 年 5 月以来，公司有计划、有步骤地开展了一系列公司治理专项活动，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的问题进行了深入全面的整改。现将公司整改治理完成情况、持续性整改效果及进一步深入推进公司治理专项活动汇报如下：1、已经整改完成事项 （1）公司内控制度将根据法律法规不断进行修订和完善 截止 2008 年 12 月 31 日，公司新制订
45、了公司对外担保制度、控股子公司管理办法、防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法、审计委员会对年报的审议工作议程、独立董事年报工作制度，修订完善了公司信息披露管理制度、资金管理办法,并经公司董事会审议通过，已下发相应职能部门、控股子公司、控股股东，要求各个单位认真学习，明确责任和相关义务，使各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。（2）需要设置专门的内部审计机构 公司根据实际情况，于 2007 年底设立了审计部，选聘了合格的财务审计人员，制订了部门职责和员工岗位职责，严格按照部门职责，履行内部审计职能。（3）公司募集资金使用效率需要提高 公司根据项目建设进
46、度及市场状况，进一步加快未完工项目的实施进度，加大募集资金投资力度，加快项目建设进度，提高募集资金的使用效率。（4）公司将加大力度减少和杜绝公司大股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况发生 为巩固上市公司清欠成果，防范发生公司资金被占用的情形，保障公司资金安全，公司及控股股东已采取了多种措施防范公司资金发生被占用的情形，主要包括：制订了防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法，明确了相关的责任追究机制和大股东所持股份“占用即冻结”机制；修订了公司资金管理办法，进一步加强对公司资金收支行为的内部审批和监控；同时，公司控股股东向公司出具了关于与亿利科技资金往来的说明及承诺，承诺在今
47、后的经营过程中不再与公司发生非经营性资金往来。（5）公司董事长存在兼职情况 公司重大资产重组已经实施完毕，董事长兼职问题已不存在。（6）公司董事、监事、高管人员的学习培训应进一步加强 整改情况：积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构及各培训机构组织的公司治理培训，购买上市公司规范运作书籍；定期编制规范运作法律、法规培训手册，在第一时间报送相关领导；通过培训、学习等多种方式强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，提高规范运作意识。（7）董事会通知方式与公司章程指引的相关规定不符 公司已对公司章程第一百一十四条董事会通知方式进行了相应修改，董事会通知均以书面形式通知全体董事和监事。（8
48、）在制度建设方面，公司还没有制定控股子公司管理办法、对外担保制度 公司已制订完成控股子公司管理办法、对外担保制度，经公司第三届董事会第十二次会议内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 14审议通过，并在工作中严格落实。（9）股东大会的授权委托书不规范 公司已对股东大会授权委托书格式进行规范，在公司其后召开的股东大会中，公司股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书均严格按照公司章程的规定，“在授权委托书中明确载明：分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效日期”。（10）“三会”运作不够规范，部分会议记录缺少与会人员签字，个别董事会和监事会会
49、议记录没有发言要点 公司加强了档案管理工作，包括会议的记录、整理、归档等。公司对缺少签字的会议记录，进行了补签。在召开董事会、监事会时，合理安排会议议程，保证全体董事、监事能充分发表自己独立意见。（11）加强监事会的监督作用，切实发挥监事会的监督职能 公司通过督促监事不断学习相关的法律法规，增强责任意识；公司采取各种措施保障监事的知情权和行使职责的条件；合理调整监事的专业结构，切实发挥监事的监督职能。使公司监事的相关知识得到了拓宽、责任意识得到了加强；知情权得到了保证，专业结构得到了优化；监督职能得到进一步发挥作用。2、持续改进性问题的整改效果 （1）加强与投资者的沟通，进一步加强投资者关系管
50、理工作 本公司以公司治理专项活动为契机，进一步加强投资者关系管理工作。公司通过宣传培训，提高董事、监事和高管人员对搞好公司投资者关系管理重要性的认识，增强责任意识；通过设置投资者专用联系电话、公共邮箱，安排专人接听投资者来电并做好通话记录，回复投资者电邮等多种形式加强与投资者的联系与沟通；同时，对于来公司进行实地调研的投资者，公司给予热情接待，视情况安排高管座谈会。使广大投资者真正了解公司的内在投资价值，坚定投资信心，做公司的投资者而不是投机者，树立公司在证券市场的良好形象。（2）公司将不断完善绩效评价体系，同时将在适当时机推出股权激励机制 根据公司战略、经营目标，公司已建立了以关键绩效指标为