1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 1 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年度报告正文 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年度报告正文 股票简称：天康生物 股票代码：002100 披露日期：2009 年 3 月 26 日 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存
2、在异议。1.3 公司独立董事余雄先生、王新安先生均因外地出差，未能亲自出席审议本次年报的董事会会议，分别委托独立董事邓峰先生、孙卫红女士出席本次会议。1.4 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人杨焰先生、主管会计工作负责人郭运江先生及会计机构负责人杨俊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 3 目 录 第一节 公司基本情况.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节
3、 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.30 第八节 监事会报告.59 第九节 重要事项.63 第十节 财务报告.73 第十一节 备查文件目录.139 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 4 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 中文简称：天康生物 公司法定英文名称：XINJIANG TECON ANIMAL HUSBANDRY BIO-TECHNOLOGY Co,.LTD.英文简称：TECON 二、公司法定代表人：杨 焰 三、公司董事会秘书及其证券事务代表联系方式 董事会秘书
4、 证券事务代表 姓 名 耿立新 董建珍 联系地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528号天康企业大厦 11 层 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528号天康企业大厦 11 层 电 话 0991-6626101 0991-6679232 传 真 0991-6679242 0991-6679242 电子信箱 四、公司注册地址：乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号 公司办公地址：乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号天康企业大厦 邮政编码：830011 公司国际互联网网址： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：新疆乌
5、鲁木齐市高新区长春南路 528 号天康企业大厦 11 层证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天康生物 股票代码：002100 七、其他有关资料：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 5 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 1 月 14 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：650000040000048 公司税务登记号码：650104722362767 公司组织机构代码：72236276
6、-7 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 2008 年 营业收入 1,068,392,241.87利润总额 88,115,840.87归属于上市公司股东的净利润 64,869,847.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,022,777.94经营活动产生的现金流量净额 131,729,885.95
7、 扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,247,097.90计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,018,464.75其他符合非经常性损益定义的损益项目-110,857.67少数股东权益影响额 42,800.56所得税影响额 1,143,760.30合计 5,847,070.04 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年
8、2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,068,392,241.87670,654,885.4959.31 421,682,411.36利润总额 88,115,840.8748,535,712.1881.55 37,720,031.61归属于上市公司股东的净利润 64,869,847.9848,342,756.9734.19 38,055,492.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,022,777.9446,657,293.5526.50 38,397,287.82经营活动产生的现金流量净额 131,729,885.9551,097,476.46157.
9、80 56,710,347.69 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,038,745,656.12649,933,423.5259.82 591,058,813.00新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 7 所有者权益（或股东权益）638,607,287.86388,253,367.1364.48 343,494,610.16股本 126,010,000.0096,000.000.0031.26 64,000,000.00 2、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006
10、 年 基本每股收益（元/股）0.560.4233.33 0.33稀释每股收益（元/股）0.560.4233.33 0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.510.4124.39 0.33全面摊薄净资产收益率（%）10.1612.45-2.29 11.08加权平均净资产收益率（%）14.8013.151.65 10.50扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.2412.02-2.78 11.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.4712.690.78 11.09每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.050.5398.11 0.89 2008 年末 2
11、007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.074.0425.50 5.37 3、按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率及每股收益：按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 10.1614.800.56 0.56扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.2413.470.5
12、1 0.51 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆天康控股(集团)有限公司 42,750,0008,550,000 51,300,000 大股东持股 2009年12月26日河南宏展投资有限公司 00 10,810,000 10,810,000 发行新股 2011 年11 月20 日朱文涛 5,116,5006,13
13、9,8001,023,3000 高管持股 2008 年 9 月 1 日合计 47,866,5006,139,800 20,383,300 62,110,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006144号文核准，公司首次公本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,866,500 49.86%10,810,000 9,573,300-6,139,800 14,243,500 62,110,00049.29%1、国家持股 2、国有法人持股 42,750,
14、000 44.53%8,550,0008,550,000 51,300,00040.71%3、其他内资持股 10,810,00010,810,000 10,810,0008.58%其中：境内非国有法人持股 10,810,00010,810,000 10,810,0008.58%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,116,500 5.33%1,023,300 -6,139,800-5,116,500 00二、无限售条件股份 48,133,500 50.14%9,626,7006,139,800 15,766,500 63,900,00050.71%
15、1、人民币普通股 48,133,500 50.14%9,626,7006,139,800 15,766,500 63,900,00050.71%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,000,000 100.00%10,810,000 19,200,0000 30,010,000 126,010,000 100.00%新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 9 开发行不超过1,800万股人民币普通股。2006年12月11日，本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行1600万股，其中：网下配售32
16、0万股，网上定价发行1,280万股，发行价格为10.86 元/股。2、经深圳证券交易所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006158号文），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,280万股股票于2006年12月26日起上市交易；向网下询价对象配售的 320万股股票锁定期为三个月，于2007年3月26日起上市交易。3、经公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，即以总股本9600万股为基数，每10股送2股派发现金0.3元（含税）。2007年4月28日公司实施利润分配方案，公司
17、总股本由9600万股变更为11520万股。4、经中国证券监督管理委员会证监许可20081199号文核准，同意公司向河南宏展投资有限公司发行1,081万股人民币普通股购买其持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权，发行价格为16.92元。2008年11月20日，本公司向河南宏展投资有限公司发行股份1,081万股在深圳证券交易所上市，新增股份1,081万股为有限售条件流通股，限售期间为2008年11月20日至2011年11月20日。截止报告期末，公司总股本为12,601万股。5、公司无内部职工股。三、报告期末股东情况三、报告期末股东情况（一）股东数量和持股情况 单位
18、：股 股东总数 10503 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆天康控股（集团）有限公司 国有法人 40.71%51,300,00051,300,000 0新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 8.74%11,015,9980 0新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人8.66%10,908,0000 0河南宏展投资有限公司 境内非国有法人8.58%10,810,00010,810,000 0朱文涛 境内自然人 6.48%8,162,0710 0徐斌 境内自然人 2.64%3,326,4000 0中国建设银行-华宝兴业收
19、益增长混合型证券投资基金 其他 1.98%2,500,0000 0新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 10 交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资基金 其他 0.80%1,006,1230 0中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.50%635,0000 0中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金 其他 0.40%502,6240 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 11,015,998 人民币普通股 新疆天达生物制品有限公司 10,908,000 人民币普通股 朱文涛 8
20、,162,071 人民币普通股 徐斌 3,326,400 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资基金 1,006,123 人民币普通股 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 635,000 人民币普通股 中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金 502,624 人民币普通股 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划 468,226 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10
21、名股东之间、公司前 10 名流通股股东之间、前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：新疆天康控股（集团）有限公司 法定代表人：杨焰 成立日期：2006 年 7 月 14 日 注册资本：11,656.55 万元 实收资本：11,656.55 万元 主要经营业务为投资管理及牧草种子经营。农副产品、机械设备、鱼粉的销售。肥料的生产、销售。饲料原料的销售。2、实际控制人情况 实际控制人名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 法定代表人：张顺帮 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008
22、 年年度报告正文 11 成立日期：2001 年 12 月 11 日 注册资本：112,300 万元 主要经营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。3、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更情况。4、报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 80%40.71%截止报告期末，天康集团持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。5、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。新疆天康控股（集团）有限公司 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008
23、 年年度报告正文 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）杨 焰 董事长 男 47 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-45 成 辉 总经理 男 44 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-38 王力俭 董事 男 52 2006 年 12 月
24、20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-0.6 李 滨 董事 男 52 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-0.6 吴铭齐 副总经理 男 45 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-30 陈开阳 董事 男 68 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-2.4 耿立新 董事 男 42 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-22 邓 峰 独立董事 男 39 2008 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-0
25、余 雄 独立董事 男 51 2008 年 09 月 12 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-0.6 王新安 独立董事 男 45 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-2.4 孙卫红 独立董事 女 46 2007 年 04 月 10 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-2.4 车新辉 监事 男 46 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-0 曹筠娟 监事 女 43 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-10 王俊霞 监事 女 53 2006 年 12 月 20
26、日 2009 年 12 月 20 日 0 0-0.6 郭运江 财务总监 男 39 2007 年 03 月 13 日 2009 年 12 月 20 日 0 0-22 现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、董事会成员简介董事会成员简介 杨焰先生，董事长，中国国籍，汉族，1962 年 8 月出生，农学硕士，高级畜牧师，硕士研究生导师，曾任新疆农业大学教师、兵团农业局畜牧兽医处副处长，现兼任新疆天康控股（集团）有限公司董事长、中国饲料工业协会副会长、新疆兵团国有资产经营公司董事。成辉先生，董事、总经理，中国国籍，汉族，1965 年
27、12 月出生，研究生学历，兽医师，曾任兵团农二师兽医站科长，现兼任新疆天康控股（集团）有限公司董事。王力俭先生，董事，中国国籍，汉族，1957 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，曾在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州畜牧兽医技术推广中心站、自治新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 13 区兽医检疫总站、自治区畜牧厅兽医处从事兽医防治技术研究和兽医行政管理工作。1995 年至 2006 年任畜牧厅办公室副主任、主任，现任新疆畜牧科学院院长、党委副书记。李滨先生，董事，中国国籍，汉族，1957 年 7 月出生，南京大学 MBA，研究员，曾任新疆生物药品厂厂长，现任新疆天达生物
28、制品有限公司董事长、乌鲁木齐菱花味精有限公司董事、总经理。吴铭齐先生，董事、副总经理，中国国籍，汉族，1964 年 11 月出生，研究生学历，助理研究员，曾任新疆畜牧科学院副院长，自 2001 年起在本公司任职，无其他单位兼职情况。陈开阳先生，董事，中国国籍，汉族，1941 年 1 月出生，大学本科，高级畜牧师，曾任兵团司令部畜牧参谋、处长，兵团农业局副局长，现任本公司董事。耿立新先生，董事、董事会秘书，中国国籍，汉族，1967 年 3 月出生，大学本科，曾任新疆天康技术发展公司财务部经理，自 2001 年起在本公司任职，无其他单位兼职情况。邓峰先生，独立董事，中国国籍，汉族，1970 年 1
29、0 月出生，管理学博士，应用数学博士后，教授，曾任新疆大学经济与管理学院副院长，现任新疆大学经济与管理学院院长。余雄先生，独立董事，中国国籍，汉族，1958 年 12 月出生，农学硕士，教授，曾任新疆农业大学动物科学学院副院长，现任新疆农业大学动物科学学院院长。王新安先生，独立董事，中国国籍，汉族，1964 年 5 月出生，研究生学历，三级律师，曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任北京中凯律师事务所合伙人，新疆冠农果茸股份有限公司独立董事。孙卫红女士，独立董事，中国国籍，汉族，1963 年出生，本科，注册会计师、高级会计师，曾任乌鲁木齐市会计师事务所所长、新疆天合有限责任会计师事务所董事长、主
30、任会计师，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工股份有限公司独立董事,新疆中基实业股份有限公司独立董事。公司独立董事魏炜先生、雒秋江先生因任期届满，不再担任公司独立董事，其向公司递交的辞职报告于 2008 年 12 月 25 日起正式生效。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 14 2009 年 2 月 18 日,公司董事会收到公司董事陈开阳先生提交的书面辞职报告，由于其个人身体原因，请求辞去公司董事职务。根据公司章程及有关法律法规的规定，陈开阳先生辞去董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。辞职生效后，陈开阳先生不在公司担任其他职务。按照
31、有关规定，经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，新增补聂东升先生担任公司董事，其简历情况如下：聂东升先生，男，中国国籍，1960 年 3 月出生，本科学历，农业技术推广研究员职称，1982 年毕业于河南农业大学，曾任河南省兽医防治站防疫科长、河南省动物检疫站副站长。现任河南宏展投资有限公司（以下简称“宏展投资”）董事长、申联生物医药（上海）有限公司法定代表人、河南省畜牧兽医杂志社社长等职务。2、监事会成员简介监事会成员简介 车新辉先生，监事会主席，中国国籍，汉族，1963 年 7 月出生，大学本科，高级兽医师，曾任兵团畜牧兽医总站科员、兵团草业中心总经理，现任新疆天康控股（集团）有限公
32、司总经理。王俊霞女士，监事，中国国籍，汉族，1956 年 6 月出生，大专学历，高级会计师，曾任新疆生物药品厂财务科会计、财务科科长，现任新疆天达生物制品有限公司财务总监。曹筠鹃女士，职工代表监事，中国国籍，汉族，1966 年 4 月出生，大学本科，畜牧师，曾任自治区民政厅小地窝堡农场蛋鸡厂技术副厂长、本公司人力资源部经理。2009 年 2 月 20 日，公司监事会收到曹筠鹃女士递交的书面辞职报告，因个人工作调动原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职生效后其将不在公司继续工作，也不担任其他职务。2009 年 3 月 6 日，经公司职工代表大会选举，同意推选任晓珊同志担任公司第三届监事会职工代表
33、监事，其简历情况如下：任晓珊女士，女，汉族，1975 年 7 月出生，本科学历，会计师，曾任阿克苏天康畜牧科技有限公司财务部经理、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司乌鲁木齐分公司财务部经理等职务，2008 年 7 月起至今，担任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司审计稽核部经理。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 15 3、高级管理人员简介高级管理人员简介 郭运江先生，男，汉族，1970 年 7 月 5 日出生，中国国籍，本科学历，会计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格，曾任新疆奎屯市经济体制改革委员会、奎屯市财政局科员，奎屯会计师事务所、奎屯正明有限责任会计
34、师事务所所长、主任会计师，新疆华通有限责任会计师事务所审计部副经理、宏源证券股份有限公司投资银行部高级经理，现任本公司财务总监。（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 新疆天康控股（集团）有限公司 董事长 自 2006 年起至今 杨 焰 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 董事 自 2005 年起至今 成 辉 新疆天康控股（集团）有限公司 董事 自 2006 年起至今 否 车新辉 新疆天康控股（集团）有限公司 总经理 自 2006 年起至今 是 新疆天
35、达生物制品有限公司 董事长 自 2004 年起至今 是 李 滨 乌鲁木齐菱花味精有限公司 董事、总经理 自 1998 年起至今 是 邓峰 新疆大学 新疆大学经济与管理学院院长 自 2008 年 1 月起至今 是 余雄 新疆农业大学 新疆农业大学动物科学学院院长 自 2007 年 7 月起至今 是 中凯律师事务所 合伙人 律 师 事 务 所 任 职 自2008 年 5 月起至今；是 王新安 冠农股份 独立董事 冠农股份任职自 2007年 12 月至今 是 新疆驰远天合有限责任会计师事务所 董事长、主任会计师 会计所任职自 2001 年起至今；是 特变电工股份有限公司 独立董事 特变电工任职自 2
36、006年起至今；是 孙卫红 新疆中基实业股份有限公司 独立董事 新中基任职自 2008 年起至今 是 王力俭 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 院长 自 2006 年 5 月起至今 是 王俊霞 新疆天达生物制品有限公司 财务总监 自 2004 年起至今 是 （三）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况（三）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其职务在公司领取岗位工资；根据董事会决议，公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等按照公司高管人员薪酬管理制度执行。根据公司股东大会决议，公司以津贴方式向独立董事支付薪酬
37、，2008 年新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 16 度每位独立董事 2.4 万元/年（含税）；向未在公司担任其他职务的董事、监事支付薪酬 6000 元/年。根据公司 2008 年第七次临时股东大会决议，同意对公司董事、监事津贴进行调整：公司以津贴方式向独立董事支付薪酬，每位独立董事 3.0 万元/年（含税），向未在公司担任其他职务的董事、监事支付薪酬 1.2 万元/年；担任公司董事、监事的，同时在公司担任高级管理人员或其他职务的，在公司领取高级管理人员薪酬或其他岗位工资，不单独支付津贴。上述津贴调整从 2009 年 1 月 1 日起执行。2、报告期内，公司董事、监事
38、和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓 名 公司职务 税前报酬总额（万元）是否其他单位领取报酬、津贴 杨 焰 董事长 45 否 成 辉 董事、总经理 38 否 王力俭 董 事 0.6 是 李 滨 董 事 0.6.是 吴铭齐 董事、副总经理 30 否 陈开阳 董 事 2.4 否 耿立新 董事、董事会秘书 22 否 邓 峰 独立董事 0 是 余 雄 独立董事 0.6 是 王新安 独立董事 2.4 是 孙卫红 独立董事 2.4 是 魏 炜 原独立董事 2.4 是 雒秋江 原独立董事 2.4 是 车新辉 监事会主席 0 是 曹筠鹃 职工代表监事 10 否 王俊霞 监 事 0.6 是 郭运江 财务总监
39、22 否 合计 181.40 注：独立董事余雄先生自 2008 年 10 月起在公司领取董事津贴；独立董事邓峰先生自2009 年 1 月起在公司领薪。公司原独立董事魏炜先生、雒秋江先生因任期届满，已于 2009年 12 月 25 日起不再担任公司独立董事职务，自 2009 年 1 月 1 日起不在公司领薪。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 17 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬较 2007 年度有大幅增加，增长幅度超过公司同期利润指标增长幅度，主要系 2008 年度公司整体提高全体员工工资，并按照公司 2007 年度制订的激励基金及使用管理办法，经公司董事会
40、审议通过并在 2008 年对已计提的激励基金进行发放，致使 2008 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬较 2007 年度有较大幅度的增加。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况（四）报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况（1）2008 年 2 月 17 日，经公司第三届董事会第五次会议审议，同意因岗位调动原因，朱文涛先生辞去公司技术总监职务；（2）2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第六次临时股东大会审议，同意独立董事魏炜先生因任期届满辞去公司独立董事职务；（3）2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第六次
41、临时股东大会审议，同意独立董事雒秋江先生因任期届满辞去公司独立董事职务；（4）2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第六次临时股东大会审议，同意聘任余雄先生为公司独立董事。（5）2008 年 12 月 25 日，经公司 2008 年第七次临时股东大会审议，同意聘任邓峰先生为公司独立董事。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）员工人数为 1792 人，其专业构成、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数情况如下：分类 人数（人）占公司总人数比例 生产人员 761 42.47%销售人员 400 22.32%技术人员 159 8.
42、87%财务人员 141 7.87%行政人员 63 3.52%专业构成 其他人员 268 14.95%新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 18 研究生学历以上23 1.29%大学本科 292 16.29%大学专科 527 29.41%教育程度 其他 950 53.01%报告期内，公司执行新疆生产建设兵团、乌鲁木齐市社会保险制度，离退休职工费用全部由新疆生产建设兵团、乌鲁木齐市统筹支付，无需公司承担费用。河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司无退休人员，也无需公司承担费用。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 19 第五节第五节 公司治理结构公司治
43、理结构 一、公司治理专项活动开展情况一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，对公司存在的问题进行了认真自查，认真分析存在问题的原因，并制定了切实可行的整改措施。公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。报告期内，新疆证监局对我公司收购资产河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料科技有限公司进行了现场检查，并对收购资产的有关权属证件办理情况出具新上市函200843 号 关于天康生物向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产实施情况的关注函，督促公司尽快办理相关
44、资产权证。深圳证券交易所发审监管部针对公司 2007 年度报告进行了事后审核，出具了发审部年报问询函2008第 73 号关于对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的年报问询函文件，公司对深交所监管部提出问题进行了认真核查落实，并以书面说明方式进行了回复，针对提出的问题公司进行了及时改正。报告期内，公司对照中国证监会关于上市公司治理专项活动的文件规定，经过自查和整改，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。二、公司董事、独立董事履行职责情况二、公司董事、独立董事履行职责情况 1、报
45、告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及公司 章程 的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会新疆监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，涉及审议关联交易事项时，对关联交易的必要性、定价依据以及对公司的影响等作出独立明确判断，严格遵守关联董事回新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 20 避制度，履行了关联董事回避表决程序，切实维护了公司利益和社
46、会公众股股东权益。2、报告期内，公司董事长杨焰先生在履行职责时，能够严格按照 公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。董事长能够积极推动公司治理工作和内部各项制度的制订完善工作，确保公司规范运作；依法召集、主持董事会会议，确保董事会会议依法正常运作，严格执行了董事会集体决策机制，未出现以个人意见代替董事会决策的情形，也未影响其他董事独立决策；发生对公司经营产生重大影响的事项时，均能审慎决策，按照公司决策程序，提交董事会和股东大会审议。董事长杨焰先生在履行职责期间，对董事会授权办理事项的进展情况及时告知公司其他董事，未出现超越其职权范围的行为。报告期
47、内，董事长积极督促股东大会决议和董事会决议的执行，并及时将有关变化情况告知其他董事，保证了独立董事和董事会秘书的知情权，没有发生阻挠其依法行使职权的行为。3、报告期内，公司独立董事均能勤勉尽责，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托参加了年内召开的九次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的建议。对报告期内对外担保、关联交易、变更募集资金投资项目、聘任解聘高级管理人员、提名和任免董事、调整公司董事
48、、监事及管理人员薪酬等事项均发表了独立意见，未受公司和主要股东的影响，独立公正地履行职责，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议，并按照要求向公司年度股东大会提交了述职报告。报告期内，全体董事出席会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 杨焰 董事长 9900 0 否 成辉 董事 9801 0 否 耿立新 董事 9801 0 否 吴铭齐 董事 9801 0 否 陈开阳 董事 9601 2 是 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2
49、1 李滨 董事 9800 1 否 王力俭 董事 9512 1 否 孙卫红 独立董事 9900 0 否 王新安 独立董事 9603 0 否 余雄 独立董事 2200 0 否 雒秋江 独立董事 9201 6 是 魏炜 独立董事 9103 5 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 董事陈开阳先生、独立董事魏炜先生、独立董事雒秋江先生，均因外地出差，导致连续两次未亲自出席会议。年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况三、公司与控股股东在业务
50、、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完全分开、独立运行。1、业务完整、独立：1、业务完整、独立：公司的主要业务是饲料和兽用生物制品的生产与销售，公司大股东新疆天康控股（集团）有限公司的主要业务为投资管理及牧草种子经营。公司拥有完整的产、供、销体系，生产经营独立于控股股东。2、资产完整：2、资产完整：公司及下属控股子公司的资产完整，权属清晰，不存在资产被大股东占用的情形，也不存在依赖于大股东资产进行生产经营的情况。3、人员独立：3、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司