1、 四川北方硝化棉股份有限公司 四川北方硝化棉股份有限公司 SICHUAN NITROCELL CORPORATION 2008年年度报告 2008年年度报告 ANNUAL REPORT 披露时间：二九年四月二十三日披露时间：二九年四月二十三日四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-1-重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司独立董事李金林先生因出国学
2、习未亲自出席本次董事会会议，其他董事全部亲自出席本次董事会会议。中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张永长、主管会计工作负责人宋家林及会计机构负责人（会计主管人员）钟十端声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-2-目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.43 第九节
3、重要事项.45 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件.143 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-1-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写一、公司的法定中英文名称及缩写 公司法定中文名称：四川北方硝化棉股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北化股份 公司英文名称：SICHUAN NITROCELL CORPORATION 英文简称：SNC 二、公司法定代表人：张永长 三、联系人和联系方式二、公司法定代表人：张永长 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 魏光源 李小燕 联系地址 四川省泸州市高坝 四川省泸州市高
4、坝 电 话 0830-2796298 0830-2796959 传 真 0830-2796959 0830-2796959 电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：四川省成都市 公司办公地址：四川省泸州市高坝 邮政编码：646605 互联网网址：www.sn- 公司电子邮箱：snc- 五、公司五、公司A股上市交易所：股上市交易所：深圳证券交易所 公司A股简称：北化股份 公司A股代码：002246 六、公司选定的信息披露报纸：六、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它有关资料七、
5、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2002年8月23日 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-2-公司首次注册登记地点：四川省泸州市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008年7月3日 公司变更注册登记地点：四川省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：510000000064385 公司税务登记号码：510500742254077 公司组织机构代码：74225407-7 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京西城区金融街35号国际企业大厦A座八层 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-3-第二节 会计数据和
6、业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）2006 年年 营业收入 543,994,360.89569,091,199.93-4.41 539218220.29 利润总额 32,571,065.97 63,922,640.07-49.05 60204473.83 归属于上市公司股东的净利润 27,845,831.29 52,506,142.22-46.97 50168941.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,173,901.67 48,515,5
7、47.89-43.99 50,718,327.24 经营活动产生的现金流量净额 9,006,302.67 17,244,976.18-47.77 63,975,464.75 2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）2006 年年 总资产 642,568,892.24458,293,640.6840.21 410041533.19 所有者权益（或股东权益）584,094,644.94241,460,171.77141.90 249,879,419.07 股 本 197,891,024.00148,391,024.0033.36 148,391,024.00 二、主要
8、财务数据 二、主要财务数据 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）2006 年年 基本每股收益 0.16 0.35-54.29 0.34 稀释每股收益 0.16 0.35-54.29 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.33-54.55 0.34 全面摊薄净资产收益率 4.77%21.75%-16.98 20.39%加权平均净资产收益率 6.34%22.47%-16.13 23.01%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.65%20.09%-15.44 20.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.19%2
9、0.76%-14.57 23.23%每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.12-58.33 0.43 2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）2006 年年 归属于上市公司股东的每股净资产 2.95 1.63 80.98 1.66 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-4-三、非经常性损益 三、非经常性损益 单位：人民币元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2008 年年 委托他人投资或管理资产的损益 10,958.90 处置非流动资产净损益-469,985.59 计入当期损益的政府补助 1,682,586.50 其他营业外收支净额-18
10、8,739.78 所得税影响额-325,988.48 少数股东权益影响额-36,901.93 合计 671,929.62 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-5-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 148,391,024 100.00%148,391,02474.99%1、国家持股 2、国有法人持股 146,670,607 98.84%146,670,60774.1
11、2%3、其他内资持股 1,720,417 1.16%1,720,417 0.87%其中：境内非国有法人持股 1,720,417 1.16%1,720,417 0.87%境内自然人持股 4、外资持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 49,500,000 49,500,000 49,500,00025.01%1、人民币普通股 49,500,000 49,500,000 49,500,00025.01%三、股份总数 148,391,024 100.00%49,500,000 49,500,000 197,891,024100.00%(二)限售股份变动情况表 公司于 2008 年 5 月 27 日和
12、 28 日向社会公开发行 4950 万股人民币普通股，其中网上发行的 3960 万股于 2008 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，网下向机构投资者配售的 990万股于 2008 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 泸州北方化学工业有限公司 103,324,9540 0 103,324,954发行人股份 2011 年 6 月 5 日西安北方惠安化学工业有限公司 32,183,1830 0 32,183,183发行人股份 2011 年 6 月 5 日中国北方化学工业总公司 10,120
13、,1000 0 10,120,100发行人股份 2011 年 6 月 5 日泸州老窖股份有限公司 1,042,3700 0 1,042,370发行人股份 2009 年 6 月 5 日四川大东新惠投资有限责任1,012,0100 0 1,012,010发行人股份 2009 年 6 月 5 日四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-6-公司 商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,0050 0 506,005发行人股份 2009 年 6 月 5 日广州市比摩贸易有限公司 202,4020 0 202,402发行人股份 2009 年 6 月 5 日合计 148,391,0240 0 148
14、,391,024 （三）证券发行与上市情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可2008 657号文核准，首次公开发行4,950万股人民币普通股，发行价格为6.95元/股。报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票等。二、股东情况二、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,003 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 泸州北方化学工业有限公司 国有法人 52.21%103,324,954 103,324,954 0西安北方惠安化学工业有限公司
15、 国有法人 16.26%32,183,183 32,183,183 0中国北方化学工业总公司 国有法人 5.11%10,120,100 10,120,100 0泸州老窖股份有限公司 国有法人 0.53%1,042,370 1,042,370 0四川大东新惠投资有限责任公司 境内非国有法人0.51%1,012,010 1,012,010 0杨喜宽 境内自然人 0.30%588,000 588,000 未知商洛市秦俑酒精有限责任公司 境内非国有法人0.26%506,005 506,005 0惠州市瑞信房地产开发有限公司 境内非国有法人0.18%360,000 360,000 未知刘桂文 境内自然人
16、 0.17%330,000 330,000 未知俞杰 境内自然人 0.16%310,000 310,000 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨喜宽 588,000 人民币普通股 惠州市瑞信房地产开发有限公司 360,000 人民币普通股 刘桂文 330,000 人民币普通股 俞杰 310,000 人民币普通股 谢燕瑜 238,500 人民币普通股 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-7-聂葆生 201,400 人民币普通股 林勤 199,200 人民币普通股 黄青 188,700 人民币普通股 许南燕 184,000 人民币
17、普通股 吴柳胜 181,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司的前三名股东同属中国兵器工业集团公司控制，其他发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股披露信息管理办法中规定的一致行动人；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况（一）变更情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。（二）控股股东及实际控制人具体情况 截至报告期末，泸州北方化学工业有限公司持有公司 103,324,954 股，占公司股份总数的 52.21%，为公司第一大股东。泸州北方化学工业有
18、限公司成立于 2001 年 10 月 24 日，是隶属于中国兵器工业集团公司的国有独资有限责任公司，注册资本为 12,000 万元，法定代表人为赵其林，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝。泸州北方现拥有 8 个全资、合资、控股子公司，1 个产品研究所，1 个工程设计研究院，其主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。公司前三大股东泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司均是中国兵器工业集团公司的全资子公司，中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，间接持有公司 73.59%的股份。
19、中国兵器工业集团公司于 1999 年 7 月成立，注册资本为 2,535,991 万元，法定代表人张国清，注册地为北京市西城区三里河路 46 号，企业性质为国有独资公司，是中央直属国有特大型骨干企业集团，兵器集团主要承担各种军品的研制、生产，面向陆、海、空、二炮部队等全军各军兵种服务，在我国国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。兵器集团生产经营的民品主要有汽车及零部件、工程机械、爆破器材、精细化工、石油化工、光电信息产品、医药环保产品、新型材料等，初步形成了以重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电子器件等军民结合高技术产业为核心的民品发展新架构。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制
20、关系的方框图 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-8-四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-9-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况及薪酬情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司薪酬管理办法研究确定，独立董事年度报酬由股东大会决定。姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领
21、取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 温 刚 董事长 男 42 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 张永长 总经理 男 60 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-27.54 否 周德良 董事 男 52 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 刘建民 董事 男 46 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 张仁旭 董事 男 43 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05
22、日00-25.73 否 赵其林 董事 男 46 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 彭砚苹 独立董事 女 45 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-5.00 是 李金林 独立董事 男 53 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-5.00 是 邵自强 独立董事 男 43 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-5.00 是 刘忠社 监事 男 59 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 马 蓉 监事
23、女 40 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 杜亚良 监事 男 58 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-0.00 是 刘延明 监事 男 53 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-7.20 否 桂模平 监事 男 53 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 05 日00-7.20 否 宋家林 副总经理 男 55 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-20.76 否 董事会秘书2005 年 08 月 06 日 2008 年
24、08 月 05 日魏光源 副总经理 男 47 2007 年 05 月 12 日 2008 年 08 月 05 日00-20.76 否 薛军政 副总经理 男 43 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 05 日00-20.07 否 合计-00-144.26-备注：公司正在筹备董事会、监事会的换届工作。四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-10-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长温刚先生，1966 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。1987年参加工作，历任辽宁庆阳化工（集团）有限公司副总经理、中国北方化学
25、工业总公司副总经理、中国兵器工业集团公司办公厅主任，现任中国兵器工业集团公司副总经理。副董事长张永长先生，1948 年 7 月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1969 年参加工作，历任泸州北方化学工业有限公司总调度室主任、厂党委书记、厂长，现任公司总经理。董事周德良先生，1956 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1975 年参加工作，历任泸州北方化学工业有限公司总调度室总调度长、副厂长、总经理、董事长，现任中国兵器工业集团公司第三事业部副主任。董事刘建民先生，1962 年 3 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。1984 年参加工作，历任西安北方惠安化学工业有限公
26、司综合计划处处长、总经济师助理、副厂长、厂长、总经理，现任西北兵工部主任。董事张仁旭先生，1965 年 1 月出生，中共党员，研究生在读，高级工程师。历任泸州北方化学工业有限公司二分厂技术员、工段长、副厂长、厂质量处处长、民品处处长、副总经理等职务，现任公司副总经理兼研发中心主任。董事赵其林先生，1962 年 5 月出生，中共党员，工学博士，研究员级高级工程师。历任泸州北方化学工业有限公司分厂技术员和副厂长、开发处副处长、分厂副厂长、分厂厂长、厂副总工程师兼技术质量处处长、副厂长、副总经理、总经理，现任泸州北方化学工业有限公司董事长。独立董事彭砚苹女士，1963 年 7 月出生，中共党员，博士
27、研究生，高级经济师。曾在湖北省外贸学校、中央财政金融学院金融系国际金融教研室任教，现任中信建投证券投资有限公司研究所所长，兼任中央财大客座教授、科技部企业界创新基金财务专家、商务部企业改革司企业规划评审专家。独立董事李金林先生，1955 年 11 月出生，中共党员，教授，博士生导师。1992 年至今在北京理工大学管理与经济学院担任副教授、教授、副院长、院长，兼任中国管理科学学会副会长、北京系统工程学会理事长、中国系统工程学会理事等多项社会职务。独立董事邵自强先生，1965 年出生，中共党员，教授，博士生导师。1987 年至 1993 年在华北工学院从事科研、教学，1994 年至 1998 年在
28、俄罗斯门捷列夫化工大学攻读化学博士学位，1998 年至 2000 年在北京理工大学军事与烟火技术博士后流动站工作，2001 年至今在四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-11-北京理工大学材料科学与工程学院担任教授。刘忠社先生，1949 年 5 月出生，中共党员，大学文化，高级政工师。1969 年参加工作，历任西安北方惠安化学工业有限公司工会主席、党委副书记兼副厂长，现任该公司党委书记。马蓉女士，1968 年 5 月出生，中共党员，大学文化，高级会计师。历任宜宾北方川安化工有限公司会计、财务处副处长及处长、总会计师，现任泸州北方化学工业有限公司董事、总会计师。杜亚良先生，195
29、0 年 4 月出生，中共党员，高级经济师。曾在 618 厂企业管理处工作历任中国兵器工业集团公司华北兵工部企业处经济师、企业改革处经济师、企业管理与质量保证部副处长，现任中国兵器工业集团公司资产运营处三级业务主管。刘延明先生，1955 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济师。曾在四川隆昌 393 厂工作，历任泸州北方化学工业有限公司办公室法律事务室主任、办公室副主任、办公室主任，现任公司总经理助理、总法律顾问兼公司办公室主任。桂模平先生，1955 年 9 月出生，中共党员，大学本科，政工师。曾任泸州北方化学工业有限公司销售处党支部书记兼副处长，现任公司总经理助理、企业文化部部长、审计部部长
30、。宋家林先生，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1970 年参加工作，历任西安惠安化学工业有限公司（西安北方惠安化学工业有限公司前身）副厂长、总会计师，有限公司董事、副总经理，现任公司副总经理。魏光源先生，1961 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任泸州长江化工厂党委书记、常务副厂长，泸州北方化学工业有限公司劳动人事处处长、企业改制办公室主任、发展计划部主任、副总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。薛军政先生，1965 年 10 月出生，中共党员，研究生在读，高级工程师。历任西安惠安化学工业有限公司分厂技术员、副厂长、厂长，现任公司副总经理。（三
31、）报告期内，无董事、监事及高级管理人员聘任情况。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）在册员工 1423 人，其构成情况如下：(一)按教育程度划分 学学 历历 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）研究生以上 161.12%大学本科 1309.14%四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-12-大专 19113.42%中专 64145.05%高中 35925.23%初中 866.04%合计 1423100%(二)按专业划分 专专 业业 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 120484
32、.61%销售人员 543.79%技术人员 735.13%管理人员 745.20%采购人员 181.26%合计 1423100%(三)按职称划分 职职 称称 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）高级职称 151.05%中级职称 483.37%初级职称 15110.61%其他 120984.96%合计 1423100%(四)按年龄划分 年年 龄龄 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）35 岁以下 44831.48%3645 岁 71750.39%4654 岁 24917.50%55 岁以上 90.63%合计 1423100%四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年
33、度报告全文-13-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司作为新上市公司，严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。2008 年公司积极开展公司治理专项工作，通过自查、公众评议和监管部门指导，公司对自身治理水平进行了全面的回顾和总结，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位
34、，充分行使自己的权力。2008年第一次临时股东大会公司首次采取网络投票方式，为中小股东参与公司决策提供了便捷途径。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有三名独立董事，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合公司章程要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等规定开
35、展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-14-公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司为进一步加强信息披露管理，修改完善了
36、信息披露事务制度及实施细则，指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，依托巨潮资讯网建立了公司投资者关系管理平台，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。公司董事长能严格按照职责行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制
37、，确保董事会依法正常运作。报告期内，公司董事长积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。公司独立董事能够严格按照 独立董事制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务：积极出席相关会议，深入了解公司的重大事项进展情况，从各自专业角度为公司发展提出合理意见和建议；分别对公司关联交易、闲置募集资金补充流动资金、募集资金投资项目实施方式变更、募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金等相关事项发表了独立意见；年度工作结束后，公司管理层及时向独立董事汇报了公司年度生产经营情况和
38、重大事项进展情况；针对年度审计工作，独立董事核查了公司拟聘请的会计师事务所有关从业资质，并听取了公司财务主管对公司年度审计工作安排的汇报。董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 温 刚 董事长 9 9 0 0 否 张永长 副董事长 9 9 0 0 否 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-15-报告期内，公司3位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东“五分开”情况三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财
39、务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、公司的业务独立情况 公司主要生产、销售硝化棉和精制棉，控股股东及其子公司不生产与本公司相同的产品，拥有独立的采购和销售系统。2、公司的人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。3、公司的资产独立完整 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、配套设施、房屋所有权等资产。4、公司的机构独立情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情形
40、。公司按直线职能型管理体系设置组织结构，控股股东及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。5、公司的财务独立情况 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的周德良 董事 9 9 0 0 否 刘建民 董事 9 9 0 0 否 赵其林 董事 9 9 0 0 否 张仁旭 董事 9 9 0 0 否 邵自强 独立董事 9 9 0 0
41、否 彭砚苹 独立董事 9 8 1 0 否 李金林 独立董事 9 8 1 0 否 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-16-实际情况、自身特点和管理需要，新制定了投资者关系管理办法等三个制度，并进一步修订了公司章程，修改完善了关联交易管理办法等七个制度。公司现行的内部控制制度体系贯穿于公司生产经营各层面、各环节，并予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司通过不断建立、健全和完善内部控制制度及2008 年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得
42、到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。2008 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 刊 登 在 2009 年 4 月 23 日 巨 潮 资 讯 网http:/。2、保荐机构的核查意见 宏源证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：2008 年度公司建立了较为完善、有效的与
43、财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008年度内部控制自我评价是较为真实、客观的。保荐机构对公司2008年度内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网http:/。五、高级管理人员的考评及激励情况 五、高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会依据年初制定的经营业绩指标对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，有效促进了高管人员报酬与公司经济效益、经营成
44、果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-17-是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人
45、员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 公司将尽快调整，配置专职审计部门负责人。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制
46、度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司招股期间（2008年 5 月）会计师事务所已出具内部控制鉴证报告，本年度鉴证报告暂不出具。5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否
47、针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-18-1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 公司审计委员会自 2008 年 8 月 1日经第一届第十四次董事会批准设立。三季度审议通过了 审计部上半年工作总结
48、、公司 2008 年第二季度募集资金使用情况内部审计报告；四季度审议通过了公司 2008 年第三季度募集资金使用情况内部审计报告；（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 第三、第四季度审计委员会议结束后，分别将会议审议情况和当季度内部审计工作执行情况书面通报全体董事。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 1、按照年报审计工作规程，做好2008 年年报审计相关工作，出具财务报表内部审计报告，要求审计部
49、统筹规划审计进度，配合年审会计师做好审计工作。2、完成了对本年度年审会计师的工作情况和执业质量的评价，向董事会提出了续聘的建议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度：提交了公司 2007 年度内部审计报告；协同外部审计机构做好内部控制鉴证报告；二季度：宣传贯彻财政部等部委下发的企业内部控制基本规范；三季度：完成公司 2008 年第二季度募集资金使用情况内部审计报告；四季度：完成公司 2008 年第三季度募集资金使用情况内部审计报告；就 2008 年关联方交易实施了专项审计，出具了
50、专项审计报告；对 2008 年重大合同进行了审计；协助年度会计师的年报审计工作，减少了交叉审计工作，提高了四川北方硝化棉股份有限公司 2008 年年度报告全文-19-工作效率；编写公司 2008 年度审计工作总结和 2009 年度审计工作计划；筹备内部控制自我评价报告。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 1、对本年度募集资金使用情况进行审计，不存在违规管理、使用的情况，按规定及时、完整地披露了相关信息。2、就关联交易进行了专项审计，关联交易定价公平、