1、0 中船江南重工股份有限公司 中船江南重工股份有限公司 600072600072 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 第一章、重要提示.2 第二章、公司基本情况.2 第三章、会计数据和业务数据摘要：.3 第四章、股本变动及股东情况.4 第五章、董事、监事和高级管理人员.7 第六章、公司治理结构.10 第七章、股东大会情况简介.12 第八章、董事会报告.12 第九章、监事会报告.17 第十章、重要事项.18 第十一章、财务会计报告.26 第十二章、备查文件目录.96 中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 2第一章、
2、重要提示 第一章、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人谭作钧、主管会计工作负责人曹坚及会计机构负责人（会计主管人员）孙长庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章、公司基本情况 第二章、公司基本情况 公司法定中文名称 中船江南重工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中船股份 公司法定英文名称 CSSC JIANGNAN HEA
3、VY INDUSTRY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 CSSC-JNHI 公司法定代表人 谭作钧 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈慧 董事会秘书联系地址 上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室 董事会秘书电话（021）53023456-672 董事会秘书传真（021）63141103 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄来和 证券事务代表联系地址 上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室 证券事务代表电话（021）53023456-672 证券事务代表传真（021）63141103 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上
4、海市上川路 361 号 公司办公地址 上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 1113 楼 公司办公地址邮政编码 200023 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中船股份 600072 江南重工 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 28 日 公司首次注册地点 中国上海东方路 1369 号 公司变更注册日期 200
5、2 年 7 月 16 日 公司变更注册地点 上海市上川路 361 号 中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 310000000053677 税务登记号码 国税沪字 310115132283663 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 第三章、会计数据和业务数据摘要：第三章、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 103,494,302.60 利润总额 108,942,538.79
6、归属于上市公司股东的净利润 92,154,063.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,167,721.84经营活动产生的现金流量净额-60,197,677.48(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,180,165.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,245,462.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,608.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56,730,229.46公司本期出售可供出售金融
7、资产和交易性金融资产收益 所得税影响额-11,192,123.82 合计 50,986,341.83 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,327,225,264.881,082,594,816.8822.60 797,331,532.52 利润总额 108,942,538.79102,690,555.176.09 22,037,295.55归属于上市公司股东的净利润 92,154,063.67100,718,683.19-8.50 18,441,473.79归属于上市公司股东的扣除非
8、经常性损益的净利润 41,167,721.8437,809,395.408.88 6,166,333.60基本每股收益（元股）0.2540.278-8.63 0.051 稀释每股收益（元股）0.254 0.278-8.63 0.051 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.114 0.1049.62 0.017 全面摊薄净资产收益率（%）7.3707.481减少 0.111个百分点 1.683加权平均净资产收益率（%）7.0988.250减少 1.152个百分点 1.747中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.2922.810增
9、加 0.482个百分点 0.563 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.1713.100增加 0.071个百分点 0.584经营活动产生的现金流量净额-60,197,677.48 145,340,710.95-141.42 184,217,614.26每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1660.400-141.50 0.508 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,283,460,518.57 2,155,063,333.10 5.96 1,588,309,239.24所有者权益（或股东权益）1,250,370,022.15
10、 1,346,249,100.20-7.12 1,095,520,926.16归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.450 3.714-7.11 3.023 第四章、股本变动及股东情况 第四章、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司
11、无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 113,107 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江南造船(集团)有限责任公司 国有法人 40.01144,995,1360144,995,136 无 张硕 境内自然人 0.17600,00000 未知 沈玉云 境内自然人 0.14519,300不详0 未知 苏丽洁 境内自然人 0.12420,00000 未知 中国银行万家180 指数证券投国有法人 0.10370,899不详0 未知 中船江南重工股份有限公司
12、2008 年年度报告 5资基金 潘惠军 境内自然人 0.07265,124不详0 未知 李素英 境内自然人 0.07250,000不详0 未知 温丽莉 境内自然人 0.07240,000不详0 未知 成金良 境内自然人 0.06234,300不详0 未知 洪炜 境内自然人 0.06233,031不详0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 张硕 600,000人民币普通股 沈玉云 519,300人民币普通股 苏丽洁 420,000人民币普通股 中国银行万家 180 指数证券投资基金 370,899人民币普通股 潘惠军 265,124人民币普通股 李素
13、英 250,000人民币普通股 温丽莉 240,000人民币普通股 成金良 234,300人民币普通股 洪炜 233,031人民币普通股 叶祥军 227,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中江南造船（集团）有限责任公司为国有法人股东，其与无限售条件股东之间不存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市
14、交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.江南造船（集团）有限责任公司 144,995,1362009 年 4 月 12 日 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江南造船（集团）有限责任公司 陈小津 144,179.8658 1990 年7 月 2日 军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。中船江南重工股
15、份有限公司 2008 年年度报告 6(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国船舶工业集团公司 谭作钧 637,430 1999年6月29 日 国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境
16、内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 7第五章、董事、监事和高级管理人员 第五章、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报
17、告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 谭作钧 董事长 男 40 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 否 0是 黄成穗 董事 男 46 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 3.75是 刘建人 董事、总经理 男 51 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 34否 任大德 副董事长、党委书记 男 52 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 36,24236,242 是 31否 沈樑 董事 男 43 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 47
18、,59747,597 是 3.75是 林纳新 董事 女 40 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 3.75是 陈继祥 独立董事 男 60 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 5否 高宗华 独立董事 男 65 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 5否 赵恩棣 独立董事 男 64 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 5否 施逸安 监事会主席 男 52 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 3.75是 张根发 监事 男 57 2006 年 5 月 31 日2009
19、年 5 月 31 日 是 15否 薛静文 监事 男 57 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 15否 万育红 监事 女 40 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 3.75是 李勇 监事 男 42 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 是 3.75是 丁仲全 副总经理 男 56 2006 年 5 月 31 日2009年 5 月 31 日 18,12118,121 是 30否 李国元 副总经理 男 46 2006年10月26日2009年 5 月 31 日 是 30否 任开江 副总经理 男 41 2006年10月26日20
20、09年 5 月 31 日 是 30否 曹坚 总会计师 男 52 2007年11月20日2009年 5 月 31 日 是 25否 陈慧 董事会秘书 男 33 2007 年 8 月 1 日2009年 5 月 31 日 是 28否 合计/101,960101,960/275.5/中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.谭作钧：中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国船舶工业贸易公司副总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中国船舶工业集团公司总经理助理，党组成员、副总经理，现任中国船舶
21、工业集团公司总经理、党组副书记，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，中船江南重工股份有限公司董事长 2.黄成穗：中共党员，大学学历，高级工程师，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联船舶有限公司船舶部副经理，中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副董事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司总经理 3.刘建人：中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理，现任中船江南重工股份有限公司总经理 4.任大德：中共党
22、员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长，江南重工股份有限公司副总经理，现任中船江南重工股份有限公司副董事长、党委书记 5.沈樑：中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司投资开发室主任，江南重工股份有限公司证券部主任、副总经理，现任中国船舶工业股份有限公司总会计师 6.林纳新：中共党员，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司，并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长、财务部主任助理，现任中国船舶工业集团公司财务部副主任兼财务二处处长 7.陈继祥：中
23、共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教授、财务总管、工商管理系副主任，长期从事企业战略管理研究，现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任 8.高宗华：中共党员，大学学历，高级工程师，曾任江南造船厂党委办公室主任、党委书记助理，芜湖造船厂副厂长、厂长，芜湖市质量技术监督局局长、党组书记，长期从事企业管理工作 9.赵恩棣：中共党员，大专学历，高级会计师，曾任江南造船厂财务处处长、上海市高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、上海银行自忠支行副行长，长期从事财务和金融工作，积累了丰富的经验 10.施逸安：中共党员，工商管理硕士，高级会计师，曾任中华造船厂财务处副处长，总会计师，中国船舶工业集团公
24、司财务部副主任，江南重工股份有限公司副董事长,江南造船(集团)有限责任公司副总会计师。现任上海船厂船舶有限公司总会计师 11.张根发：中共党员，大专学历，政工师，曾任江南造船（集团）有限责任公司工会生活劳保主任、生产安全部主任，江南重工股份有限公司科室党总支书记，现任江南重工股份有限公司工会副主席、党群工作部主任、公司办公室副主任 12.薛静文：中共党员，中专学历，政工师，曾任江南重工股份有限公司压容车间工会主席、党支部副书记，现任江南重工股份有限公司压容车间党支部书记 13.万育红：中共党员，硕士学位，高级经济师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长、处长，人事一处处长、人事部主任助
25、理，现任中国船舶工业集团公司人事部副主任 14.李勇：中共党员，本科函授，高级工程师，曾任船舶总公司综合计划局建设计划处工程师、中国船舶工业集团公司发展计划部投资处工程师、高级工程师、资产部副处长。现任中国船舶工业集团公司资产部处长 15.丁仲全：中共党员，大专学历，高级工程师，曾任江南造船厂造管处副处长兼党支部书记，江南造船（集团）有限责任公司钢机部副部长兼工程室主任，现任中船江南重工股份有限公司副总经理 16.李国元：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船管理部计划科副科长、江南重工股份有限公司压力容器车间副主任、主任、总经理助理，现任中船江南重工股份有限公司
26、副总经理 17.任开江：中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司船体车间工艺组主管工艺员，江南重工股份有限公司营业部副主任、主任、总经理助理，现任中船江南重工股份有限公司副总经理 18.曹坚：中共党员，大学本科，曾任中华造船厂财务处财务科副科长、科长，财务处副处长、处长，副总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任兼会计处处长，中船财务有限责任公司常务副总经理。现任中船江南重工股份有限公司总会计师 中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 919.陈慧：中共党员，大学本科，先后工作于江南造船（集团）有限责任公司企划部、军品部，中国船舶工业集团公司办公厅，曾任中
27、国船舶工业集团公司办公厅法律事务处副处长，处长。现任中船江南重工股份有限公司董事会秘书、总经理助理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄成穗 江南造船（集团）有限责任公司 副总经理、党委副书记 2004-11 是 谭作钧 江南造船（集团）有限责任公司 副董事长 2006-09 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谭作钧 中国船舶工业集团公司 总经理、党组副书记2008-07 是 中国船舶工业股份有限公司 董事 2007-07 否 黄成穗 上海江南长兴重工有限责
28、任公司 总经理 2008-02 否 沈樑 中国船舶工业股份有限公司 总会计师 2007-07 是 林纳新 中国船舶工业集团公司 财务部副主任兼财务二处处长 2008-01 是 万育红 中国船舶工业集团公司 人事部副主任 2008-01 是 李勇 中国船舶工业集团公司 资产部处长 2008-01 是 施逸安 上海船厂船舶有限公司 总会计师 2007-11 是 陈继祥 上海交通大学 现代企业管理研究中心主任 2001 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 外部董、监事、独立董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管
29、理人员报酬确定依据 公司工资及奖励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谭作钧 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈俊芳 独立董事 连任任期满六年 2008 年 4 月 10 日，公司召开四届十四次董事会会议，审议通过了关于调整公司部分独立董事的预案，截止到 2008 年 5 月，公司独立董事陈俊芳先生担任公司独立董事将满六年，不宜继续担任公司中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 10独立董事职务，为此增补陈继祥先生为本公司第四届董事会独立董事候选人，并
30、经公司 2008 年 6 月16 日 2007 年年度股东大会审议通过。(五)公司员工情况 在职员工总数 860 公司需承担费用的离退休职工人数 32 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 52销售人员 15财务人员 17技术人员 88生产及其他人员 690 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 118 专科及以下 742 第六章、公司治理结构 第六章、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，以上市公司治理专项活动为契机，不断完善法人治理结构和内部控制制度，规
31、范公司运作行为。1）股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和能够充分行使自己的权利，关联交易决策程序规范。2）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘程序选举董事，董事会的人数及成员构成符合公司法和公司章程的要求，独立董事人数占董事会人数的三分之一，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会；各位董事能依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会及股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。3）关于监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规的规定，
32、各位监事能依据监事会议事规则等制度认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告的合法合规性及公司董事、经理层履行职责进行监督。4）关于利益相关者 公司能充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力加强与他们之间的沟通，实现各相关利益者的利益协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。5）关于信息披露与透明度 公司一直十分重视信息披露工作，能严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等知情权。2、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理
33、专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）、上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字200739 号）精神，公司2007 年 6 月 28 日，审议通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划，成立了公司治理专项活动领导小组，制定了详细的实施计划，并按计划顺利完成了自查、公众评议、证监局现场检查和整改提高各个阶段的工作，对检查过程发现的问题，公司董事会于 2007 年 10 月 26 日审议通过了公司募中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 11集资金管理制度，并于 2007 年 11 月 20 日，审议通过了公司治理专项活动整改报告。在 2007 年基
34、础上，2008 年，公司继续积极推进公司治理专项活动，针对整改报告中提出的问题，公司在 2008 年 3 月 28 日和 6 月 16 日，先后召开董事会会议，成立了董事会审计、战略、提名和薪酬与考核委员会，制定了各委员会实施细则，审计委员会下设审计监察部，对公司日常运作进行有效监督；同时董事会还对公司的资金占用情况进行了自查，于 2008 年 7 月 18 日公告了公司治理专项活动整改情况说明和资金占用自查报告。通过 2007 年以来公司治理专项活动的深入开展，公司在完善内部控制制度、规范日常运作等方面均取得了一定成效，公司也将在此基础上，落实企业内部控制基本规范（财会20087 号）等规定
35、要求，继续进一步梳理公司内部控制制度，完善治理结构，、不断提升公司综合治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 高宗华 7 700 赵恩棣 7 700 陈俊芳 2 200 陈继祥 5 500 报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规和公司章程的相关规定，认真出席董事会和股东大会，本着为全体股东负责的态度，勤勉尽责，对公司的关联交易、对外投资等事项均发表了独立意见，不受公司控股股东、实际控制人及其他利益相关者的影响，为公司董事会科学决策发挥了重要作用，切实维护了公司及全体股东
36、的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立、完整的业务运营系统，自主开发项目，具有独立的采购、生产和销售系统，生产经营自主决策，独立开展。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，有独立的人力资源部门，公司经理层均在公司领取薪酬，未在控股股东单位任职。资产方面独立情况 公司资产完整、权属清晰，不存在被控股股东占用资产、资金而损害公司利益的情况。机构方面独立情况 公司具有完整的机构设置，与控股股
37、东在机构方面完全分开，具有独立决策执行能力，股东大会、董事会、监事会、经理层划分明确。财务方面独立情况 公司有独立财务部门、会计核算体系及财务管理制度，依法独立纳税，独立开立帐户，独立核算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，根据公司治理专项活动的相关要求，公司成立了董事会专业委员会，制定了相应工作细则，同时也制定了公司独立董事年报工作制度，进一步完善了公司董事会的决策程序。经过公司多年实践和不断补充，公司形成了一套较为健全的内部控制制度。主要包括股东大会、董事会、生产与经营管理、设计与科技管理、财务与成本管理、质量与安全管理、人事与物资管理、关联交易与信息披露管理等方面，为公司生
38、产经营决策和规范运行提供了可靠的制度保障。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 12 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理等情况对照年度目标对高管人员进行考核，监事会监
39、督指导。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 第七章、股东大会情况简介 第七章、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 16 日 上海证券报和中国证券报 2008 年 6 月 17 日 公司于 2008 年 6 月 16 日召开 2007 年年度股东大会，参加会议并表决的股东有 32 人，所持股份为149,580,910 股，占总股本 362,446,656 股的 41.2698%，决议公告刊登在 2008 年 6 月 17 日的上海证券报和中国证券报。第八章、董事会报告
40、第八章、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司围绕“搬迁、稳定、发展”的工作方针，团结一致，通过强化应收帐款管理、强化成本管理、强化财务工作和全面预算管理及强化质量和安全工作等措施，完成了年初制定的各项经济指标，在全球性的金融危机中实现了公司平稳、可持续发展。报告期内，公司在保持大型钢结构产品优势地位的同时，继续提升船配和机械设备产品项目的承接力度，大型龙门吊车、市政钢结构、船配订单均取得较好成绩，逐步实现了公司经营方向和业务结构的调整。全年共承接项目 73 项，合同金额 13.29 亿人民币，完成年计划的 111%，同比增长 10.75%，合同金额创
41、历史最高水平。公司产品结构继续优化调整，钢结构占 16.49%，成套设备占 52.86%，船配产品占 30.65%。经营形势的良好发展也带动了公司的生产工作，报告期内，公司生产任务十分繁重，在制项目包括高新产品、大型龙门吊车、虹桥枢纽工程、液罐等重要产品，共计 90 余项。公司全年完成投钢量10.59 万吨，实现主营业务收入 130535.74 万元，较 2007 年上升 21.54，实现利润总额 10894.25万元，较 2007 年上升 6.09，扣除非经常性损益后的净利润为 4116.77 万元，较上年同期增加 8.88%。由于在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连续第三年获得上
42、海市重点工程立功竞赛优秀公司称号。同时，国家体育场项目部获国家科学技术部“科技奥运”先进集体称号，长兴 600 吨龙门吊项目部获中华全国总工会授予的“工人先锋号”称号。在顺利完成各项生产任务的同时，公司长兴岛新基地建设工作也在基本完成，截止到报告期末完成投资 3.76 亿元（包含 1999 年公司募集资金剩余资金 8825.39 万元），主体厂房和设备基本能满足正常生产。2、公司技术创新 科技创新工作是企业持续快速发展的基础，公司在 2007 年成立技术中心的基础上，报告期内，继续大力推进科研创新工作。“超大型船舶轴舵系加工工法研究”，“C 型 LNG 独立液舱的制造和开发设计”二个科研项目已
43、基本完成，等待验收；“船舶上层建筑建造技术研究与应用”和“特殊钢材焊接技术研究与应用”，成功入选了“20082010 年中国船舶工业集团公司自筹经费科研项目指南”。这些重大科研项目的开展，为增强公司发展后劲，提升公司核心竞争力具有重要的意义。3、对公司未来发展的展望 1）公司面临的形势 2009 年，随着国际金融危机的进一步蔓延，国内外经营环境将发生较大的变化，从目前的形势看，造船业已经或将继续面临巨大的调整压力，公司的船舶配件产品将传导整个船舶市场的变化，存在一定不确定性。同时，劳动力价格上升和钢材原材料价格波动风险将对公司经营带来不利影响。当然，在面临较大的挑战和压力的同时，公司也具备战胜
44、“寒冬”的积极因素和有利条件：一是，从国内发展环境看，政府为了促进经济增长，提出了 4 万亿元的投资拉动举措，为公司进中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 13一步做强、做大大型钢结构和成套设备传统优势产业创造了难得的机遇。二是，从船配业务发展方向看，世界造船业加速向中国转移的大趋势没有改变，国家继续支持加快发展造船业的大趋势没有改变，造船总装化的大趋势没有改变，公司立志成为专业化船配基地的战略目标没有变，这都为公司进一步发展船配业务奠定了长期的坚实基础。三是，经过近年来的调整和发展，目前公司大型钢结构及液罐业务、船配业务、成套设备业务结构趋于合理。公司业务多元化特征明显，业务互补性
45、较好，转换能力较强，在综合抗风险能力方面有较强的优势。2）公司新年度的经营计划 公司 2009 年主要经济指标是：营业收入达 13 亿元，成本和费用（含销售费用、管理费用和财务费用）总额控制在 12.6 亿元左右。为完成此计划指标，拟采取以下措施：继续坚持公司既定战略不动摇，采取“适时决策，稳妥推进”的原则，积极推进船用机舱单元和上层建筑建造业务，进一步拓展船舶配套产品。坚持“两条腿”走路经营方针不动摇，切实抓好经营工作，确保经济总量平稳发展。大型钢结构传统优势产业和船配业务“两条腿”的和谐发展，既可以使公司保持在大型钢结构领域的优势地位，又可以分享船舶行业发展的成果，从而使公司业务结构多元互
46、补，具有更强的抗风险能力。强化生产管理，按期优质完成生产任务，确保生产总量再创新高。切实推行降本增效和质量控制工作，保持产品的市场竞争力，提高抗风险能力。抓好科研工作，提升企业核心竞争力。既为公司应对金融危机提供保证,也为公司持续发展打下基础。3）公司资金需求计划 2009 年，公司预期将继续保持稳步发展态势，预计资本性开支约为 14000 万元（主要用于公司和子公司固定资产投资和更新），资金来源主要是自有资金和银行贷款。4、公司主营业务及经营状况 1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增
47、减(%)营业利润率比上年同期增减(%)行业钢结构311,273,052.37295,758,639.314.98-20.40-19.66-0.87机械制造603,495,515.86558,536,704.667.4516.8217.27-0.35船配件356,983,560.52324,563,200.599.08153.53159.69-2.16 说明：报告期内，公司实现主营业务收入 1,305,357,426.03 元，比上年同期增长 97,187,245.26 元，增幅为 21.54%，主要是公司 2008 年度对外承接额继续增加，除了普通钢结构项目、大型台龙门吊和浮吊外，公司 200
48、8 年度船配项目的销售比上年也有较大幅度的增长。2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（）国内销售1,157,178,763.2023.82出口销售148,178,662.836.25 3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海江南船用电气设备厂 制造业 制造、销售、安装、维修船用电气设备等 8,000,000.00 23,448,311.32 907,384.39 江南德瑞斯（南通）制造业 船用设备制造与销售 100,000,000.0100,782,071
49、.6331,256.7中船江南重工股份有限公司 2008 年年度报告 14船用设备制造有限公司 0 5 5 4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 203,814,760.35 占采购总额比重 60.27%前五名销售客户销售金额合计 593,302,484.39 占销售总额比重 45.45%5）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称本年数上年同期数增减额增减幅度（%）总资产2,283,460,518.572,155,063,333.10128,397,185.475.96主营业务收入1,305,357,426.031,074,04
50、3,212.02231,314,214.0121.54主营业务利润97,187,245.2683,190,730.4613,996,514.8016.82归属于母公司的净利润92,154,063.67100,718,683.19-8,564,619.52-8.50现金及现金等价物净增加额-188,655,767.09260,050,261.73-448,706,028.82-172.55股东权益1,250,370,022.151,346,249,100.20-95,879,078.05-7.12 说明：公司全年实现主营业务收入 130536 万元，比上年同期增加 23131 万元，增幅为 21