1、 唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 0 0 八 年 年 度 报 告 唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 0 0 八 年 年 度 报 告 二九年三月二十七日 二九年三月二十七日 唐山钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王义芳先生、总经理于勇先生、总会计师王俊杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载
2、、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王义芳先生、总经理于勇先生、总会计师王俊杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。唐山钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.15 七、董事会报告.16 八、监事会报告.32 九、重要事项.34 十、财务报告.39 十一、备查文件目录.101 唐钢股份 2008 年年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司
3、基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：唐山钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：TANGSHAN IRON AND STEEL CO.,LTD 公司法定英文简称：公司法定英文简称：TANG STEEL CORP.（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：王义芳 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：郭 永 联系地址：联系地址：河北省唐山市滨河路 9 号 电 话：电 话：0315-2702941 传 真：传 真：0315-2702198 电子信箱：电子信箱： （四）公司注册及办公地址：（四）公司注册及办公地址：河北省唐山市滨河路 9 号 邮政编码：
4、邮政编码：063016 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：唐钢股份 股票代码：股票代码：000709 债券简称：债券简称：唐钢转债 债券代码：债券代码：125709 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司
5、首次注册登记日期：一九九四年六月二十九日 公司首次注册地点：公司首次注册地点：河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：1300001000479 税务登记号码：税务登记号码：冀地税二字 130200104759628 国 税 冀 字 130203104759628 组织机构代码：组织机构代码：10475962-8 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：中兴财光华会计师事务所有限责任公司 办公地址：办公地址：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼 唐钢股份 2008 年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要经营数
6、据（一）本年度主要经营数据 单位：元 项 目 指标数 营业利润 2,416,100,436.38 利润总额 2,456,256,991.58 归属于上市公司股东的净利润 1,724,233,612.71 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 1,676,619,087.47 经营活动产生的现金流量净额 3,249,854,263.15 非经常性损益项目：单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 13,972,595.91 委托投资损益 14,260,093.99 政府补助 31,558,966.00 营业外净支出-5,383,017.92 所得税影响数 6,794,112.74 合
7、 计 47,614,525.24 （二）近三年主要会计数据和财务指标（二）近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整前 调整后 营业收入 57,697,320,331.96 41,792,335,168.6838.06 30,185,431,863.63 30,185,431,863.63利润总额 2,456,256,991.58 3,164,625,965.99-22.38 1,946,488,791.07 1,947,755,648.33归属于上市公司股东的净利润 1,724,233,612.71 2,144,943,803.
8、80-19.61 1,428,696,234.96 1,421,247,772.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,676,619,087.47 2,061,725,294.04-18.681,446,530,274.10 1,439,018,812.14经营活动产生的现金流量净额 3,249,854,263.15 1,421,238,778.20128.66 4,464,053,282.72 4,464,053,282.72每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 0.6342.86 1.97 1.97基本每股收益 0.48 0.95-49.47 0.63 0.63稀释每
9、股收益 0.48 0.95-49.47 0.63 0.63 唐钢股份 2008 年年度报告 3 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.46 0.91-49.450.64 0.63净资产收益率(全面摊薄)(%)14.60 19.30减少 4.70个百分点15.76 15.33净资产收益率(加权平均)(%)15.10 21.55减少 6.45个百分点16.34 16.26扣除非经常损益后的净资 产收 益率(摊薄)(%)14.20 18.55减少 6.35个百分点15.95 15.52扣除非经常损益后的净资 产收 益率(加权)(%)14.68 20.71减少 6.02个百分点16.54 16.4620
10、06 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整前 调整后 总资产 41,519,328,378.29 35,613,832,018.6316.58 28,625,977,692.52 28,831,021,842.06股东权益 11,806,018,880.40 11,116,126,419.966.21 9,067,544,934.67 9,272,589,084.21归属于上市公司股东的每股净资产 3.26 4.90-33.47 4.00 4.09 说明：2008 年 7 月 28 日公司向全体股东实施每 10 股转增 6 股的分配方案，使总股本大幅增加。受此影响
11、，公司 2008 年每股收益、每股净资产与 2007 年相比下降较多。按新股本计算的每股收益、每股净资产如下：2006 年 2008 年 2007 年 调整前 调整后 稀释每股收益 0.480.590.39 0.39归属于上市公司股东的每股净资产 3.263.062.50 2.56 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1.股份变动情况表（一）公司股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股,%本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-)本报告期变动后 数 量 比例 发行送股公积金转股限售股份解除限其他小 计 数 量 比 例 唐钢股份 2008 年年度报告 4 新股售
12、 一、有限售条件股份 1,160,563,086 51.21 696,335,342-684,071695,651,271 1,856,214,357 51.1901.国家持股 0 2.国有法人持股 1,158,381,096 51.11 695,028,657695,028,657 1,853,409,753 51.1133.其他内资持股 2,181,990 0.10 1,306,685-684,071 622,614 2,804,604 0.077其中：境内法人持股 2,074,800 0.09 1,244,880-663,936 580,944 2,655,744 0.073境内自然人持
13、股 107,190 0.01 61,805-20,13541,670 148,860 0.0044.外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0 二、无限售条件股份 1,105,733,755 48.79 663,444,212 684,071 2,822 664,131,105 1,769,864,860 48.8091.人民币普通股 1,105,733,755 48.79 663,444,212 684,071 2,822 664,131,105 1,769,864,860 48.8092.境内上市的外资股 0 3.境外上市的外资股 0 4.其它 0 三、股份总额 2,266,
14、296,841 100.00 1,359,779,554 2,822 1,359,782,376 3,626,079,217 100.00 说明：（1）报告期内，公司向全体股东实施了每 10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，公司股份相应增加；（2）报告期内，北京整流器厂和承德新新钒钛股份有限公司 2 家法人股东所持有限售条件流通股解除限售,境内法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件股份相应增加。（唐山钢铁股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告刊登于 2008年 8 月 7 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网）；（3）报告期内，公司可转换债券总共转股 2,822 股，公司无限
15、售条件股份和股份总额相应增加；（4）报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，调整董事、监事和高级管理人员持有的有限售条件股份，公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加。2.限售股份变动情况表 2.限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售 日期 唐山钢铁集团有限责任公司 1,158,381,096 695,028,6571,853,409,753股改承诺 唐山市国债交易中心 1,067,040 640,22
16、41,707,264中国国际工程和材料公司 592,800 355,680948,480未注销证券登记证明书。唐钢股份 2008 年年度报告 5 承德新新钒钛股份有限公司 296,400 474,240177,8400北京整流器厂 118,560 189,69671,13602008.8.8 其他 97,419 35,77087,211148,860 高管限售股份 2008.11.30合 计 1,160,553,315 699,706696,360,7481,856,214,357 说明：上表中法人股东限售股数增加系报告期内公司实施资本公积金转增股本方案所致，高管限售股数增加系报告期内公司实施
17、资本公积金转增股本方案和离任高管股份全部锁定所致。（二）证券发行与上市情况 1.前三年证券发行情况（二）证券发行与上市情况 1.前三年证券发行情况 2007 年 12 月 14 日，公司按面值 100 元/张发行 30 亿元可转换公司债券，债券总量3,000 万张，期限 5 年，公司可转债于 2007 年 12 月 28 日上市流通，于 2012 年 12 月13 日终止交易。2.公司股份结构变动情况 2.公司股份结构变动情况 报告期内，公司股份结构变动的原因是：公司向全体股东实施了每 10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案；北京整流器厂和承德新新钒钛股份有限公司所持有限售条件流通股解除
18、限售；公司可转债转股；公司高管限售股份部分解除限售。具体变动情况见前述“股份变动情况表”和“限售股份变动情况表”。（三）股东情况 1.股东数量和持股情况（三）股东情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 220,907 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 唐山钢铁集团有限责任公司 国有法人 51.111,853,409,7531,853,409,753 0唐钢矿业有限公司 国有法人 2.5893,455,8400 0中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.0975,858,5890 0河北省
19、信息产业投资有限公司 国有法人 1.4251,396,8000 25,698,400中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.2143,825,0000 0景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人0.8731,376,0000 0长城品牌优选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.6824,527,7380 0融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.4315,424,9090 0工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.4114,997,8400 0上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 境内非国有法人0.4114,849,5620 0 唐钢股份 2008
20、年年度报告 6 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 唐钢矿业有限公司 93,455,840人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 75,858,589人民币普通股 河北省信息产业投资有限公司 51,396,800人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 43,825,000人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 31,376,000人民币普通股 长城品牌优选股票型证券投资基金 24,527,738人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 15,424,909人民币普通股 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 14,997,8
21、40人民币普通股 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 14,849,562人民币普通股 建信优化配置混合型证券投资基金 13,602,290人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 唐山钢铁集团有限责任公司与唐钢矿业有限公司之间存在关联关系，唐钢矿业有限公司系唐山钢铁集团有限责任公司的全资子公司。说明：（1）年末与年初相比，唐山钢铁集团有限责任公司持股增加 695,028,657 股（公积金转增）；唐钢矿业有限公司持股增加 33,455,840 股（公积金转增）；中邮核心成长股票型证券投资基金持股增加 4,807,252 股；河北省信息产业投资有限公司持股增加19,273,800 股；中邮
22、核心优选股票型证券投资基金 3,843,008 股；景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金持股增加 1,092,106 股；长城品牌优选股票型证券投资基金持股增加24,527,738 股；融通深证 100 指数证券投资基金持股增加 6,798,545 股；工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金持股减少 14,595,041 股；上投摩根阿尔法股票型证券投资基金持股增加 14,849,562 股；建信优化配置混合型证券投资基金持股减少 5,996,470 股。（2）唐山钢铁集团有限责任公司、河北省信息产业投资有限公司代表国家持股。（3）公司无外资股东。2.公司控股股东及实际控制人情况 2.公司控股股东及
23、实际控制人情况（1）公司控股股东情况 名称：唐山钢铁集团有限责任公司 法定代表人：王义芳 成立日期：1995 年 12 月 28 日 注册资本：50 亿元 股权结构：国有独资 主要业务：资产经营；外经外贸；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；建材；医疗；托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶炼及压延加工；耐火材料制品制造；建筑安装；工程设计研究；运输；饮食服务业；液化石油气销售；各种工业气体、煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售；机械设备及零部件修理；劳务输出、电子产品、建 唐钢股份 2008 年年度报告 7 材、日用杂品
24、、五金、汽车批发、零售；焦炭、焦油、纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、苯酚生产销售；住宿、生活美容、理发、正餐、预包装食品零售、日用品、针纺织品、陶瓷制品、烟酒零售、国内版图书零售；洗衣服务。（2）公司实际控制人情况 实际控制人名称：河北省国有资产监督管理委员会 主任：周杰 实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图：3.原非流通股股东持有股份的限售条件 3.原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 唐山钢铁集团有限责任公司1,853,409,753 2008.12.211,853,409,7
25、53所持有限售条件股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在 36 个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐山市国债交易中心 1,707,264 2006.12.211,707,264须注销证券登记证明书 中国国际工程和材料公司 948,480 2006.12.21948,480 说明：上述股东在限售期满后尚未委托公司向中国登记公司深圳分公司提出解除限售的申请。（四）公司可转换公司债券情况 （四）公司可转换公司债券情况 2008 年 7 月 28
26、 日公司实施每 10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，“唐钢转河北钢铁集团有限公司唐山钢铁集团有限责任公司100%河北省国有资产监督管理委员会100%唐山钢铁股份有限公司51.11%唐钢股份 2008 年年度报告 8 债”转股价格由原来的 20.80 元/股调整为 13 元/股。截至 2008 年 12 月 31 日，“唐钢转债”累计转股 2,822 股。唐钢转债为无担保债券，2008 年 8 月联合资信评估有限公司出具了跟踪评级分析报告，维持唐钢转债 AA+的信用等级。截至 2008 年 12 月 31 日，前十名“唐钢转债”持有人情况如下：四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四
27、、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 出生 年月 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）年度内 持股变动 持股 变动原因 王义芳 董事长 男 1958.022007-20100 0 0 王子林 副董事长 男 1952.102007-201022,354 35,766 13,412 公积金转增 于 勇 董事、总经理男 1963.102007-20101,192 1,908 716 公积金转增 戚向东 独立董事 男 1946.012007-20090 0 0 许国峰 独立董事 男 1938.0
28、22007-20100 0 0 郭振英 独立董事 男 1937.092008-20100 0 0 周贺云 董事 女 1953.022007-201016,765 26,824 10,059 公积金转增 黄笃学 董事 男 1964.032007-20100 0 0 张建忠 董事 男 1964.082007-20100 0 0 刘亦兵 监事会主席 男 1960.022008-20100 0 0 李燕平 监事 男 1950.082007-20101,193 1,908 715 公积金转增 张春华 监事 女 1954.012007-201015,298 24,477 9,179 公积金转增 魏洪如 副
29、总经理 男 1960.032008-20100 0 0 序号 可转债持有人名称 持有数量（张）1 唐山钢铁集团有限责任公司 3,155,0002 华夏成长证券投资基金 1,752,3963 广发稳健增长证券投资基金 1,472,3734 全国社保基金二零六组合 1,025,9845 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 1,000,0006 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 931,7757 鹏华价值优势股票型证券投资基金 929,7628 长江证券股份有限公司 915,5899 全国社保基金二零二组合 839,99210 博时平衡配置混合型证券投资基金 785,
30、737 唐钢股份 2008 年年度报告 9 王兰玉 副总经理 男 1965.052007-20101,192 1,907 715 公积金转增 谢海深 副总经理 男 1965.052007-20100 0 0 史东日 副总经理 男 1961.102007-2010919 1,470 551 公积金转增 王俊杰 总会计师 男 1954.032008-20100 0 0 李建新 副总经理 男 1963.102008-20100 0 0 郭 永 董事会秘书 男 1964.032008-20100 0 0 合 计 58,913 94,260 35,347 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经
31、历 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 王义芳，2004 年 1 月至 2005 年 12 月任邯郸钢铁（集团）有限责任公司总经理；2005年 12 月至 2006 年 4 月任唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）党委书记、总经理；2006 年 4 月至 2008 年 6 月任唐钢集团党委书记、总经理，唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份公司”）董事长；2008 年 6 月至今任河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）董事长、总经理、党委副书记，唐钢集团董事长、总经理，唐钢股份公司董事长。王子林，2004 年 1 月至 2004 年 4 月任唐钢集团副总
32、经理、唐钢股份公司董事；2004年 4 月至 2006 年 1 月任唐钢集团副总经理；2006 年 1 月至 2006 年 4 月任唐钢股份公司总经理；2006 年 4 月至 2008 年 5 月任唐钢股份公司总经理、副董事长；2008 年 5 月至今任唐钢股份公司党委书记、副董事长。于勇，2004 年 1 月至 2005 年 9 月任唐钢股份公司炼铁厂厂长；2005 年 9 月至 2006年 1 月任唐钢股份公司总经理助理兼炼铁厂厂长；2006 年 1 月至 2006 年 4 月任唐钢股份公司常务副总经理；2006 年 4 月至 2008 年 5 月任唐钢股份公司常务副总经理、董事；2008
33、 年 5 月至今任唐钢股份公司总经理、董事。戚向东，2001年2月至今任中国钢铁工业协会副秘书长兼首席分析师；2003年4月至今任唐钢股份公司独立董事。兼任中国金属学会司库。许国峰，原任河北省人民政府副秘书长，1998 年退休。2004 年 4 月起任唐钢股份公司独立董事。郭振英，历任中央宣传部、中央组织部干部，天津市委、市政府处长、副局长，国务院研究室局长，2001 年退休。2008 年 5 月起任唐钢股份公司独立董事。兼任世界华 唐钢股份 2008 年年度报告 10 商文化促进会会长、中国工经联常务理事、中国移动通信联合会常务副会长、国防科工委专家咨询委员会委员。周贺云，2004 年 1
34、月至 2006 年 1 月任唐钢集团、唐钢股份公司董事、工会主席；2006 年 1 月至今任唐钢股份公司董事、党委副书记、工会主席。黄笃学，2004 年 1 月至 2004 年 2 月任唐钢集团发展规划部副部长（主持工作）；2004 年 2 月至 2006 年 4 月任唐钢股份公司发展规划部部长；2006 年 4 月至 2008 年 7月任唐钢股份公司董事、发展规划部部长；2008 年 7 月至今任唐钢股份公司董事、河北钢铁集团发展规划部部长。张建忠，2004 年 1 月至 2006 年 4 月任唐钢股份公司董事会秘书；2006 年 4 月至 2006年 6 月任唐钢股份公司董事、董事会秘书；
35、2006 年 6 月至 2008 年 11 月任唐钢股份公司董事、董事会秘书、企管处处长；2008 年 11 月至今任唐钢股份公司董事、企管处处长。刘亦兵，2004 年 1 月至 2005 年 10 月任唐钢股份公司计控管理处处长；2005 年 10月至 2006 年 10 月任唐钢股份公司计控管理处处长并挂任迁安市副市长；2006 年 10 月至 2008 年 5 月任唐钢股份公司党委常委、纪委副书记；2008 年 5 月至今任唐钢股份公司纪委书记、监事会主席。张春华，2004 年 1 月至 2004 年 4 月任唐钢集团审计处处长；2004 年 4 月至 2006年 1 月任唐钢集团审计处
36、处长、唐钢股份公司监事；2006 年 1 月至 2008 年 8 月任唐钢股份公司监事、审计处处长；2008 年 8 月至今任唐钢股份公司监事。李燕平，2004 年 1 月至 2004 年 4 月任唐钢集团工会副主席；2004 年 4 月至 2004年 5 月任唐钢集团工会副主席、唐钢股份公司监事；2004 年 5 月至 2007 年 7 月任唐钢股份公司监事，公司办公室、党委办公室主任、机关党委书记；2007 年 7 月至 2009年 1 月任唐钢股份公司监事、销售公司党委书记；2009 年 1 月至今任唐钢股份公司监事。魏洪如，2004 年 1 月至 2006 年 6 月任承德钢铁集团有限
37、公司董事、副总经理，2006年 6 月至 2008 年 7 月任承德新新钒钛股份有限公司董事、常务副总经理；2008 年 7 月至今唐钢股份公司副总经理。王兰玉，2004 年 1 月至 2006 年 1 月任唐钢股份公司动力厂厂长；2006 年 1 月至今任唐钢股份公司副总经理。唐钢股份 2008 年年度报告 11 谢海深，2004 年 1 月至 2006 年 1 月任唐钢集团炼焦制气厂厂长；2006 年 1 月至今任唐钢股份公司副总经理。史东日，2004 年 1 月至 2006 年 1 月任唐钢股份公司热轧薄板厂厂长；2006 年 1 月至今任唐钢股份公司副总经理。王俊杰，2004 年 2
38、月至 2005 年 5 月任邯郸钢铁集团有限责任公司总经理助理；2005年 5 月至 2008 年 11 月任邯郸钢铁股份有限公司总经理、董事；2008 年 11 月至今任唐钢股份公司总会计师，邯郸钢铁股份有限公司董事。李建新，2004 年 1 月至 2005 年 5 月任宣钢炼钢厂厂长；2005 年 5 月至 2005 年 6月任宣钢运销处处长；2005 年 6 月至 2006 年 4 月任宣钢总经理助理兼运销处处长；2006年 4 月至 2008 年 11 月任宣钢副总经理；2008 年 11 月至今任唐钢股份公司副总经理。郭永，2004 年 1 月至 2005 年 8 月任唐钢股份公司董
39、事会秘书室证券科科长；2005年 8 月至 2008 年 11 月任唐钢股份公司四级专家、董事会秘书室证券科科长；2008 年11 月至今任唐钢股份公司董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1.报酬的决策程序、确定依据（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1.报酬的决策程序、确定依据 根据国家、河北省劳动和社会保障厅、河北省国资委以及财政部门的有关规定和河北钢铁集团要求，公司领导班子成员实行年薪制，年度薪酬预支，年薪收入结果由省国资委及河北钢铁集团根据公司生产经营情况考核确定。公司其他管理人员实行岗位系数工资制加奖金，每年的工资及奖励方案由公司劳动人事、企业管理部门提出
40、，公司经理办公会、职工代表大会审议决定。2.董事、监事和高级管理人员报酬情况 2.董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内，在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的税前报酬情况如下：单位：万元 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 王子林 24.00 于 勇 21.60 周贺云 19.20 黄笃学 24.60 张建忠 24.28 刘亦兵 27.22 张春华 18.50 李燕平 24.46 王兰玉 19.20 唐钢股份 2008 年年度报告 12 谢海深 19.20 史东日 19.20 郭 永 12.66 总 计 254.12 说明：（1）董事长王义芳在唐山钢铁集团有限责任公司领取报酬
41、。（2）独立董事戚向东、许国峰、郭振英在公司领取独立董事津贴每人每年 5 万元。（3）河北国资委、河北钢铁集团对公司领导班子的考核尚未结束，王子林、于勇、周贺云、王兰玉、谢海深、史东日报酬为预支数。（四）董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 （四）董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 1.2008 年 5 月 9 日，公司五届十次董事会同意王子林因工作需要辞去公司总经理职务，聘任于勇为公司总经理。2.2008 年 5 月 30 日，公司 2007 年度股东大会补选郭振英为公司独立董事，补选刘亦兵为公司监事，同日公司五届六次监事会选举刘亦兵为监事会主席。3.2008 年 7 月 24 日，因
42、工作变动，公司五届十二次董事会同意牟文恒辞去公司副总经理职务，王安辞去公司财务负责人职务；经总经理于勇提名，董事会聘任魏洪如为公司副总经理，韩殿涛为公司财务负责人。4.2008 年 11 月 27 日，因工作需要，公司五届十六次董事会同意徐向启辞去公司副总经理职务，韩殿涛辞去公司财务负责人职务，张建忠辞去公司董事会秘书职务；经公司总经理于勇提名，董事会聘任王俊杰为公司总会计师，李建新为公司副总经理；经公司董事长王义芳提名，董事会聘任郭永为公司董事会秘书。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 1.员工构成情况 1.员工构成情况 截至报告期末，公司在职员工 22,605 人，需承担费用的离退休职工
43、 7,539 人。2.专业构成情况 2.专业构成情况 在职员工中，管理人员 1,490 人，占 6.59%；工程技术人员 1,550 人，占 6.86%；生产人员 17,594 人，占 77.83%；服务人员 1,971 人，占 8.72%。3.教育程度情况 3.教育程度情况 在职员工中，本科及以上 1,944 人，占 8.60%；大专 2,371 人，占 10.49%；中专、高中 11,423 人，占 50.53%；初中及以下 6,867 人，占 30.38%。唐钢股份 2008 年年度报告 13 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司认真贯彻落实公司法
44、、证券法和上市公司治理准则等法律法规，深入开展加强公司治理专项活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，进一步提高了公司规范运作水平。公司治理实际情况符合中国证监会的有关规定。报告期内开展的改进公司治理结构的主要工作如下：1、根据中国证券监督管理委员会公告200827 号和河北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（冀证监发200889 号）的要求，公司持续推进“公司治理专项活动”，相继制定了 独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程、敏感信息排查报告制度、修订了总经理办公会议事规则、募集资金管理制度，进一步完善了公司治理结构。2008 年 7 月公司五届十二次董事会审议通过了“公司专
45、项治理活动整改情况的说明”，对公司治理专项活动的落实情况及整改效果进行了审慎评估，认为整改措施符合实际，持续整改工作取得良好成效。2、根据河北证监局辖区上市公司防止资金占用问题复发专题会议精神，以及关于开展大股东占用资金问题自查自纠活动和进行专项检查的通知（冀证监发200888号）要求，公司对关联交易及资金占用情况进行了自查，进一步规范了公司关联交易事项的决策流程，建立了防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制。3、按照河北证监局关于唐山钢铁股份有限公司限期整改通知书要求，公司认真对照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则的规定，对公司治理、“五分开”、信息披露等方面存在的问题进
46、行逐项检查，制定了切实可行的整改措施并积极落实。通过整改，公司在改进治理结构、提高信息披露质量、完善规章制度等方面都取得了一定成效。公司五届十一次董事会审议通过关于落实河北监管局限期整改通知书的报告，并上报河北证监局。这项工作对促进公司持续完善治理结构、提高风险防范能力起到了重要作用。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 1.公司独立董事能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责，忠实履行 唐钢股份 2008 年年度报告 14 职务，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出意见和建议，对公司的关联交易、对外担保、聘任高级管理人员
47、和审计机构等事项发表独立意见，对董事会科学决策和维护公司及广大公众投资者的利益起到了积极作用。2.按照公司独立董事年报工作制度和中国证监会公告200848 号文件的规定，公司独立董事认真履行工作职责，充分发挥在公司编制年报工作中的重要作用。在年审会计师事务所进场审计前，独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点，听取了公司总会计师对本年度财务状况和经营成果的汇报。初审完成后，公司独立董事与年审注册会计师就初审意见作了进一步的交流沟通。独立董事对公司进行了实地考察，深入了解公司生产经营情况，在肯定公司 2008 年经营业绩的同
48、时，对公司当前的重点工作和下一步发展提出宝贵的意见和建议。董事会召开前，独立董事审查了董事会召开的程序、必备文件以及资料信息的充分性，认为具备召开董事会的条件。3.独立董事全部出席了报告期内召开的历次董事会会议。具体情况见下表：姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)殷瑞钰 5 5 0 0 戚向东 12 12 0 0 许国峰 12 12 0 0 郭振英 7 7 0 0 4.报告期内，公司独立董事未对董事会各项议案及其他事项提出异议。（三）公司的独立性 （三）公司的独立性 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开，具有独立完整的经营体系和自主经营能力，具
49、体情况如下：1.公司的业务独立情况 1.公司的业务独立情况 公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系；公司拥有自己的采购和销售系统，设立了供应处和销售公司。2.公司的资产独立情况 2.公司的资产独立情况 公司与唐钢集团产权关系明确。公司由唐钢集团主体改制组建，在设立时，唐钢集 唐钢股份 2008 年年度报告 15 团作为独家发起人，将其主要生产经营性资产全部注入公司，公司资产独立完整。3.公司的人员独立情况 3.公司的人员独立情况 公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面互相独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在唐钢集
50、团任职。4.公司的机构独立情况 4.公司的机构独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于唐钢集团，拥有健全独立的组织机构，不存在与唐钢集团混合经营、合署办公的情况。5.公司的财务独立情况 5.公司的财务独立情况 公司设有独立的财务部门，具备完善的财务核算体系，执行独立的财务会计制度。所有财务人员均未在唐钢集团兼职。公司开设独立的银行帐户，依法独立纳税。综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东是完全分开的，公司具有独立完整的生产经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励机制（四）高级管理人员的考评及激励机制 对公司领导班子成员的考评由河北省国资委和河北钢铁集团组织实施；对公司