1、 重庆路桥股份有限公司二八年年度报告 重庆路桥股份有限公司二八年年度报告 股票简称：重庆路桥 股票代码：600106 披露时间：2009 年 2 月 13 日 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 1第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 一、重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席会议，全票通过公司 2008 年年度报告。公司 2008 年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长江津女
2、士、总经理王庆瑜先生、主管会计工作负责人赵雪梅女士及会计机构负责人但晓敏女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、目录 第一节、重要提示及目录 1 第二节、公司基本情况简介 2 第三节、会计数据和业务数据摘要 3 第四节、股本变动及股东情况 5 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节、公司治理结构 13 第七节、股东大会情况简介 16 第八节、董事会报告 18 第九节、监事会报告 30 第十节、重要事项 31 第十一节、财务报告 35 第十二节、备查文件目录 71 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介：第二节 公司基本情况简介：一、公
3、司法定中文名称：重庆路桥股份有限公司 公司英文名称：ChongQing Road&Bridge Co.,Ltd 公司英文名称缩写：R&B 二、公司法定代表人：江津 三、公司董事会秘书：张漫 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话：023-62803632 传真：023-62909387 E-mail： 公司证券事务代表：刘爽朗 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话：023-62803632 传真：023-62909387 E-mail： 四、公司注册地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司办公地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 邮政编码：4
4、00060 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：重庆路桥 股票代码：600106 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点：重庆市渝中区上清寺路 112 号 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司法人营业执照注册号：渝直 5000001801760 公司税务登记号码：50090220
5、285694X 公司组织机构代码：20285694-X 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 3第三节 会计数据和业务数据摘要：第三节 会计数据和业务数据摘要：1、本年度实现的利润总额及其构成：单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 103,419,588.28利润总额 91,444,543.02归属于上市公司股东的净利润 85,301,748.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,238,563.88经营活动产生的现金流量净额 2
6、69,313,595.41注：非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 明细项目 金额 委托贷款利息收入 523,696.80人民币利率掉期业务收益 3,283,355.76股票、基金收益 8,413,690.75公允价值变动损益-171,362.97营业外收入 520,420.08营业外支出 12,495,465.34合计 74,335.08所得税的影响金额 11,150.26扣除所得税影响后的非经常性损益 63,184.82其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后）100,417.14 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后）-37,232.32 2、主要会计
7、数据和财务指标：单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2008 年 2007 年调整前2007 年调整后本年比上年增减()2006 年调整前 2006 年调整后 营业收入 333,913,515.53 545,979,904.65650,398,652.21-48.66232,852,887.31 312,743,833.59利润总额 91,444,543.02 129,503,057.81163,357,677.93-44.02107,285,342.76 115,104,903.78归属于上市公司股东的净利润 85,301,748.70 113,908,950.50142,541,373.
8、98-40.1691,069,379.24 97,716,006.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 85,238,563.88 98,043,194.3192,027,305.16-7.3854,135,040.14 60,781,667.01基本每股收益 0.2274 0.30370.3800-40.160.2427 0.2605稀释每股收益 0.2274 0.30370.3800-40.160.2427 0.2605扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2272 0.26130.2453-7.380.1443 0.1620全面摊薄净资产收益率 6.33%8.94%10.98
9、%-4.657.69%8.32%加权平均净资产收益率 6.44%9.30%11.56%-5.127.90%8.58%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.33%7.69%7.09%-0.764.57%5.18%扣除非经常性损益后全面的加权平均净资产收益率 6.43%8.00%7.46%-1.034.70%5.34%经营活动产生的现金流量净额 269,313,595.41 32,948,837.2132,948,837.21717.37451,057,917.10 451,057,917.10每股经营活动产生的现金流量净额 0.72 0.090.09700.001.20 1.20 重庆路桥
10、股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末(调整前)2007 年末(调整后)本年比上年增减()2006 年末（调整前）2006年末（调整后）总资产 4,354,580,801.75 4,264,633,797.484,263,582,507.042.133,316,938,723.48 3,306,502,687.42所有者权益（或股东权益）1,346,528,286.75 1,280,062,570.441,298,258,957.863.711,184,443,539.52 1,174,007,503.46归属于上市公司股东的每股净资产 3.59 3.413.4
11、63.763.16 3.13 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 5第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：(一)股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减(，)本次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 170,280,000170,720,000 49.94
12、 50.06 +17,028,000+17,072,000-187,308,000+187,308,000 -170,280,000 +204,380,000 0375,100,0000100三、股份总数 341,000,000100.00+34,100,0000+34,100,000 375,100,000100限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 重庆国际信托有限公司 170,280,000 187,308,00017,028,0000股权分置改革 2008 年 10 月 24 日合计 170,280,
13、000 187,308,00017,028,0000 (二)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况：截止本报告期末为止的前 3 年，公司未有股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券品种等发行与上市情况。2、因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份总数及结构、公司资产负债结构的变动情况：(1)根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度的利润分配方案为：以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股派 0.91 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 31,031,000.00 元，结余
14、 71,559,381.91 元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。同时以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 34,100,000 股。2007 年度利润分配股权登记日为 2008 年 6 月 16 日，除权日为 2008 年 6 月 17 日，新增可流 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 6通股份上市流通日为 2008 年 6 月 18 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 23 日。实施完成 2007 年度利润分配方案后，公司股份数增加 3,410 万股，股份总数增
15、至 37,510 万股，其中：有限售条件的流通股为 18,730.8 万股，无限售条件的流通股为 18,779.2 万股。(2)2008 年 10 月 24 日，根据股权分置改革的相关规定，公司控股股东重庆国际信托有限公司（以下简称：重庆信托）所持的“重庆路桥”有限售条件的流通股全部解除限售条件可上市流通。至此，公司全部有限售条件的流通股均解除限售条件，公司总股本无变化。3、本报告期内，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况:(一)股东数量和持股情况：单位：股 股东总数 70,448 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻
16、结的股份数量重庆国际信托有限公司 国有股东 44.94168,553,0000 93,940,000重庆中华置业有限公司 其它 3.1711,897,0000 未知重庆润源基础设施投资有限公司 其它 2.459,200,0000 未知张学臣 其它 0.271,000,0000 未知须映春 其它 0.19705,6100 未知九江市中凯实业有限公司 其它 0.14521,2990 未知曹志才 其它 0.13500,0000 未知郑建禄 其它 0.12463,6000 未知黄晓萍 其它 0.11420,0000 未知李斌 其它 0.11406,9000 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东
17、名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆国际信托有限公司 168,553,000人民币普通股 重庆中华置业有限公司 11,897,000人民币普通股 重庆润源基础设施投资有限公司 9,200,000人民币普通股 张学臣 1,000,000人民币普通股 须映春 705,610人民币普通股 九江市中凯实业有限公司 521,299人民币普通股 曹志才 500,000人民币普通股 郑建禄 463,600人民币普通股 黄晓萍 420,000人民币普通股 李斌 406,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述无限售条件流通股股东中，重庆国际信托有限公司与重庆中华置业有限公司的控股
18、股东均系重庆国信投资控股有限公司，属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中，重庆国际信托有限公司与重庆中华置业有限公司的控股股东均系重庆国信投资控股有限公司，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1、公司前 10 名股东中，重庆国际信托有限公司与重庆中华置业有限公司的控股股东均系重庆国信投资控股有限公司，属于上市公司股东持股
19、变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 72、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东所持股份质押或冻结情况：(1)公司控股股东重庆信托将持有的“重庆路桥”9,394 万股股份质押给中国农业银行重庆分行，质押期限为 1 年（2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日）。截止报告期末，本公司未收到该笔股权质押解除的通知。(二)公司控股股东情况：公司名称：重庆国际信托有限公司 法定代表人：何玉柏 成立日期：1984 年 10 月
20、 22 日 注册资本：163,373 万元人民币 主要经营业务或管理活动：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。(三)实际控制人情况：1、
21、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：重庆市人民政府 (100%)重庆市城市建设投资公司 (38.41%)重庆国信投资控股有限公司 （100%）重庆国际信托有限公司（注）(44.94%)重庆路桥股份有限公司 注：依据渝国资200784 号文重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际信托投资有限公司资产重组有关问题的通知的有关批复，重庆国际信托有限公司拟将持有的重庆路桥 44.94%的股权转让给重庆国信投资控股有限公司。2、实际控制人情况：公司名称：重庆市城市建设投资公司 法人代表：华渝生 成立日期：1994 年 4 月 注册资本：200,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：多渠道
22、筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 8(四)报告期内，公司除控股股东重庆信托外未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。(五)公司前 10 名无限售条件股东的持股情况：股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 重庆国际信托有限公司 168,553,000 A 股 重庆中华置业有限公司 11,897,000 A 股 重庆润源基础设施投资有限公司 9,200,000 A 股 张学臣 1,000,000 A 股 须映春 705,610 A 股 九江市中凯实业有限公司 521,299 A 股 曹志才 500,00
23、0 A 股 郑建禄 463,600 A 股 黄晓萍 420,000 A 股 李斌 406,900 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述无限售条件流通股股东中，重庆国际信托有限公司与重庆中华置业有限公司的控股股东均系重庆国信投资控股有限公司，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(六)根据股权分置改革的相关规定，2008 年 10 月 24 日重庆信托所持的“重庆路桥”有限售条件的流通股全部解除限售条件可上市流通。至此，公司全部有限售条件的流通股均解除限售条
24、件。重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 9第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况：(一)基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持 股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 江 津 董事长 女 46 2008.04.252011.04.250 0 0 翁振杰 董事 男 46 2008.04.252011.04.250 0 0 王庆瑜 董事、总经理 男 59 2008.04.252011.04.2500 0 李世成 董事 男 61 2008.04.252011.04.2500 0 吕 维 董事 女 36 2
25、008.04.252011.04.2500 0 赵雪梅 董事、副总经理 女 45 2008.04.252011.04.2500 0 黄胜蓝 独立董事 男 57 2008.04.252011.04.250 0 0 陈 重 独立董事 男 52 2008.04.252011.04.250 0 0 时伟华 独立董事 男 36 2008.04.252011.04.250 0 0 许 瑞 监事会主席 男 47 2008.04.252011.04.250 0 0 何淑美 监事 女 55 2008.04.252011.04.2512,144 13,358 +1,214 转增 刘 影 监事 女 34 2008.
26、04.252011.04.2500 0 曾建忠 监事 男 56 2008.04.252011.04.2500 0 但晓敏 监事 女 33 2008.04.252011.04.250 0 0 吴 巧 副总经理 女 45 2008.04.252011.04.250 0 0 张 漫 董秘、副总经理 男 39 2008.04.252011.04.2512,144 13,358 +1,214 转增(二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况：1、主要工作经历：江津，46岁，硕士，高级会计师，曾就职于北京审计局宣武分局、中国深圳彩电总公司、深圳市城建开发集团公司；现任重庆路桥股份有限公司董事
27、长，深圳世纪星源股份有限公司副董事长，益民基金管理有限公司董事。翁振杰，46 岁，硕士，曾任陕西国力实业发展有限公司董事、总经理，北京中关村通信网络发展有限公司董事、总经理；现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，重庆三峡银行股份有限公司董事长，益民基金管理有限公司董事长，西南证券有限责任公司董事，重庆路桥股份有限公司董事。王庆瑜，59 岁，大专，高级经济师，曾任重庆市公交公司柴保厂厂长，重庆康福来有限公司经理，重庆市公用局公交体改办主任，重庆市大足县县委常委、常务副县长、县长、县委书记，重庆市民政局局长、党组书记，重庆市旅游局局长、党组书记；现任重庆路桥股份有限公司党委书记、董事、总经理,
28、重庆渝涪高速公路有限公司董事。李世成，61 岁，大专，高级政工师，曾任人行重庆营业管理部副主任、党委委员，重庆钱币学会会长；现任重庆路桥股份有限公司董事。吕维，36 岁，硕士，取得律师职业资格、企业法律顾问执业资格，曾在原四川省重庆市中级人民法院、重庆市第一中级人民法院、重庆市高级人民法院工作；现任重庆国际信托有限公司董事会秘书、法律事务部总经理，重庆路桥股份有限公司董事。赵雪梅，45 岁，大专，高级会计师，曾任南桐矿务局多种经营公司重庆办事处主任，重庆市大桥建设总公司财务部主任，重庆路桥股份有限公司计划财务部经理、副总会计师兼计划财务部 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 10经理；
29、现任重庆路桥股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、总会计师，重庆渝涪高速公路有限公司财务总监。黄胜蓝，57 岁，研究生，曾任职于中国银行湖南分行、中信香港嘉华银行，中国光大银行总行执行董事副行长，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事总经理；现任工银国际金融控股有限公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。陈重，51 岁，金融学博士，研究员，曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长和党委副书记。国务院批准享受政府特殊津贴专家。2001 年2003 年任重庆市人民政府副秘书长、党组成员；2003 年后任中国
30、企业联合会、中国企业家协会常务副理事长；现任新世纪基金管理有限公司董事长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。时伟华，男，36 岁，大学，高级法官，曾任吉林省白山市中级人民法院审判委员会委员、经济审判庭庭长，北京市正洋律师事务所副主任、合伙人，北京银路达投资管理公司董事长助理，北京京澳港集团有限公司法务总监，中企动力科技集团股份有限公司法务总监；现任财富投资（中国）有限公司常务副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。许瑞，47 岁，大学，高级政工师，曾任重庆国际信托投资公司人事部经理,重庆国际信托有限公司人力资源部总经理；现任重庆路桥股份有限公司监事会主席、综合
31、管理部经理。何淑美，55 岁，大专，高级经济师，曾任重庆市大桥建设总公司副书记；现任重庆路桥股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，资中县渝州路桥有限责任公司董事长。刘影，34 岁，大学，会计师，曾任四川省信托投资公司涪陵证券营业部主管会计，重庆国际信托有限公司计划财务部业务经理，现任重庆国际信托有限公司计划财务部副总经理（主持工作）、重庆路桥股份有限公司监事。曾建忠，56 岁，大学，经济师，曾任重庆国际信托投资有限公司纪检监察部主任，资产保全部总经理；现任重庆国际信托有限公司资产管理部总经理，重庆路桥股份有限公司监事。但晓敏，33 岁，大学，会计师，曾任重庆国际信托投资有限公司计划
32、财务部业务员、业务副经理、业务经理；现任重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部经理。吴巧，45 岁，大学，高级经济师，曾任重庆市农垦局办公室秘书，西南农业大学经贸学院教师，重庆市渝中区统建办、渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师，重庆路桥股份有限公司总经理助理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。张漫，39 岁，大学，曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任、董事、董事会秘书；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、董事会秘书。2、在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 翁振杰 重庆国际信托有限公司 董事、首席执行官 2005 年 2 月至今 重庆国际信托有限公司 董事会秘书
33、 2007 年 4 月至今 吕 维 重庆国际信托有限公司 法律事务部总经理 2007 年 3 月至今 刘 影 重庆国际信托有限公司 计划财务部副总经理 2008 年 1 月至今 曾建忠 重庆国际信托有限公司 资产管理部总经理 2007 年 3 月至今 3、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的董事、监事情况 姓名 单位名称 担任的职务 深圳世纪星源股份有限公司 副董事长 江 津 益民基金管理有限公司 董事 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 11益民基金管理有限公司 董事长 重庆三峡银行股份有限公司 董事长 翁振杰 西南证券有限责任公司 董事 王庆瑜 重庆渝涪高速公路有限公司 董事 赵雪
34、梅 重庆渝涪高速公路有限公司 财务总监 黄胜蓝 工银国际金融控股有限公司 副总经理 新世纪基金管理有限公司 董事长 陈 重 重庆宗申动力机械股份有限公司 独立董事 时伟华 财富投资（中国）有限公司 常务副总经理 何淑美 资中县渝州路桥有限责任公司 董事长(三)年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：(1)决策程序：公司股东大会、董事会决议等。(2)报酬确定依据：根据股东大会、董事会审议通过的关于确定外部董事津贴及董事其他费用报销的议案、关于对公司董事长、总经理实行年薪制的议案、公司调整独立董事、外部董事津贴的议案、重庆路桥股份有限公司分配办法等决议、文件内容作为
35、报酬确定的依据。2、公司董事、监事、高级管理人员报酬津贴情况:姓名 职务 报酬、津贴(元)江 津 董事长 700,000.00翁振杰 董事 60,000.00王庆瑜 董事、总经理 800,000.00李世成 董事 60,000.00吕 维 董事 60,000.00赵雪梅 董事、副总经理 314,314.88黄胜蓝 独立董事 108,000.00陈 重 独立董事 108,000.00时伟华 独立董事 108,000.00许 瑞 监事会主席 229,844.85何淑美 监事 261,731.40曾建忠 监事 0.00刘 影 监事 0.00但晓敏 监事、计划财务部经理 171,705.60吴 巧 副
36、总经理 349,007.63张 漫 董秘、副总经理 201,278.61合 计 3,531,882.97注：董事翁振杰、李世成、吕维、黄胜蓝、陈重、时伟华只在公司领取董事津贴，监事刘影、曾建忠未在公司领取报酬、津贴。董事翁振杰、吕维，监事刘影、曾建忠在公司股东单位领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况:1、董事、监事换届：(1)公司第三届董事会于 2008 年 4 月届满，公司董事会于 2008 年 3 月 27 日召开第三届董事会第三十七次会议，会议审议通过了关于公司董事会换届的议案。控股股东重庆信托推荐江津、翁振杰、王庆瑜、吕维、李世成、赵雪梅六同志为公司第四届董事会董事候选
37、人，推荐黄胜蓝、陈重、时伟华三同志为公司第四届董事会独立董事候选人，公 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 12司董事会及董事会提名委员会对相关人选进行了审查，同意将重庆信托推荐的董事、独立董事候选人提交股东大会审议。(2)公司第三届监事会于 2008 年 4 月届满，公司监事会于 2008 年 3 月 27 日召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司监事会换届的议案。控股股东重庆信托推荐刘影、曾建忠、但晓敏三同志为公司第四届监事会监事候选人与公司职工代表大会选举的许瑞、何淑美两名职工监事组成公司第四届监事会，公司监事会对相关人选进行了审查，同意将重庆信托推荐的监事候选人提交
38、股东大会审议。(3)公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了关于公司董事会换届的议案、关于公司监事会换届的议案。选举江津、翁振杰、王庆瑜、李世成、吕维、赵雪梅为公司第四届董事会董事，选举黄胜蓝、陈重、时伟华为公司第四届董事会独立董事。选举刘影、曾建忠、但晓敏为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举的许瑞、何淑美组成公司第四届监事会。2、选举董事长、监事会主席、董事会专门委员会成员、聘任总经理、副总经理、董事会秘书。(1)公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议选举江津为公司董事长；选举黄胜蓝、时伟华、李世成、吕维为公
39、司董事会审计委员会委员，主任委员为黄胜蓝；选举陈重、黄胜蓝、翁振杰、王庆瑜为公司董事会提名委员会委员，主任委员为陈重；选举时伟华、陈重、翁振杰、王庆瑜为公司董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为时伟华；选举江津、王庆瑜、陈重为公司董事会战略委员会委员，主任委员为江津。董事会聘任王庆瑜为公司总经理；聘任吴巧、张漫、赵雪梅为公司副总经理，其中赵雪梅为公司财务负责人；聘任张漫为公司董事会秘书。(2)公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议选举许瑞为公司监事会主席。二、公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工为 222 人，需承担费用的离退休职工为 118 人，内部退养人
40、员为 60 人。员工结构如下：1、专业构成情况：专业构成类别 人数(人)生产人员 135 技术人员 56 财务人员 8 行政人员 23 2、教育程度情况：教育程度类别 人数(人)硕士研究生及以上 1 大学 50 大专 62 高中(中专)及以下 109 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 13第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况(一)公司治理现状：按中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和
41、重庆证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（）刊登了重庆路桥股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和重庆证监局的相关要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题的情况。公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。报告期内，
42、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人
43、员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规
44、定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据 上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由
45、独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 14使公司的决策更加高效、规范与科学。4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、
46、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度并得到切实执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司法定信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益
47、相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况：(一)独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)黄胜蓝 15 15 0 0 陈 重 15 15 0 0 时伟华 15 15 0 0 公司黄胜蓝、陈重、时伟华三名独立董事自任职以来，均充分保证时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益。对公司的经营活动认真发表独立意见，保障董事会决策的科学性，并切实维护中小股东的利益。(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司三名独立董事未对公司本年度的董
48、事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况：(一)业务方面：公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。(二)人员方面：公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司董事长、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东单位违规兼职。(三)资产方面：公司拥有独立的经营、办公场所，大桥经营权等无形资产均为公司所有。(四)机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。(五)财务方面：公司拥有独立的财务管理
49、和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳税。财务方面的决策由公司经理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。四、公司内部控制制度、建立健全的情况：重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 15公司通过治理专项活动，不断建立健全公司内控制度，使之符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求以及公司自身特点。目前公司的内部控制制度已基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各方面，所建立的内部控制制度保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到有效的控制作用，是完整有效的体系。在公司生产经营过程中所有建立的内控制度均得到了有效遵循。1、公司内部管理制度基本完善和健全，并且能够得到
50、有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照有关规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。2、公司能够在制度建设上保持独立性，公司与大股东的管理制度分别有各自的管理体系和管理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适应自身公司的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。公司内部管理制度在制度建设上完全独立。在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求，进一步建立健全公司相关内控制度。五、高级管理人员的考评及激励情况：公司对高级管理人员的激励方式采用工资加奖金的办法。公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。六、