1、 路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团国际建设股份有限公司 600263600263 2008 年年度报告 2008 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务报告.30 十二、备查文件目录.89 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事
2、会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长毛志远、总经理杨思民、财务总监谢玉梅及财会部经理沈德声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 路桥集团国际建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写 路桥建设 公司法定英文名称 CRBC INTERNA
3、TIONAL Co.,LTD 公司法定代表人 毛志远 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑凯 董事会秘书联系地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层董事会秘书电话 010-64181166 董事会秘书传真 010-64182080 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 北京市海淀区三里河路 15 号 公司办公地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层公司办公地址邮政编码 100027 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券
4、部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 路桥建设 600263 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 18 日 公司首次注册地点 北京海淀区北太平庄路甲 1 号 公司变更注册日期 2003 年 11 月 24 日 公司变更注册地点 北京海淀区三里河路 15 号 企业法人营业执照注册号 1000001003135 税务登记号码 110108710924208000 组织机构代码 71092420-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师
5、事务所办公地址 北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 125,232,894.66利润总额 127,283,272.59归属于上市公司股东的净利润 98,856,684.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,911,015.58经营活动产生的现金流量净额 507,390,733.26(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,
6、001,066.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,621,414.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出 430,030.09少数股东权益影响额-8,783.41所得税影响额-95,925.76合计 1,945,668.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 6,762,267,824.42 5,086,838,643.315,086,838,643.3132.94
7、4,218,709,195.45 4,215,039,399.31 利润总额 127,283,272.59 102,466,761.7299,572,402.2524.2287,529,600.73 88,011,232.69归属于上市公司股东的净利润 98,856,684.34 89,176,530.8286,886,211.7710.8671,779,906.62 72,388,954.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 96,911,015.58 77,954,384.3075,664,065.2524.3271,602,188.20 72,607,655.48基本每股收益
8、（元股）0.24 0.220.21 9.090.18 0.18稀释每股收益（元股）0.24 0.22 0.21 9.090.18 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.24 0.190.19 26.320.18 0.18 全面摊薄净资产收益率（%）5.67 5.425.29增加0.25 个百分点4.57 4.63加权平均净资产收益率（%）5.83 5.525.38增加0.31 个百分点4.58 4.69扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.55 4.744.60增加0.81 个百分点4.56 4.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.72 4.834.
9、69增加0.89 个百分点4.57 4.71经营活动产生的现金流量净额 507,390,733.26 115,117,266.57115,117,266.57340.76208,297,952.84 208,297,952.84路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.24 0.280.28 342.860.51 0.51 2007年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 7,841,921,320.20 5,354,833,553.28 5,354,833,553.2846.45
10、5,307,245,165.83 5,297,634,184.11所有者权益（或股东权益）1,744,753,615.29 1,646,025,753.961,643,735,434.916.001,570,167,232.99 1,562,561,407.54归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.27 4.03 4.03 5.963.85 3.83 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他
11、 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 228,787,237-20,406,651-20,406,651 208,380,58651.063、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 228,787,237-20,406,651-20,406,651 208,380,58651.06二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 179,345,773 20,406,65120,406,651 199,752,42448.942、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无
12、限售条件流通股份合计 179,345,773 20,406,65120,406,651 199,752,42448.94三、股份总数 408,133,010 00 408,133,010100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国交通建设股份有限公司 228,787,237 20,406,651208,380,586股权分置改革 2008 年 3 月31 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变
13、动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,761 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国交通建设股份有限公司 国有法人 61.06249,193,887208,380,586 无 裕阳证券投资基金 未知 0.492,000,000 未知 茅炳南 境内自然人 0.311,253,900 未知
14、 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 未知 0.23927,957 未知 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 国有法人 0.14555,649 无 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 国有法人 0.12500,084 无 许锦秀 境内自然人 0.10400,000 未知 董浩洋 境内自然人 0.09386,972 未知 赵凤琴 境内自然人 0.09365,300 未知 梁巧贤 境内自然人 0.08307,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国交通建设股份有限公司 40,813,301人民币普通股 裕阳证券投资基金 2,000,000人民币普
15、通股 茅炳南 1,253,900人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 927,957人民币普通股 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 555,649人民币普通股 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 500,084人民币普通股 许锦秀 400,000人民币普通股 董浩洋 386,972人民币普通股 赵凤琴 365,300人民币普通股 梁巧贤 307,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司为中国交通建设股份有限公司的全资子公司。公司未知其他前 10 名流通股东之间，以及前 10 名流通
16、股股东和前 10 名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国交通建设股份有限公司 208,380,586 2009 年 3 月 30 日208,380,586自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%。路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 82、控股股东及实际控制
17、人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国交通建设股份有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：1,482,500 万元 成立日期：2006 年 10 月 8 日 主要经营业务或管理活动：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业
18、、旅游业的投资与管理。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：450,383.41 万元 成立日期：2005 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包
19、；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(1)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司
20、领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 毛志远 董事长 男 51 2007年10月26日2009年2月26日 00000 是 64否 周纪昌 董事 男 58 2005年6月22日2009年2月26日 00000 否 是 陈玉胜 董事 男 53 2005年6月22日2009年2月26日 00000 否 是 苏佩璋 董事 女 52 2005年6月22日2009年2月26日 00000 否 是 杨思民 董事、总经理 男 54 2007年10月26日2009年2月26日 00000 是 64否 国文清 董事、党委书记、副总经理 男 44 2005年6月22日2008年
21、10月21日 00000 是 否 杨盛福 独立董事 男 71 2005年6月22日2009年2月26日 00000 是 6否 朱耀庭 独立董事 男 67 2005年6月22日2009年2月26日 200200000 是 6否 王玉 独立董事 女 65 2007年10月26日2009年2月26日 00000 是 6否 程文 监事会主席 男 40 2006年12月27日2009年2月26日 00000 是 51否 张国军 监事 男 47 2005年6月22日2009年2月26日 00000 否 是 逯一新 监事 男 57 2005年6月22日2009年2月26日 00000 否 是 沈德 监事 男
22、 38 2007年4月24日2009年2月26日 00000 是 25否 徐朋 监事 男 31 2006年8月17日2009年2月26日 00000 是 12否 刘永明 副总经理 男 50 2005年6月22日2009年2月26日 00000 是 51否 赵天法 副总经理 男 41 2005年6月22日2009年2月26日 00000 是 51否 陈宁 财务总监 男 41 2005年6月22日2009年2月26日 00000 是 51否 郭光松 总工程师 男 42 2005年6月22日2009年2月26日 00000 是 51否 郑凯 董事会秘书 男 40 2005年6月22日2009年2月2
23、6日 00000 是 35否 合计/200200/00/473/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.毛志远：1999 年至 2007 年 10 月任本公司副董事长、总经理，2007 年 10 月至今任本公司董事长。2.周纪昌：1995 年 8 月至 2004 年 12 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委副书记；2004 年12 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委书记；2005 年 8 月至今任中国交通建设集团有限公司董事长，2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司董事长。路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 103.陈玉
24、胜：1999 年至 2001 年 3 月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001 年 3 月至 2005年 8 月任中国路桥（集团）总公司副总裁；2005 年 8 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司副总裁。2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司副总裁。4.苏佩璋：2001 年 12 月至 2005 年 10 月任中国路桥（集团）总公司经营管理部总经理；2005 年10 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理。2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司预算考核部总经理。5.杨思民：1999 年至 2002 年 2
25、 月任本公司广东工程部总经理；2002 年 2 月至 5 月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002 年 5 月至 2007 年 10 月任本公司副总经理，2007 年 10 月至今任本公司总经理。6.国文清：1994 年至 2002 年 7 月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002 年 7 月至 2003年 3 月任河北省交通厅港航管理局局长；2003 年 3 月 20 日至 2008 年 10 月任本公司党委书记、副总经理。7.杨盛福：1997 年 5 月至今任交通部专家委员会委员。8.朱耀庭：1993 年至 2001 年 12 月任华建交通经济开发中心总经理；2002 年
26、1 月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004 年 7 月至今任中国交通会计学会常务副会长。9.王玉：1998 年 7 月至 2003 年 6 月任交通部公路司副司长，2003 年 6 月至 2006 年 10 月任交通部副总工程师，2006 年 10 月至今任交通部专家委员会副主任兼秘书长。10.程文：1999 年至 2006 年 2 月任本公司总经理办公室主任，2006 年 3 月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。11.张国军：2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。12.逯一新：1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院有限公司副总经理。13
27、.沈德：2001 年至今在本公司财务部工作。14.徐朋：2001 年至今在本公司证券部工作。15.刘永明：1997 年 1 月至 2001 年 6 月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001 年 7月至 2002 年 10 月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003 年 3 月至今任本公司副总经理。16.赵天法：2001 年 8 月至 2002 年 4 月任路桥华南工程有限公司副总经理，2002 年 4 月至 2006年 3 月任路桥华南工程有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。17.陈宁：1999 年至 2009 年 2 月任本公司财务总监。18.郭光松：1999
28、 年至 2004 年 8 月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004 年 8 月至今任本公司总工程师。19.郑凯：1999 年至 2005 年 6 月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周纪昌 中国交通建设股份有限公司 董事长 2006 年 10 月 8 日 是 陈玉胜 中国交通建设股份有限公司 副总裁 2006 年 10 月 8 日 是 苏佩璋 中国交通建设股份有限公司 预算考核部总经理 2006 年 10 月 8 日 是 逯一新 中交公路
29、规划设计研究院有限公司 副总经理 1999 年 10 月 1 日 是 张国军 中国公路工程咨询总公司 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005 年 11 月 否 杨思民 路桥建设重庆涪丰高速公路发展有限公司 董事长 2008 年 9 月 否 赵天法 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 总经理 2007 年 8 月 否 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策
30、程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周纪昌 是 陈玉胜 是 苏佩璋 是 张国军 是 逯一新 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 国文清 董事、党委书
31、记、副总经理 工作变动原因 2008 年 10 月 21 日因工作变动，国文清先生辞去公司董事、副总经理职务。详见 2008 年 10 月 22日中国证券报和上海证券报。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,982 公司需承担费用的离退休职工人数 362 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 1,960经济管理人员 242财会人员 248政工人员 75其他专业 175工人 1,282 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 59 大学 1,336 大专 1,291 中专 407 高中 377 初中以下 512 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 12
32、 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断加强完善公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层规范、独立运作，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层次机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行。公司 2008 年制订了 独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，使公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等
33、地位，公司设立了和股东沟通的有效渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定、融洽关系，有效的保障了股东的权益。2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；各项关联交易公平、公正、公允，并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。公司重大决策按照程序依法作出。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，对股东大会负责。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则开展工作，确保了决策的高效、规范
34、、科学。董事会及下设的 4 个专业委员会推动公司各项工作的正常开展。公司独立董事能独立履行职责，对重大决策发表独立意见。4、关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则；监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使监督和检查相关职责。5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，认真对待股东的来访和咨询，加强与股东交流，保证所有股东均有平等机会获得信息。6、公司开展深入推进公司治理专项活动情况：2007 年公司在经过学习、自查、公告、现场检查、整改提高等具体实施阶段后，日常规范
35、运作程度和公司治理水平得到很大提高，公司治理状况和水平也得到广大投资者的认可。为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知要求和北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知的部署，结合公司实际情况，报告期内，公司开展了深入推进公司治理专项活动，对公司治理专项活动整改报告所列事项进行认真整改，对发现的问题均按要求由公司董事会、总经理、财务总监及董事会秘书分别负责，按照整改需要组成整改小组，在规定期限内整改完毕，形成关于深入推进公司治理专项活动整改情况的报告 并经公司三届二十次董事会审议通过，并于 2008 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站
36、披露。公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，认真贯彻落实关于公司治理专项活动公告的通知精神，进一步深入推进公司治理专项活动，不断提高公司规范运作水平，建立、健全、完善内部控制制度，增强公司透明度，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 杨盛福 7 7 朱耀庭 7 7 王玉 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事
37、会议案事项提出异议。报告期内，独立董事能够按照有关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，认真履行职责，发挥其在财务、行业分析、企业管理等方面的专业知识，并路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 13按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力，均独立于控股股东。人员方面独立情况 公司建
38、立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位兼职，均在本公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司与控股股东之间的产权独立、资产关系明晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，具有独立面向市场的能力。机构方面独立情况 公司建立健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年，公司以上海证券交易所发布 上海证
39、券交易所上市公司内部控制指引 为契机，结合 公司法、证券法及中国财政部发布的企业内部控制基本规范等法律法规，根据自身实际情况制订并完善了公司的内部控制制度，在董事会和董事会审计委员会的指导下，不断完善公司内部控制体系。公司形成了较为完善、合法、有效的内部控制制度体系，目前的管理制度对各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，主要包括公司治理制度，财务管理制度、机械设备管理制度、物资管理制度、生产管理制度、技术管理制度、内部审计制度、市场开发制度、安全管理制度等。我公司对管理制度的执行情况进行综合管理评审，并与各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使各类管理制度得到有效的贯彻执行。公
40、司内控制度涵盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节，并已得到了有效遵循，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司管理要求和公司发展的需要。2009 年度，公司将根据企业内部控制基本规范以及配套的指引，进一步加强和规范公司内部控制相关制度，对公司的内控制度体系进行系统的修改和完善，提高风险防范能力；继续加强内控执行检查工作，加大过程控制力度；进一步强化风险管理部门及内审部门日常检查监督职能；建立内部控制缺陷整改机制，明确内部各管理层级
41、的职责分工；2009 年重点将在风险管理体系的建立、资金管理的监控、信息渠道的优化等方面推进内控制度的执行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为监督审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据自身的实际情况，已初步建立起符合现代企业管理的绩效评价体系。公司对经营层的绩效评价按照责、权、利相结合、经营业绩与激励约束机制相结合的
42、原则；董事会下设的薪酬与考核委员会是对经营层高级管理人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。公司制定并实施了经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法，根据公司完成经营目标的情况及高管人员完成本职工作的情况，由公司薪酬与考核委员会进行综合考核确定薪酬。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 14 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 2
43、2 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 5 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 6 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 27 日 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 15 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司整体经营情况的回顾 2008 年，公司面对错综复杂的国际、国内经济形势，努力推进战略转型，打造核心竞争力，通过加大市场开拓力度，加强技术创
44、新，全面加强对项目的综合管理和监控等措施，经营业绩稳步增长，全面完成了董事会下达的各项生产经营任务和目标。报告期内，公司新签合同额 103.78 亿元，与上年相比同比增长 46.05%；完成营业收入 67.62 亿元，与上年同期相比增长 32.93%，实现利润总额 12,728.33 万元，与上年同期相比增长 24.22%，实现归属于母公司股东的净利润 9,885.67 万元，与上年同期相比增长 10.86%。2、报告期资产构成、现金流量情况说明（1）报告期内公司资产构成情况与 2007 年同期对比表 单位：万元 2008-12-31占资产比重（%）2007-12-31报告期与去年同期增减 变
45、动差异（%）应收账款 124,803.4515.9152,069.5072,733.95 139.69其他应收款 43,154.785.5027,567.7015,587.08 56.54流动资产合计 588,428.5175.04397,476.25190,952.26 48.04固定资产 44,768.025.7120,271.4124,496.61 120.84长期待摊费用 3,248.910.416,212.60-2,963.69-47.70递延所得税资产 1,450.180.18745.53704.65 94.52应付账款 212,774.7427.13106,024.84106,7
46、49.90 100.68预收款项 178,067.3022.71110,779.3967,287.91 60.74一年内到期的非流动负债 13,000.001.662,000.0011,000.00 550.00长期借款 72,359.149.2326,000.0046,359.14 178.30盈余公积 2,817.650.361,709.601,108.05 64.81分析：应收账款增加 139.69%，系本年新开工项目增加的应收账款所致。其他应收款增加 56.54%，系本年支付的投标保证金、履约保证金和押金增加所致。流动资产合计增加 48.04%，系货币资金、应收帐款、存货等流动资产增加
47、较大所致。固定资产增加 120.84%，系公司为项目购买固定资产所致。长期待摊费用减少 47.70%，系项目的临时设施在本年度摊销所致。递延所得税资产增加 94.52%，系按照新的所得税税法应收账款、其他应收款的计税基础变化和所得税税率变化所致。应付账款增加 100.68%，系本年度新开工项目应付工程款及材料款增加所致。预收款项增加 60.74%，系本年度新开工项目预收业主工程款及动员预付款增加所致。一年内到期的非流动负债增加 550%，系长期借款本年度到期增加所致。长期借款系贵都 BOT 项目开工所需投入资金向银行借入的长期借款增加所致。盈余公积增加 64.81%，系盈余公积计提增加所致。（
48、2）公司成本费用分析情况对比 单位：万元 2008 年度 2007 年度 增减金额 变动比例（%）营业总收入 676,226.78508,683.86167,542.92 32.94 营业总成本 664,099.94502,765.87161,334.07 32.09 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 16营业税金及附加 22,211.5116,515.885,695.63 34.49 销售费用 220.522,245.71-2,025.19 -90.18 财务费用 5,710.493,300.072,410.42 73.04 投资收益 396.454,185.75-3,78
49、9.30 -90.53 营业外收入 488.99339.27149.72 44.13 营业外支出 283.95196.3487.61 44.62 所得税费用 3,127.271,110.392,016.88 181.64 少数股东损益-284.62218.63-503.25 -230.18 分析：营业总收入增加 32.94%，系本公司所属施工企业扩大经营规模所致。营业总成本增加 32.09%，系本公司所属施工企业扩大经营规模所致。营业税金及附加增加 34.49%，系本公司所属施工企业扩大经营规模所致。销售费用减少 90.18%，系西安筑路机械有限公司不再纳入合并范围所致。财务费用增加 73.0
50、4%，系本年度银行借款增加导致利息支出增加所致。投资收益减少 90.53%，系按权益法核算联营企业中基建设投资有限公司本年净利润减少所致。营业外收入增加 44.13%，主要系政府科技补助增加所致。营业外支出增加 44.62%，主要系固定资产处置费用增加所致。所得税费用增加 181.64%，系 2008 年实行新所得税法后税率提高所致。少数股东损益减少 230.18%，系中交路桥北方工程有限公司经营亏损所致。（3）公司现金流量分析 单位：万元 2008 年度 2007 年度 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 50,739.0711,511.73 39,227.34 投资活动产生的现金流量净额