1、 中国医药保健品股份有限公司中国医药保健品股份有限公司中国医药保健品股份有限公司中国医药保健品股份有限公司 60056600566005660056 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十二、备查文件目录.94 中国医药保健品股份有限公
2、司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 任德权 外地出差(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长韩本毅先生、主管会计工作负责人总经理张本智先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务经理牛来保先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二
3、、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 中国医药保健品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国医药 公司法定代表人 韩本毅先生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 齐建西先生 董事会秘书联系地址 北京市崇文区光明中街 18 号 董事会秘书电话 010-67164267 董事会秘书传真 010-67152359 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张洪雁女士 证券事务代表联系地址 北京市崇文区光明中街 18 号 证券事务代表电话 010-67164267 证券事务代表传真 010-67152359 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市海
4、淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 公司办公地址 北京市崇文区光明中街 18 号美康大厦 公司办公地址邮政编码 100061 公司国际互联网网址 http:/tic- 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市崇文区光明中街 18 号美康大厦二层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国医药 60056 中技贸易 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册地点 北京市海淀区西三环北路 21
5、号久凌大厦公寓楼 企业法人营业执照注册号 1000001002653 税务登记号码 110108100026531 组织机构代码 10002653-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12层 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 3 三三三三、会计会计会计会计数据和业务数据摘要数据和业务数据摘要数据和业务数据摘要数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 253,354,211.08 利润总额 248,53
6、4,146.49 归属于上市公司股东的净利润 162,964,358.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,977,720.02 经营活动产生的现金流量净额-95,006,253.97 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 104,513,809.90 主要为本期出售的可供出售金融资产及减持联通股份取得的收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 150,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,027,625.8
7、1 主要为对四川灾区捐赠的药品 少数股东权益影响额 274,050.09 所得税影响额-24,923,596.18 合计 74,986,638.00 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,079,157,109.97 2,475,160,441.66 24.40 2,706,548,737.34 2,703,234,027.10 利润总额 248,534,146.49 322,189,378.52-22.86 116,190,793.36 114,470,117.58
8、归属于上市公司股东的净利润 162,964,358.02 234,853,364.05-30.61 77,039,289.03 72,314,548.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,977,720.02 80,863,835.23 8.80 55,169,768.96 50,445,028.79 基本每股收益（元股）0.68 0.98-30.61 0.32 0.30 稀释每股收益（元股）0.68 0.98 -30.61 0.32 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.37 0.34 8.82 0.23 0.21 全面摊薄净资产收益率（%）15.39 1
9、6.38 减少 0.99个百分点 9.02 11.51 加权平均净资产收益率（%）13.08 17.85 减少 4.77个百分点 8.19 11.19 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.31 5.64 增加 2.67个百分点 6.46 8.03 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.06 6.14 增加 0.92个百分点 5.86 7.80 经营活动产生的现金流量净额-95,006,253.97 -27,557,028.42-244.76 113,729,118.18 113,729,118.18 每股经营活动产生的
10、现金流量净额（元股）-0.40-0.12 34.40 0.48 0.48 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,440,808,368.36 2,722,894,540.36 -10.36 1,999,446,257.77 1,727,429,669.25 所有者权益（或股东权益）1,058,657,859.06 1,433,363,184.88-26.14 854,075,768.57 628,343,705.09 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.43 5.99 -26.04 3.57 2.63 中国医药保健品股份有限公
11、司 2008 年年度报告 5四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 134,200,080 56.10 -11,959,920-11,959,920 122,240,160 51.10 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 134,200,080 56.
12、10 -11,959,920-11,959,920 122,240,160 51.10 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 104,998,320 43.90 11,959,920 11,959,920 116,958,240 48.90 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 104,998,320 43.90 11,959,920 11,959,920 116,958,240 48.90 三、股份总数 239,198,400 100 239,198,400 100 股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案，经上海证券交易所核准，2008 年
13、6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 5%，即 11,959,920 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 134,200,080 11,959,920 11,959,920 122,240,160 股改限售 2008 年 6 月 18 日 合计 134,200,080 11,959,920 11,959,920 122,240,160/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。中国医药保健品股
14、份有限公司 2008 年年度报告 6 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。根据公司股权分置改革方案，报告期内有 11,959,920 股有限售条件的流通股于 2008 年 6 月 18 日上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,214 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 国有法人 61.10 146,160,000 122,240,160 无
15、国信农行金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 其他 1.40 3,353,597 0 未知 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.63 1,499,944 0 未知 蒙仙花 境内自然人 0.42 1,000,800 0 未知 黄桂连 境内自然人 0.30 720,000 0 未知 徐雪锋 境内自然人 0.19 458,000 0 未知 中诚信托有限责任公司 其他 0.18 440,000 0 未知 曾梓熙 境内自然人 0.18 423,400 0 未知 叶逢春 境内自然人 0.16 384,829 0 未知 郑国南 境内自然人 0.15 357,695 0 未知 前十名无限售
16、条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 23,919,840 人民币普通股 国信农行金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 3,353,597 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 1,499,944 人民币普通股 蒙仙花 1,000,800 人民币普通股 黄桂连 720,000 人民币普通股 徐雪锋 458,000 人民币普通股 中诚信托有限责任公司 440,000 人民币普通股 曾梓熙 423,400 人民币普通股 叶逢春 384,829 人民币普通股 郑国南 357,695 人民币普通股 上述股东关联关系或
17、一致行动的说明 公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上述控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人等情况。中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 122,240,160 2
18、009 年 6 月 13 日 122,240,160 自股改方案实施之日起，12 个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司总股本的 5%；24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票累计不超过公司总股本的 10%。36 个月后通过证券所挂牌交易出售剩余股票。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 贺同新 1,200,000,000 1998 年 3 月 18 日 投资、资产经营和资产管理 (2)控股股东及实际控制人变
19、更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%61.10%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 中国医药保健品股份有限公司 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 8 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报
20、告期内从公司 领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取 韩本毅 董事长 男 43 2004 年 3 月 29 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 张本智 董事、总经理 男 48 2004 年 12 月 27 日2009 年 8 月 29 日 0 0 50.55 否 朱立南 董事 男 56 2003 年 8 月 11 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 徐明 董事 男 43 2003 年 8 月 11 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 黄梅艳 董事 女 44 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 潘大海 董
21、事、副总经理 男 58 2008 年 8 月 14 日2009 年 8 月 29 日 0 0 45.50 否 任德权 独立 董事 男 64 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 2 否 王晓川 独立 董事 男 53 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 4 否 杨有红 独立 董事 男 46 2008 年 8 月 14 日2009 年 8 月 29 日 0 0 1.33 否 杜岩 董事 女 44 2006 年 8 月 30 日2008 年 8 月 14 日 0 0 是 倪笑玲 独立 董事 女 44 2006 年 8 月 30 日20
22、08 年 8 月 14 日 0 0 2 否 冯驰 监事会主席 男 36 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 侯学军 监事 男 43 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 李虎俊 监事 男 42 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 是 郭瑞玲 监事 女 46 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 20.15 否 朱敏 监事 女 44 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 12.27 否 徐宝龙 副总 经理 男 56 2006
23、年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 45.50 否 杨景耀 副总 经理 男 42 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 45.50 否 李刚 副总 经理 男 38 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 45.50 否 俞纲 副总 经理 男 45 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 45.50 否 陶乃强 副总 经理 男 43 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 45.50 否 王宏新 总经理助理 男 42 2006 年 8 月 30 日20
24、09 年 8 月 29 日 0 0 40.95 否 齐建西 董事会秘书 男 53 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 18,608 18,608 18.14 否 牛来保 财务部经理 男 42 2006 年 8 月 30 日2009 年 8 月 29 日 0 0 20.58 否 合计/18,608 18,608/435.64/中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.韩本毅：2001 年 5 月至 2007 年 3 月担任陕西广电网络传媒股份公司董事长；2003 年 12 月至今担任中国通用技术（集团）
25、控股有限责任公司副总经理；2004 年 7 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事、董事长；2007 年 11 月至今担任通用美康医药有限公司董事长；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事、董事长。2.张本智：2002 年 4 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司总经理；2004 年 6 月至 2007年 11 月担任中国医药保健品有限公司总经理；2007 年 11 月至今担任通用美康医药有限公司总经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限
26、公司总经理；2005 年 4 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事。2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。3.朱立南：2002 年 3 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业管理总部总经理；2003年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。4.徐明：2003 至 2007 年 9 月担任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部副总经理。2007年 10 月至今担任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部总经理；2008 年 8 月至今担任
27、中国医药保健品股份有限公司董事。5.黄梅艳：2002 年 3 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业发展总部副总经理；2003年 8 月至 2006 年 8 月担任中技贸易股份有限公司监事。2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。6.潘大海：2002 年 3 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司常委书记、副总经理；2004年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司常委书记、副总经理；2007 年 12 月至今担任通用美康医药有限公司常委书记、副总
28、经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司常委书记、副总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司常委书记、副总经理；2008年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。7.任德权：2003-2005 年担任国家食品药品监督管理局副局长；2005 年元月至今担任华东理工大学药学院名誉院长；2004 年至今担任中国保健协会副会长；2004 年至今担任中华中医药学会副会长；2006年 2 月至今担任中国医药保健品进出品商会高级顾问等。2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事；2007 年 12 月至
29、今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。8.王晓川：1984 年至今担任对外经济贸易大学法学院教师、教授；1995 年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师；1995 年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。9.杨有红：2002 年至 2003 年 12 月担任北京工商大学会计学院书记。2004 年 1 月至今担任北京工商大学会计学院院长；2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。10.杜岩：1998 年 1 月至 2007
30、年 9 月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管理总部总经理；2007 年 10 月至今担任中国环球租赁公司董事长；2003 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事；2007 年 12 月至 2008 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司董事。11.倪笑玲：2003 年 1 月至今担任中天宏国际咨询有限公司财务咨询部经理；2003 年 8 月至 2007 年11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事；2007 年 12 月至 2008 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。12.冯驰：2002 年 2 月至 2004 年 12 月任中国通用技术（
31、集团）控股有限责任公司审计部副总经理；2004 年 12 月至 2006 年 7 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部常务副总经理；2006年 8 月至今任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部总经理。2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司监事、监事会主席；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事、监事会主席。13.侯学军：2002 年 3 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业发展总部常务副总经理；2003 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司监事，其中 2003 年 8 月至 2006 年
32、 8 月担任中技贸易股份有限公司监事会主席；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事。14.李虎俊：2002 年 2 月至今任中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管理总部副总经理。2006年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司监事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事。中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 10 15.郭瑞玲：2003 年 2 月至 2004 年 12 月担任中国医药保健品有限公司办公室主任；2004 年 12 月至2006 年 5 月担任中技贸易股份有限公司办公室主任；2006 年 5 月至 2
33、007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司人力资源部总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司人力资源部总经理；2005 年 3 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司职工监事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事。16.朱敏：2000 年 1 月至 2004 年 12 月担任中国医药保健品有限公司会计；2004 年 12 月至 2007 年 11月担任中技贸易股份有限公司核算科科长；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司核算科科长；2005 年 3 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司职工监事
34、；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事。17.徐宝龙：2000 年 5 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司副总经理；2004 年 6 月至2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任通用美康医药有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理。18.杨景耀：2002 年 2 月至 2004 年 6 月担中国医药保健品进出口总公司副总经理；2004 年 6 月至 2007年 11 月担任中
35、国医药保健品有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任通用美康医药有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月担任中国医药保健品股份有限公司副总经理。19.李刚：2001 年 1 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司副总经理；2004 年 6 月至 2007年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任通用美康医药有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份
36、有限公司副总经理。20.俞纲：2001 年 1 月至 2003 年 12 月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司监察室主任；2003年 12 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司副总经理；2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任通用美康医药有限公司副总经理；2004 年12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理。21.陶乃强：2002 年至 2004 年任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业管理总部副总经理
37、；2004年至 2006 年 8 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业发展总部副总经理；2006 年 8 月至2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任通用美康医药有限公司副总经理；2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理。22.王宏新：2001 年 1 月至 2006 年 6 月担任中国医药保健品有限公司综合贸易部总经理；2006 年 6月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司总经理助理、中国医药保健品有限公司总经理助理；2
38、007年 12 月至今担任通用美康医药有限公司总经理助理、中国医药保健品股份有限公司总经理助理。23.齐建西：2001 年 1 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。24.牛来保：2002 年 3 月至 2004 年 5 月担任中国机械进出口（集团）有限公司财务部总经理；2004年 6 月至 2005 年 8 月担任中国医药保健品有限公司财务部经理；2005 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司财务部经理；2007 年 12 月至今担任中国医
39、药保健品股份有限公司财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩本毅 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 副总经理 2003 年 12 月 1 日 是 朱立南 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 企业管理总部总经理 2001 年 2 月 1 日 是 徐明 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 财务管理总部总经理 2007 年 9 月 1 日 是 黄梅艳 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 企业发展总部副总经理 2002 年 2 月 1 日 是 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 11 冯驰 中国通用技
40、术（集团）控股有限责任公司 审计部总经理 2002 年 2 月 1 日 是 侯学军 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 企业发展总部副总经理 2002 年 2 月 1 日 是 李虎俊 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 财务管理总部副总经理 2002 年 2 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩本毅 中国通用技术集团医药控股有限公司 董事长 2004 年 1 月 1 日 否 韩本毅 通用美康医药有限公司 董事长 2004 年 1 月 1 日 否 杜岩 中国环球租赁公司 董事长 2007 年 10 月 1 日 是
41、 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（1）公司董事会按年度对公司董事、监事和高管人员的业绩和履职情况进行考评。（2）公司董事会薪酬与考核委员会确认考评结果。（3）公司董事、监事和高管人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，公司董事会根据经营业绩确定当年的基础薪金和绩效薪金的提成比例。（4）独立董事会薪酬实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，并报股东大会批准执行。（5）公司董事、监事的薪酬需报股东大会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据为年度绩效考核结果。3、不在公司领取报酬津贴的董事监
42、事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩本毅 是 朱立南 是 徐明 是 黄梅艳 是 任德权 否 杜岩 是 冯驰 是 侯学军 是 李虎俊 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杜岩 董事 因工作调动，辞去董事职务 倪笑玲 独立董事 因任职期限到期，更换独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 379 公司需承担费用的离退休职工人数 0 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 12 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 62 业务人员 197 财务人员 34 职能人员 56
43、技术人员 30 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科 218 硕士及同等学历 60 博士 1 大专及以下人员 100 中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 13 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会及相关部门有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及相关法律法规，公司召开董事会、股东大会、监事会，对在经营、决策等过程中的相关事宜进行审议，形成决议。在审议关联交
44、易时，相关董事按照规定回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。报告期内，公司董事及独立董事本着勤勉尽责的原则，依照法律、行政法规、部门规章和公司章程，认真履行董事职责。公司监事能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露事务管理制度等相关规定，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息。并指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。2、公司治理专项活动情况 按照中国证监会第 27 号公告和北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作
45、的通知（京证公司发200885 号）文件的要求和部署，公司及时组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查。同时，按照文件要求，公司财务部对公司本部及控股子公司有关资金占用方面开展了自查工作。公司董事会认为：截止 2008 年 6 月 30 日，公司需要限期整改的工作已经完成；持续改进性问题得到了有效的改进。报告期内，在各级监管部门的指导下，公司以推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪。同时严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部通报、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明
46、度。通过组织董事、监事及高管人员学习相关文件，进一步增强了他们的法制意识、责任意识，做到知法、懂法、守法，不做损害上市公司和其他股东利益的事情。通过治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会、北京证监局对本次专项治理活动的要求，继续认真落实整改措施，以加强制度建设为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓
47、名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 任德权 7 7 0 0 王晓川 7 7 0 0 杨有红 3 3 0 0 倪笑玲 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程等的要求，认真了解公司运作情况，积极参加董事会会议。根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献计献策，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董
48、事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。中国医药保健品股份有限公司 2008 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立运作。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务部经理等高级管理人员全部在公司领取报酬。资产方面独立情况 公司与控股股东之间的产权关系明确，公司资产独立于控股股东。控股股东没有占用公司的资金、资产及其他资源。机构方面独立情况 公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作。
49、财务方面独立情况 公司有自己独立的财务部门，独立的会计核算体系及财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法等相关规律法规的要求，建立了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计、信息披露事务管理制度等一系列管理制度在内的较为完事的内部控制体系。公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1、法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
50、委员会的实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。2、经营管理方面 为规范经营管理，公司制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。3、财务管理方面 公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，根据具体情况制订了财务管理制度、资金管理办法、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度、控股子公司财务管理办法等一套较为完善的会计核算及财务管理制度，公司还将根据实际情况和管理需要对各项财务管理制度进行修订和完善。公司已设立内部审计部，配