1、 北京万东医疗装备股份有限公司 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.95 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人贺旋先生、主管会计工作负责人杨彦文先生及会计机构负责人（会计主管人员）井晓权先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京万东医疗装备股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万东医疗 公司法定英文名称 Beijing Wand
3、ong Medical Equipment Co.,LTD.公司法定英文名称缩写 WDM 公司法定代表人 贺旋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张丹石 董事会秘书联系地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 董事会秘书电话 010-84569688 董事会秘书传真 010-84575717 董事会秘书电子信箱 wdyL 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 何一中 证券事务代表联系地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 证券事务代表电话 010-84569688 证券事务代表传真 010-84575717 证券事务代表电子信箱 wdyL 公司注册地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3
4、 公司办公地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 公司办公地址邮政编码 100016 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 证券办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万东医疗 600055 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 12 日 公司首次注册地点 北京市朝阳区建国门外郎家园 6 号 公司变更注册日期 2000 年 10 月 25 日 2007 年 5 月 11 日 公
5、司变更注册地点 北京市朝阳区酒仙桥路 5 号 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 企业法人营业执照注册号 1100001510277 税务登记号码 11010563379674X 组织机构代码 63379674-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 23,740,079.31 利
6、润总额 32,939,983.99 归属于上市公司股东的净利润 28,366,296.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,494,830.44经营活动产生的现金流量净额 90,743,456.12(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-59,279.34计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,042,100.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52,172.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,217,084.02
7、少数股东权益影响额 6,689.60所得税影响额-1,387,300.64合计 7,871,466.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 603,596,283.45 534,262,555.06532,265,890.3012.98 523,051,568.00 利润总额 32,939,983.99 30,366,841.3930,235,812.258.47 32,289,905.43归属于上市公司股东的净利润 28,366,296.99 27,928,707.29
8、28,001,322.751.57 30,205,557.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,494,830.44 22,820,320.1822,892,935.64-10.19 30,231,364.32北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 5基本每股收益（元股）0.131 0.1290.19 1.55 0.14 稀释每股收益（元股）0.131 0.129 0.19 1.55 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.095 0.1050.16-9.52 0.14 全面摊薄净资产收益率（%）5.73 5.945.96减少0.21个百分点 6.7
9、3加权平均净资产收益率（%）5.90 6.096.11减少0.19个百分点 6.92扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.14 4.864.87减少0.72个百分点 6.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.26 4.985.00减少0.72个百分点 6.89经营活动产生的现金流量净额 90,743,456.12-41,408,865.04-41,303,333.84319.14 48,545,425.92每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.42-0.29-0.29 244.83 0.34 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%
10、)2006 年末 总资产 1,021,509,453.50 889,317,669.88 888,425,269.7914.86 797,504,797.77所有者权益（或股东权益）495,162,888.46 470,014,481.47475,518,222.825.35 454,274,451.26归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.29 3.26 3.26-29.75 3.11 报告期内，公司根据 2007 年度股东大会决议，实施送转股份分配方案，公司股本由原 14,430 万股增加至 21,645 万股，根据企业会计准则第 34 号每股收益的要求，2006 年度及 2007 年
11、度的每股收益按调整后的股本数重新计算。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 67,119,00046.51 11,980,80017,971,200-7,215,00022,737,000 89,856,00041.513、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然
12、人持股 有限售条件股份合计 67,119,00046.51 11,980,80017,971,200-7,215,00022,737,000 89,856,00041.51二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 77,181,00053.49 16,879,20025,318,8007,215,00049,413,000 126,594,00058.492、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 77,181,00053.49 16,879,20025,318,8007,215,00049,413,000 126,594,00058.49三、股份总数 144
13、,300,000100.00 28,860,00043,290,000072,150,000 216,450,000100.00北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 7股份变动的批准情况（1）根据控股股东在公司股权分置改革中的承诺，公司第二批有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 7,215,000 股。（2）公司 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本 14,430 万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2 股、派发现金红利 0.223 元（含税），共计送股 2,886 万股
14、、派送现金红利3,217,890 元。以 2007 年末总股本 14,430 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,329 万股。股份变动的过户情况（1）根据控股股东在公司股权分置改革中的承诺，公司第二批有限售条件的流通股上市数量为 7,215,000 股，上市流通日为 2008 年 4 月 11 日。（2）根据公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2008 年 6 月 5 日作为股权登记日实施送转股份，方案实施后，公司总股本曾至 21,645 万股。新增股份于2008 年 6 月 10 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年
15、初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 北京医药集团有限责任公司 67,119,000 7,215,00029,952,00089,856,000股权分置改革承诺 2008 年 4月 11 日 合计 67,119,000 7,215,00029,952,00089,856,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）根据控股股东在公司股权分置改革中的承诺，公司第二批有限售条件的流通股上市流通，至此有限售条件的股份数量为 5,990.4 万
16、股，占股份总数 41.51%，无限售条件的股份数量为 8,439.6 万股，占股份总数 58.49%。（2）公司根据 2007 年度股东大会决议实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本 14,430 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股、转增 3股，派发现金红利 0.223 元（含税）。本次送转股份方案实施后，公司的股本总数由 14,430北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 8万股增加至 21,645 万股，有限售条件股份由 5,990.40 万股增加至 8,985.60 万股，无限售条件流通股份由 8,439.60 万股增加至
17、12,659.40 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,486 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京医药集团有限责任公司 国有法人 51.51111,501,000111,501,00089,856,000 无 东阳市风和企业管理服务有限公司 其他 0.561,204,0741,204,074 未知 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 其他 0.37799,999799,999
18、未知 何俐侠 其他 0.24520,000520,000 未知 金士杨 其他 0.23500,950500,950 未知 陆纪良 其他 0.22469,200469,200 未知 洪云 其他 0.20435,360435,360 未知 刘明道 其他 0.18390,677390,677 未知 熊焰 其他 0.17363,516363,516 未知 程业璇 其他 0.15330,000330,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京医药集团有限责任公司 21,645,000人民币普通股 东阳市风和企业管理服务有限公司 1,204,074人民币
19、普通股 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 799,999人民币普通股 何俐侠 520,000人民币普通股 金士杨 500,950人民币普通股 陆纪良 469,200人民币普通股 洪云 435,360人民币普通股 刘明道 390,677人民币普通股 熊焰 363,516人民币普通股 程业璇 330,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未有资料显示以上其他股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件
20、股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 北京医药集团有限责任公司 89,856,000 2009 年 4 月 11 日89,856,000自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东及实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 北京医药集团有限责任公司 卫华诚 23.21987 年 3 月 28
21、 日销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含 类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 北京医药集团有限责任公司 新实际控制人名称 北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、华润股份有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 11 月 14 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸中国证券
22、报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 11 月 19 日 2008 年 11 月 18 日公司接到北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）关于万东医疗股份过户至北京医药集团的通知以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书。北京万东医疗装备公司将持有的本公司 2,164.50 万股无限售流通股和 8,985.60 万股限售流通股的股份过户至北药集团名下。上述股权过户后，北药集团持有本公司 11,150.10 万股（占本公司总股本的 51.51%股权），成为公司控股股东，北京万东医疗装备公司不再持有本公司股权。北京万东医疗装备股份有限公司 2
23、008 年年度报告 10公司已于 2008 年 11 月 19 日在中国证券报、上海证券报刊登了万东医疗股权过户完成情况公告。2009 年 2 月 3 日，本公司接控股股东北药集团的通知，北京市国资委已将持有北药集团 20%的股权划转至北京国有资本经营管理中心名下。目前北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、华润股份有限公司分别持有公司控股股东北药集团20%、30%、50%的股份。北京国有资本经营管理中心和北京市国有资产经营有限责任公司系北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截
24、止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴贺旋 董事长 男 47 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 否 0
25、0 0是 方明 副董事长 男 50 2008年 4月25日2009年 6月25日 0 00 00 否 0 0 0是 许家驹 董事 男 62 2006年 6月26日2009年 6月25日 46,644 69,9660 023,322报告期内送、转股所致是 61.06 0 0否 蒋达 董事、总经理 男 49 2006年 6月26日2009年 6月25日 27,986 41,9790 013,993报告期内送、转股所致是 62.43 0 0否 张丹石 董事、董事会秘书、副总经理 男 53 2006年 6月26日2009年 6月25日 27,986 41,9790 013,993报告期内送、转股所致是
26、 52.79 0 0否 王万良 职工董事 男 54 2006年 6月26日2009年 6月25日 27,986 41,9790 013,993报告期内送、转股所致是 25.09 0 0否 曹红辉 独立董事 男 42 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 4.5 0 0否 吴鹏 独立董事 男 46 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 4.5 0 0否 朱小平 独立董事 男 59 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 4.5 0 0否 卫华诚 监事会主席 男 49 2006年 6月26日2009年 6月25日 0
27、 00 00 否 0 0 0是 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 12范彦喜 监事 男 44 2007年 11月15日2009年 6月25日 0 00 00 否 0 0 0是 孙登奎 职工监事 男 36 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 9 0 0否 杨力 副总经理、总工艺师 男 49 2006年 6月26日2009年 6月25日 27,986 41,9790 013,993报告期内送、转股所致是 49.82 0 0否 高恩毅 副总经理 男 45 2006年 6月26日2009年 6月25日 251 3770 0126报告期内送、转股所致是 4
28、9.11 0 0否 谢宇峰 副总经理、总工程师 男 39 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 50.28 0 0否 杨彦文 财务总监 男 40 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 47.39 0 0否 刘海晨 营销总监 男 47 2006年 6月26日2009年 6月25日 1,794 2,6910 0897报告期内送、转股所致是 50.36 0 0否 辛胜科 行政总监 男 51 2006年 6月26日2009年 6月25日 0 00 00 是 43.45 0 0否 合计/160,633 240,950/080,317/514.28
29、0 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.贺旋先生，曾任北京医药总公司副经理，北京医药集团有限责任公司副总经理、董事；现任北京医药集团有限责任公司总经理、董事、党委副书记，北京双鹤药业股份有限公司副董事长，本元正阳基因技术有限公司董事长，本公司董事长、党委书记。2.方明先生，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理，中国华润总公司资本运营部总经理，华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、副总经理，华润（集团）有限公司战略管理部副总经理；现任华润医药集团有限公司副总裁，三九医药股份有限公司董事，山东东阿阿胶股份有限公司董事，北京医药集团有限责任公司董事，本公司副董事长。3.
30、许家驹先生，曾任本公司董事长，北京万东医疗装备公司总经理兼党委书记；现任北京万东医疗装备公司总经理，本公司名誉董事长。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 134.蒋达先生，曾任北京万东医疗装备公司研究所副所长、所长；现任本公司董事、总经理。5.张丹石先生，曾任本公司董事、董事会秘书、证券办公室主任；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。6.王万良先生，曾任本公司监事，北京万东医疗装备公司工会主席；现任本公司职工董事、工会主席。7.曹红辉先生,曾任中国社会科学院财贸经济研究所助理研究员,中国社会科学院金融研究所国际金融研究室主任、研究员,世界银行金融顾问，美国经济学会会员，美国哥
31、伦比亚大学高级访问学者；现任中国社会科学院金融研究所金融市场研究室主任、研究员，中国社会科学院金融研究所支付清算研究中心秘书长,昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事，中财高科投资有限公司董事，亚洲开发银行顾问，本公司独立董事。8.吴鹏先生，曾任北京中伦金通律师事务所合伙人，中国律师协会会员，北京律师协会会员，日本国际法学会会员；现任北京中伦律师事务所合伙人，北京亚中置业开发有限公司普通董事，中伦国信顾问管理公司法定代表人，国泰基金管理公司独立董事，湖北新华光信息材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。9.朱小平先生,曾任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学副教授，中
32、国会计学会理事，中国会计教授会会长，南京经济学院、中南大学、郑州航空经济管理学院、东北林业大学、中国煤炭经济学院兼职教授；现任中国人民大学会计系教授、博士生导师，黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事，三门峡天元铝业股份有限公司独立董事，西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事，浙江永强集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。10.卫华诚先生，曾任北京市工业工委副书记；现任北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记，北京双鹤药业股份有限公司董事长，北京摩力克科技有限公司董事长，本公司监事会主席。11.范彦喜先生，曾任中国华源生命产业有限公司副总会计师兼财务部部长；现任北京医药集团有限责任公司总会计师，
33、北京双鹤药业股份有限公司董事，本公司监事。12.孙登奎先生，曾任本公司职工监事、财会科副科长；现任本公司职工监事、财会科科长。13.杨力先生，曾任本公司董事、副总经理；现任本公司副总经理兼总工艺师。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 1414.高恩毅先生，曾任本公司总经理助理、工会主席、董事、党委副书记；现任本公司副总经理、党委副书记。15.谢宇峰先生，曾任本公司研究所所长、射线产品开发部经理、总经理助理、物流部经理；现任本公司副总经理兼总工程师。16.杨彦文先生，曾任辽宁省抚顺市财务会计公司总会计师，中天信会计师事务所有限公司部门经理；现任本公司财务总监。17.刘海晨先生，曾
34、任本公司市场部副经理兼销售一部、二部经理、市场部经理；现任本公司营销总监。18.辛胜科先生，曾任本公司总经理助理、职工监事、人事部经理；现任本公司行政总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺 旋 北京医药集团有限责任公司 董事、总经理2000 年 11 月 是 方 明 北京医药集团有限责任公司 董事 2002 年 07 月 否 卫华诚 北京医药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002 年 07 月 是 范彦喜 北京医药集团有限责任公司 总会计师 2004 年 12 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职
35、务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺 旋 北京双鹤药业股份有限公司 副董事长 2006 年 5 月 否 贺 旋 本元正阳基因技术有限公司 董事长 2005 年 8 月 否 方 明 华润医药集团有限公司 副总裁 2007 年 8 月 是 方 明 三九医药股份有限公司 董事 2007 年 12 月 否 方 明 山东东阿阿胶股份有限公司 董事 2008 年 7 月 否 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 15卫华诚 北京双鹤药业股份有限公司 董事长 2006 年 5 月 否 卫华诚 北京摩力克科技有限公司 董事长 否 范彦喜 北京双鹤药业股份有限公司 董事 2006
36、年 5 月 否 许家驹 北京万东医疗装备公司 总经理 1994 年 6 月 否 许家驹 北京万东安欣企业管理咨询有限责任公司 董事长 2005 年 10 月 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬为年薪制，实行以工作任务书为导向的分配激励机制。年薪根据董事会通过的薪酬考核办法和标准及公司全年经营目标完成情况，由薪酬与考核委员会考核，报董事会审议批准后兑现。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
37、 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 贺 旋 是 方 明 是 卫华诚 是 范彦喜 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭晓吾 副董事长 工作调动 报告期内，因工作需要，彭晓吾先生不再担任公司董事、副董事长，公司 2007 年度股东大会选举方明先生为公司第四届董事会董事；公司第四届董事会第十五次会议选举方明先生为公司第四届董事会副董事长。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 16(五)公司员工情况 在职员工总数 981 人 公司需承担费用的离退休职工人数 103 人 员工的结构如下：1、专业构成情
38、况 专业类别 人数 生产人员 461销售人员 147技术人员 236财务人员 32行政人员 105 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 75 大学 243 大专 296 中专 137 高中 187 其他 36 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 17六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定和中国证监会及上海证券交易所的要求，探索完善公司法人治理的方式，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司严格执行中国证监会和上海证券交易所等相关证券监管机构对保护中小投资者，改善公司法人治理
39、结构，建立和谐投资者关系管理为核心的一系列规定，根据监管要求对一系列治理制度进行修订和完善，建立和完善了公司的内控制度，为公司法人治理、规范运作的进一步提高提供了制度保障和行为指引。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及北京证监局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知的要求，公司从 2007 年 4 月起认真开展了专项治理活动，成立了专项治理活动领导机构，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的相关工作，接受北京证监局对公司治理情况的专项检查。2007 年 11 月 15 日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告。
40、根据中国证监会200827 号公告的有关要求，董事会责成有关部门，对相关问题进行持续整改，2008 年 7 月 25 日公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了公司治理专项活动整改情况说明。在公司治理专项活动中，公司着力完善内控制度的建设，对公司内控制度进行全面的梳理，严格按照公司治理要求不断完善内控制度管理体系，强化检查与监督力度，切实加强执行力，确保内控制度得到贯彻落实，避免经营风险。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 朱小平 6 6 0 0 吴 鹏 6 6 0 0
41、曹红辉 6 6 0 0 公司独立董事切实履行独立董事职责，报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，公司独立董事按照会议通知要求，均亲自出席。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 18 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内,公司独立董事均能按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求和公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度等有关规定，本着诚信、勤勉、尽责的原则，出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案并积极发表独立意见，促进了公司规范运作，切实维护了公司
42、及全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构完整。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，高管人员均由董事会提名委员会进行考查，并经董事会聘任产生。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，专利技术，使用的商标等无形资产均由本公司拥有。机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构，董事会、监事会、经理层等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的隶属关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
43、度，在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为了提高公司经营的效果与效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司不断加强对公司内控制度的建设。目前，公司的内控制度基本建立健全，公司已按照现代企业制度以及公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规的规定，根据公司实际情况,在生产经营、财务管理、信息披露等方面制定了相关的制度。公司内控制度较为完整，各项制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司持续、健康、稳步的发展。公司为确保内控制度的贯彻实施将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。在生产经营方面，公司制订和修改了生产作业管理规定、机组联
44、调控制办法等制度，这些制度的建立健全及执行落实，比较完善地规范了生产、领用、保管、销售及售后服务等行为。在财务管理方面，公司制订和修改了会计核算制度等财务管理制度，这些制度规范了本公司的会计核算，保证了提供的会计信息真实、准确、完整，数据真实可靠。在信息披露方面，公司为规范公司信息披露行为，保护公司和股东的合法权益，树立公司良好北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 19的社会形象，确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，根据证监会和上交所的要求制订和修改了相应制度，对信息披露的职责、内容及一般要求等方面做了详细规定。为了进一步加强公司内控制度的建设和落实，公司以董事
45、会审计委员会下设的审计办公室为公司内部审计的专门机构，按照事前、事中、事后监督的原则，负责对公司经营活动和内部控制执行情况监督和检查，并将内控制度的执行纳入了内控制度检查监督的日常管理工作中，内部控制检查监督工作完成情况良好。报告期内，公司对现有内控制度按照企业内部控制基本规范的要求和公司发展的要求进行了全面的梳理和完善，共修改内控制度 18 项，新增 3 项，公司内控制度建立健全及其实施过程较好，内控制度对促进公司规范运作、防范风险起到了积极作用。内部控制工作作为公司的一项持久性工作，公司将继续修改和完善有关内控制度，进一步强化对内控制度实施的检查监督。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自
46、我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件 1。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计办公室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会及审计委员会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件 2。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了比较完善的绩效评价体系，实施以工作任务书为导向的考核方案和分配激励机制，对公司高管人员采用财务指标结合经营责任书考核，并以 360 度行为评价为补充的考核方式。董事会下设薪酬与考核委员会负责审查公司高管人员履行职责的情况，对其进行年度业绩考评。(七)公司披露了履行
47、社会责任的报告：详见年报附件 3。北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 20七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东大会 2008 年 12 月 25 日中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 26 日 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 21八、
48、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司本着“抓住机遇、强化运营、绩效优先、健康发展”的经营方针，克服了市场竞争持续加剧、全球金融危机等多种因素的影响，持续优化产品，降低成本，提升质量，强化内部运营效率，保障了国内市场业绩稳步提高。2008 年，随着“新农合”和“新医改”政策的进一步落实与实施，国际医疗器械巨头加大了在中国的动作，国内医疗市场竞争更为激烈，部分政府采购项目由于不同原因延迟，市场竞争加剧导致产品价格下滑，给公司生产经营带来巨大压力。同时也对公司运营工作带来了多种困难，但公司仍然稳扎稳打，充分发挥放射影像产品的品牌优势、规模化制造能力和成熟的研发体系、健全的分销及服
49、务网络、推进国际化等，取得了较好的销售业绩。报告期内公司实现营业收入 60,360 万元，同比增长 6,935 万元，增幅为 12.98，实现净利润 2,904 万元，同比增长 106 万元，增幅为 3.79。造成净利润增幅低于营业收入的主要原因是由于期间费用增幅较大，报告期内政府招投标销售增加，导致产品价格下降，安装、运输等费用增长，同时公司加大了直销力度等原因也致使销售费用增幅较大。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）医疗器械
50、587,283,285.82 389,666,865.9633.6516.4912.97 增加 2.07 个百分点 维修、配件 16,312,997.63 10,822,885.1933.66-45.81-51.25 增加 7.40 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 90,113,486.55-4.1东北地区 34,123,779.00-27.1华东地区 144,617,019.170.9中南地区 142,404,975.0222.7西南地区 62,093,293.8784.9西北地区 60,817,370.6225.3国