1、 同方股份有限公司 二零零八年年度报告同方股份有限公司 二零零八年年度报告 同方股份有限公司 同方股份有限公司 印制时间：2009 年 4 月 18 日 同方股份有限公司 二零零八年年度报告 同方股份有限公司 董事长：二零零九年四月十八日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司负责人董事长荣泳霖先生、总裁陆致成先生、主管会计工作负责人副总裁孙岷先生、会计机构负责人甘朝晖女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。同方股份有限公司 董事会 2009 年 4
2、月 18 日 目录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 18 八、监事会报告 59 九、重要事项 62 十、财务报告 71 十一、备查文件 151 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司名称 中文中文：同方股份有限公司 原名称：原名称：清华同方股份有限公司 英文英文：TSINGHUATONGFANG CO.,LTD.英文简称英文简称：THTF 2.公司法定代表人：荣泳霖先生 3.公司董事会秘书：孙岷先生 公司证券事务
3、代表：张园园女士 联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 联系电话：01082399888 联系传真：01082399765、82399970 EMail： 4.公司注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦 公司办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 邮政编码：100083 公司国际互联网网址：http:/ 公司 EMail： 5.公司信息披露的指定报刊：中国证券报和上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告置备地点：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层办公室 6.公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股
4、份 原股票简称：清华同方 股票代码：600100 7.公司于 1997 年 6 月 25 日在国家工商行政管理总局首次注册登记。公司于 2008 年 10 月 6 日在北京市工商行政管理局进行变更注册登记。8.公司的企业法人营业执照注册号：110000010720704 税务登记号码：110108100026793 组织机构代码：10002679-3 9.公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 3 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成 1、本年度利润总额及构成(
5、合并报表)营业利润：419,454,180.67 元 利润总额：467,070,343.68 元 归属于上市公司股东的净利润：251,426,820.71 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：269,987,897.43 元 经营活动产生的现金流量净额：47,575,992.00 元 2、会计数据及财务指标 2、会计数据及财务指标(合并报表)项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减(%)2006 年度 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减(%)2006 年度(1)营业收入(万元)1,392,803.271,462,588.67-4.77%1,222,
6、172.99(2)利润总额(万元)46,707.0371,750.50-34.90%38,001.28(3)归属于上市公司股东的净利润(万元)25,142.6844,074.99-42.95%15,853.28(4)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)26,998.7923,029.5717.24%9,372.12(5)经营活动产生的现金流量净额(万元)4,757.6023,808.73-80.02%27,612.41(6)总资产(万元)1,808,043.691,741,973.303.79%1,289,690.06(7)股东权益(万元)704,612.80556,046.
7、9226.72%336,820.29(8)基本每股收益(元/股)0.26720.5211-48.72%0.2122(9)稀释每股收益(元/股)0.26720.5211-48.72%0.2122(10)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.2870 0.27235.40%0.1242(11)全面摊薄净资产收益率 3.57%7.93%降低了 4.36 个百分点 4.70%(12)加权平均净资产收益率 3.88%10.05%降低了 6.17 个百分点 4.88%(13)扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.83%4.14%降低了 0.31 个百分点 2.75%(14)扣除非经常性损益后
8、加权平均净资产收益率 4.17%5.25%降低了 1.08 个百分点 2.85%(15)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.050.38-86.84%0.48(16)归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)7.218.85-18.53%5.86注：(1)公司根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）所规定的新口径，对以往年度的非经常性损益进行了一致性调整，并因此影响到以往年度扣除非经常损益的净利润及相关财务指标。(2)公司根据企业会计准则第 34 号每股收益“第四章 列报”第 13 条之规定，针对 2008 年度因配股和资本公积转增股本所
9、引起的普通股数量变动，重新计算了 2007 年度和 2006 年度的每股收益。4 3、非经常性损益的构成3、非经常性损益的构成(单位：元)项目 本年金额 项目 本年金额(1)非流动资产处置损益 8,914,906.95(2)计入当期损益的政府补助 67,447,888.27(3)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-(4)非货币性资产交换损益 200.00(5)债务重组损益 54,130.40(6)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
10、易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-16,977,894.81(7)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 143,150.24(8)对外委托贷款取得的损益-(9)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-68,911,547.20(10)其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,643,042.33小计 小计-1,686,123.82所得税影响额-4,027,001.71非经常性净损益合计 非经常性净损益合计-5,713,125.53其中：归属于母公司股东的非经常性损益 其中：归属于母公司股东的非经常性损益-18,561,076.72 归属于少数股东的非经常性损益 12,847,951.
11、19注：非经常性损益中第(9)项主要系公司实施的奥运门票系统捐赠、地震灾区捐赠等公益性事宜影响所致。5 三、股本变动及股东情况介绍 三、股本变动及股东情况介绍 (一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、公司股票发行与上市之沿革 1、公司股票发行与上市之沿革 公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)42,000,000股(其中4,200,000股为内部职工股)，每股发行价 8.28 元，所发行股票于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 110,700,000 股，其中已流通股占 37.94%。公司于 1998 年 1 月 13 日公告了
12、向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为 1998 年 1 月 16 日。转增后，公司总股本为 166,050,000股，其中已流通股占 37.94%。公司于 1999 年 6 月 24 日公告了向全体股东以每 10 股配 3 股、配股价为每股 20 元的配股方案。所配股份上市交易日为 1999 年 8 月 10 日。配股后，公司总股本为 189,800,000股，其中已流通股占 43.15%。公司于 1999 年 6 月 12 日公告了以每 1.8 股鲁颖电子股份折合 1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行 15,172,328 股,吸收合并山
13、东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1999 年 8 月 5 日刊登股份变动公告。吸收合并后，公司总股本为 204,972,328股，其中已流通股占 39.95%。公司于 1999 年 9 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股送 3 股(按截至 1999 年 9 月 9 日股本总数 204,972,328 股为基数，折算的送股比例为每 10 股派送红股 2.6524 股)的 1998年利润分配方案。所送股份上市交易日为 1999 年 9 月 14 日。送股后，公司总股本为259,339,024 股，其中已流通股占 39.95%。公司于 2000 年 5 月 13 日公告了向全
14、体股东以每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为 2000 年 5 月 19 日。转增后，公司总股本为 363,074,634股，其中已流通股占 39.95%。公司于 2000 年 12 月 4 日公告了向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股、发行价格为每股 46 元的增发方案。所增发股份上市交易日为 2000 年 12 月 27 日。增发后，公司总股本为 383,074,634 股，其中已流通股占 42.19%。公司于 2001 年 5 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股和每 10 股派发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分
15、配方案。所转增股份上市交易日为 2001 年 5 月 16 日。转增后，公司总股本为 574,611,951 股，其中已流通股占 43.09%。公司于 2001 年 6 月 28 日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股2001查0060号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由 574,611,951 股转至 574,612,295 6 股，其中已流通股仍占 43.09%。公司于 2002 年 7 月 31 日刊登公告，根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，公司在 1999 年吸收合并
16、山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股，共计 25,421,906 股于 2002 年 8 月上市流通，上市后公司流通股占 47.52%。公司于 2006 年 2 月 10 日实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东支付 103,751,603 股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股获得3.8 股。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为 197,830,159 股，占公司股本的 34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。公司于 2007 年 8 月 3 日刊登公告，实施向 10
17、名特定对象以非公开发行方式发行 5,400万股的增发方案，所增发股份上市流通日为 2008 年 8 月 1 日。增发后，公司总股本为628,612,295 股。公司于 2008 年 5 月 30 日刊登公告，实施完成向全体股东每 10 股配 2 股的比例配售股份的方案，配股价格为每股 16 元。配股股份上市流通日为 2008 年 6 月 3 日。配股完成后，公司总股本由 628,612,295 股变更为 751,515,811 股。公司于 2008 年 8 月 11 日刊登公告，实施了以公司截至 2008 年 5 月 30 日的总股本751,515,811 股为基数，向全体股东以每 10 股转
18、增 3 股的资本公积金转增股本方案。转增完成后，公司总股本由 751,515,811 股变更为 976,970,554 股。2、截止 2008 年 12 月 31 日股本结构情况如下：2、截止 2008 年 12 月 31 日股本结构情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 股份性质 股份性质 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 243,986,98038.81%56,996,094-54,000,0002,9
19、96,094 246,983,07425.28%1、国家持股 2、国有法人持股 189,986,98030.22%56,996,09456,996,094 246,983,07425.28%3、其他内资持股 54,000,0008.59%-54,000,000-54,000,000 00.00%其中：境内非国有法人持股 54,000,0008.59%-54,000,000-54,000,000 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 384,625,31561.19%122,903,516168,458,64954,
20、000,000345,362,165 729,987,48074.72%1、人民币普通股 384,625,31561.19%122,903,516168,458,64954,000,000345,362,165 729,987,48074.72%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 628,612,295100.00%122,903,516225,454,7430348,358,259 976,970,554100.00%7 3、截至 2008 年 12 月 31 日，公司限售股份变动情况如下：3、截至 2008 年 12 月 31 日，公司限售股份
21、变动情况如下：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 清华控股有限公司 189,986,980 056,996,094246,983,074股改限售股份 2009年2月10日国泰基金管理有限公司 5,200,000 5,200,00000成都国光电气股份有限公司 3,200,000 3,200,00000成都仁道投资有限公司 8,000,000 8,000,00000新理益集团有限公司 4,000,000 4,000,00000江
22、苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 8,000,000 8,000,00000招商基金管理有限公司 4,800,000 4,800,00000华源投资有限公司 5,600,000 5,600,00000上投摩根基金管理有限公司 5,600,000 5,600,00000苏州市相城区江南化纤集团有限公司 5,600,000 5,600,00000东吴证券有限责任公司 4,000,000 4,000,00000非公开发行限售股份 2008 年 8 月 1 日合计 243,986,980 54,000,00056,996,094246,983,074 合计 243,986,980 54,000
23、,00056,996,094246,983,074 (二)报告期内股东情况介绍(二)报告期内股东情况介绍 1、股东人数 1、股东人数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东共有87,561 户，持股 976,970,554 股。2、公司主要股东持股情况(前十名股东)2、公司主要股东持股情况(前十名股东)股东名称 持股数(股)占总股本数股份性质 股东名称 持股数(股)占总股本数股份性质 清华控股有限公司 296,379,68930.34%其中，持有 246,983,074股有限售条件的流通股，49,396,615 股无限售条件的流通股。国泰金牛
24、创新成长股票型证券投资基金 26,937,2012.76%无限售条件的流通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 18,585,2211.90%无限售条件的流通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 18,307,1551.87%无限售条件的流通股 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 17,881,2321.83%无限售条件的流通股 中银持续增长股票型证券投资基金 14,004,0061.43%无限售条件的流通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 10,961,5161.12%无限售条件的流通股 成都仁道投资有限公司 10,647,0001.09%无限售条件的流通股 金鑫证券投资基金 7,8
25、11,8040.80%无限售条件的流通股 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 6,368,9870.65%无限售条件的流通股 合计 427,883,81143.79%注：前十名股东中，除国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金、金鑫证券投资基金和国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金同属国泰基金管理有限公司外，公司未获知上述股东之间是否存在关联关系。8 3、控股股东及实际控制人情况 3、控股股东及实际控制人情况 公司总股本为 976,970,554 股。在本报告期末，清华控股有限公司持有 296,379,689 股，占公司总股本的 30.
26、34%，为本公司最大股东，其持有的股份中 246,983,074 股为有限售条件的流通股，49,396,615 股为无限售条件的流通股。其行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属于财政部，公司的实际控制人为财政部。清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于 1992 年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003 年 9 月，根据国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知(国办函200158 号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本 20 亿元，法定代表人为宋军先生。清
27、华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、
28、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。本报告期内，清华控股有限公司持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。4、公司前十名无限售条件股东持股情况 4、公司前十名无限售条件股东持股情况 教育部 财政部 清华大学 100%清华控股有限公司 30.34%同方股份有限公司 9 股东名称 持股数(股)占总股本数种类 股东名称 持股数(股)占总股本数种类 清华控股有限公司 49,396,6155.06%A 股国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 26,937,2012.76%A 股国泰金马稳健回报证券投资基金 18,585,2211.90%A 股博时新兴成长股票型证券投资基金 18,307,1551.
29、87%A 股国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 17,881,2321.83%A 股中银持续增长股票型证券投资基金 14,004,0061.43%A 股中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 10,961,5161.12%A 股成都仁道投资有限公司 10,647,0001.09%A 股金鑫证券投资基金 7,811,8040.80%A 股国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 6,368,9870.65%A 股注：前十名无限售条件股东中，除国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金、金鑫证券投资基金和国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金同
30、属国泰基金管理有限公司外，公司未获知上述股东之间是否存在关联关系。5、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 5、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 清华控股有限公司 246,983,0742009 年 2 月 10 日0 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。注：清华控股有限公司持有的上述有限售条件股份已于
31、2009 年 2 月 10 日上市。10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的基本情况(一)公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 单位：股 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起始任期起始日 日 任期终止任期终止日 日 年初持股年初持股数 数 年末持年末持股数 股数 股份增股份增减 减 变动原因 变动原因 荣泳霖 董事长 男 62 2007-5-11 2010-5-11 000 陆致成 副董事长、总裁 男 60 2007-5-11 2010-5-11 143,000238,50995,509 参与
32、公司配股、资本公积转增以及二级市场购入 马二恩 董事 女 61 2007-5-11 2010-5-11 000 周立业 董事 男 45 2007-5-11 2010-5-11 000 程凤朝 独立董事 男 49 2007-5-11 2010-5-11 000 陈金占 独立董事 男 56 2007-5-11 2010-5-11 000 夏 斌 独立董事 男 57 2007-5-11 2010-5-11 000 赵纯均 监事会主席 男 67 2007-5-11 2010-5-11 000 秦 蓬 监事 男 34 2007-5-11 2010-5-11 000 刘 刚 监事 男 45 2007-5-
33、11 2010-5-11 000 刘天民 副总裁 男 47 2007-5-11 2010-5-11 000 李吉生 副总裁 男 43 2007-5-11 2010-5-11 2,7604,3061,546 参与公司配股、资本公积转增 李健航 副总裁 男 40 2007-5-11 2010-5-11 3,5194,5751,056 资本公积转增 张宇宙 副总裁 男 47 2007-5-11 2010-5-11 020,00020,000 二级市场购入 孙 岷 副总裁、董事会秘书 男 41 2007-5-11 2010-5-11 14,30022,3088,008 参与公司配股、资本公积转增 合计
34、/163,579289,698126,119/(二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历(二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 荣泳霖先生 荣泳霖先生，62 岁，研究员，毕业于清华大学化学系。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会董事长之职。1998 年 9 月至 2006 年 3 月，任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006 年 3 月至报告期末，任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997 年 6 月至报告期末，历任公司副董事长、董事长。在清华大学领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职
35、单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 诚志股份有限公司 董事长 关联单位 清华大学出版社 董事长 关联单位 同方威视技术股份有限公司 董事长 公司控股子公司 陆致成先生 陆致成先生，60 岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997 年 6 月至报告期末，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。11 马二恩女士，马二恩女士，61 岁，研究员，毕业于清华大学冶金系。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1992
36、 年 11 月至 1995 年 11 月，任清华大学产业党委副书记。1995 年 11 月至报告期末，历任清华控股有限公司副董事长、党委书记、党委副书记。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。除在本公司控股子公司任职外，在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 副董事长、党委副书记股东单位 紫光股份有限公司 董事 关联单位 周立业先生，周立业先生，45 岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1987 年 1 月至 2001 年 2 月，任清华大学核研院党委
37、委员等职务；2001 年 3 月至 2003 年 8 月，任清华大学核研院副院长；2002 年 4 月至2003 年 6 月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003 年 11 月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 董事、总裁 股东单位 博奥生物有限公司 董事长 关联单位 辽宁省路桥建设有限公司 董事长 关联单位 北京华环电子股份有限公司 董事长 关联单位 浦华控股有限公司 董事长 关联单位 北京华控汇金投资管理有限公司 董事
38、长 关联单位 北京华控汇金投资顾问有限公司 董事长 关联单位 河北华控弘屹科技有限公司 副董事长 关联单位 程凤朝先生程凤朝先生，49 岁，博士，注册会计师、注册资产评估师，毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会独立董事之职。2001 年至 2009 年 1 月，历任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理。2009 年 1 月，任中国农业银行股份有限公司董事。在中国投资有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司
39、关系 中国农业银行股份有限公司 董事 陈金占先生陈金占先生，56 岁，经济师、律师，毕业于中国人民大学法律系。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会独立董事之职。1994 年至 2003 年任通商律师事务所兼职律师，2001 年 12 月至报告期末，任国都证券有限责任公司副总裁兼合规检查官。在国都 12 证券有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 国都证券有限责任公司 副总裁、合规检查官 夏 斌先生夏 斌先生，57 岁，研究员、博士生导师，享有国务院特殊津贴，毕业于中国人民银行研究生院金融系。2
40、007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届董事会独立董事之职。1996年至 2002 年任中国人民银行非银行司司长，2002 年至报告期末，任国务院发展研究中心金融研究所所长。在国务院发展研究中心金融研究所领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 国务院发展研究中心金融研究所 所长 中国光大银行 独立董事 赵纯均先生赵纯均先生，67 岁，教授，毕业于清华大学电机系。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届监事会监事会主席之职。1986 年至 2001 年，任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长；2001
41、 年至 2005 年，任清华大学经济管理学院院长。在清华大学领取年薪，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华大学经济管理学院 教授 中银国际基金管理有限公司 独立董事 秦 蓬先生，秦 蓬先生，34 岁，审计师，毕业于中国人民大学工商管理专业。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届监事会监事之职。1998 年至 2002 年，任岳华会计师事务所有限公司资产评估部高级项目经理。2004 年至报告期末，历任清华控股有限公司财务部部长、资金管理中心主任。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼
42、职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 资金管理中心主任 股东单位 北京华控汇金投资管理有限公司 董事 关联单位 北京紫光泰和通环保技术有限公司 董事 关联单位 北京固鸿科技有限公司 董事 关联单位 清华大学出版社 监事 关联单位 刘 刚先生 刘 刚先生，45 岁，研究员，毕业于清华大学热能系。2007 年 5 月 11 日至报告期末，任公司第四届监事会监事之职。2000 年至 2006 年 9 月，任公司能源环境本部人环工程公司总经理，2006 年 9 月至今，历任公司总裁办公室主任、公司光电事业部总经理。未在 13 股东单位和除公司子公司以外的其他
43、单位任职或兼职。刘天民先生刘天民先生，47 岁，美籍华人，博士，毕业于美国 Rutgers 大学现代通讯专业。2004年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1997 年至 2003 年，任美国博康公司高级科学家、主任科学家。2003 年 3 月至报告期末任公司副总裁兼数字电视系统本部总经理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。李吉生先生，李吉生先生，43 岁，博士，副教授，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1997 年 6 月至报告期末，历任公司人工环境公司总经理、信息系统公司总经理、公司副总裁兼应用信息系统本部总经理
44、。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。李健航先生，李健航先生，40 岁，硕士，副教授，毕业于清华大学计算机系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1999 年至报告期末，历任公司计算机公司总工程师、总经理、公司副总裁兼计算机系统本部总经理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。张宇宙先生张宇宙先生，47 岁，硕士，讲师，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司副总裁之职。1999 年至 2003 年，任无锡恩福油封有限公司董事兼副总经理；2003 年 3 月至报告期末，任公司副总裁兼能源与环境本部总经理。未在股
45、东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。孙 岷先生 孙 岷先生，41 岁，硕士，毕业于清华大学经济管理学院。2004 年 5 月 19 日至报告期末，任公司董事会秘书之职。2005 年 4 月 21 日至报告期末，任公司副总裁之职。1997年 4 月至报告期末，历任公司董事会秘书、副总裁。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职或兼职。(三)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况(三)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。报告期内现任公司董事、监
46、事及高级管理人员中共有十人在本公司受薪或领取津贴，总额为 329.5 万元。其中公司现任独立董事三名领取的津贴及其他待遇每人均为 10 万元/年。公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为：14 姓 名 姓 名 任 职 任 职 报告期内从公司领取的税报告期内从公司领取的税前报酬总额(前报酬总额(单位万元)备 注 备 注 荣泳霖 董事长 0 在清华大学领取薪金 陆致成 副董事长、总裁 61.3 马二恩 董事 0 在清华控股有限公司领取薪金 周立业 董事 0 在清华控股有限公司领取薪金 程凤朝 独立董事 10 陈金占 独立董事 10 夏 斌 独立董事 10 赵纯均 监事会主席 0 在清华大学领取
47、薪金 秦 蓬 监事 0 在清华控股有限公司领取薪金 刘 刚 监事 22.6 刘天民 副总裁 42.0 李吉生 副总裁 43.4 李健航 副总裁 43.4 张宇宙 副总裁 43.4 孙岷 副总裁、董事会秘书 43.4 合计 329.5 注：税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。(四)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明(四)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明 本报告期内，公司未发生董事、监事、高管人员变动及增补的情况。(五)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况(五)公司员工的
48、数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 2008 年，公司加强了内部管理，有效实施了人员与机构的精简，公司员工总数与去年相比略有下降。截止 2008 年 12 月 31 日公司(母公司)职工总数 2395 人，其中：(1)按照教育程度构成分类：大学以上学历 1508 人占 62.95%；大专和中专学历 773 人占32.29%。(2)专业构成分类：研发和工程技术人员 877 人占 36.61%；经营管理和行政人员 497 人占20.73%；销售、市场与技术服务人员 903 人占 37.67%，其余为生产人员。(3)年龄结构：29 岁及以下 1038 人占 43.32%；30-39 岁 10
49、26 人占 42.83%；40-50 岁 220人占 9.18%；其余为 50 岁以上。根据国家有关规定，公司员工全部参加了社会统筹。目前公司有离退休职 27 名，其职工退休金由社会统筹机构负责发放。15 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理情况(一)公司治理情况 1、公司治理文件修改及完善情况 1、公司治理文件修改及完善情况 本报告期内，公司依照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规，已经逐步建立和完善了各项内部管理制度和公司治理制度。为进一步完善公司治理结构，并根据证监会、交易所相关规定，2008 年 3 月 27日，经公司第四届董事会第十
50、三次会议审议通过，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度报告工作制度。2、公司内部控制制度建立健全情况 2、公司内部控制制度建立健全情况 公司建立了公司治理制度、财务管理制度、财务会计制度、资产管理制度、人力资源制度、计算机系统管理制度、预算管理制度、内部审计制度等一系列行之有效的内部控制制度，并建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰地组织结构，明确了所有与风险和内部控制有关部门、岗位、人员的职责和权限，还建立了独立的内部审计机构，定期对公司内部控制的健全性和有效性实施检查、评价。公司在对外投资、对外筹资、对外担保等方面均建立了风险评估机制，另外，公司还以财务预警指标为起点，不断分选