1、福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1 福建省青山纸业股份有限公司 福建省青山纸业股份有限公司 600103600103 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二九年四月十四日福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.33 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.97 福建省青山纸业股份有限公司 2008
2、 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人刘天金、主管会计工作负责人徐宗明及会计机构负责人（会计主管人员）张嘉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 福建省青山纸业股份有限公司
3、 公司法定中文名称缩写 青山纸业 公司法定英文名称 Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 QSZY 公司法定代表人 刘天金 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑鸣峰 董事会秘书联系地址 福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 董事会秘书电话 0591-83367773 董事会秘书传真 0591-87110973 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 林建平 证券事务代表联系地址 福建省青山纸业股份有限公司企划部 证券事务代表电话 0598-5655167 证券事务代表传真 0598-5655168
4、 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 公司办公地址 福建省沙县青州镇 公司办公地址邮政编码 365506 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青山纸业 600103 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 4 月 1 日 公司首次注册地点 福建
5、省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3500001001609 税务登记号码 国税沙字 350427158157497 号 组织机构代码 15815749-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦 B 座八楼 福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 12,019,232.62 利润总额 17,150,160.43 归属于上市公司股东的净利润 5,906,546.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
6、利润 750,036.22经营活动产生的现金流量净额 222,306,717.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-408,519.18越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,754,575.50计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00非货币性资产交换损益 0.00
7、委托他人投资或管理资产的损益 0.00因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-866,654.02债务重组损益 1,331,876.50 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-981,427.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,995,985.00单独进
8、行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00对外委托贷款取得的损益 0.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00受托经营取得的托管费收入 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,698.49其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00少数股东权益影响额-407,699.67所得税影响额-1,276,325.37合计 5,156,510.25福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 200
9、7 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,688,124,406.60 1,443,605,255.011,443,605,255.0116.94 1,276,447,673.73 利润总额 17,150,160.43 56,737,953.9356,737,953.93-69.77 28,542,795.11归属于上市公司股东的净利润 5,906,546.47 37,380,072.0837,380,072.08-84.20 15,410,368.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 750,036.22 39,730,114.5038
10、,721,973.40-98.12 17,096,932.47基本每股收益（元股）0.0056 0.03520.0352-84.20 0.0145 稀释每股收益（元股）0.0056 0.0352 0.0352-84.20 0.0145 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0007 0.03740.0374-98.12 0.0161 全面摊薄净资产收益率（%）0.33 1.781.78下降 1.45个百分点 0.92加权平均净资产收益率（%）0.31 1.941.85下降 1.63个百分点 0.95扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.04 1.901.85下降 1.86个百分
11、点 1.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.04 2.061.92下降 2.02个百分点 1.04经营活动产生的现金流量净额 222,306,717.47 112,301,844.19112,301,844.1997.95 90,914,194.91每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.209 0.1060.106 97.17 0.086 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,724,536,498.37 3,160,382,325.16 3,160,382,325.16-13.79 2,511,614,17
12、4.29所有者权益（或股东权益）1,786,607,246.28 2,094,281,760.002,094,281,760.00-14.69 1,676,508,776.34归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.683 1.972 1.972-14.66 1.579 注：上表所列所有者权益指归属于上公司股东的所有者权益。福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条
13、件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 13,362.384 12.58-4,794.384-4,794.384 8,5688.073、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 13,362.384 12.58-4,794.384-4,794.384 8,5688.07二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 92,821.776 87.42 4,794.3844,794.384 97,616.1691.932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 92,821.776 87.
14、42 4,794.3844,794.384 97,616.1691.93三、股份总数 106,184.16 100 00 106,184.16100 股份变动的批准情况:公司股权分置改革方案于 2006 年 12 月 18 日经股改相关股东会议审议通过,以 2006 年 12 月 25日作为股权登记日,于 2006 年 12 月 27 日实施，根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺：2007 年 12 月 27 日，公司股权分置改革方案实施完毕满 12 个月，公司第一次有限售条件的流通份解除限售，限售股数 178,232,160 股上市流通；2008 年 12 月 29
15、 日，公司股权分置改革方案实施完毕满 24 个月，公司第二次限售流通股合计47,943,840 股上市流通，解除限售后，公司总股本未发生变化，公司有限售流通股份由 133,623,840 股减少至 85,680,000 股，无限售条件流通股份增加至 976,161,600 股。除此之外，公司没有其他因送股、配股等原因引起股份总数及结构的变动。福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建省南纸股份有限公司 30,907,920 30,907,92000股改
16、2008 年 12 月29 日 国投机轻有限公司 17,035,920 17,035,92000股改 2008 年 12 月29 日 合计 47,943,840 47,943,84000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 12 月 29 日第二次有限售条件的流通股份解除限售，解除限售股数为 47,943,840股。除此之外，报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股
17、东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 240,739 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省青州造纸有限责任公司 国有法人 8.07 85,680,000085,680,000 冻结 85,680,000 福建省南纸股份有限公司 国有法人 6.50 69,000,00000 无 国投机轻有限公司 国有法人 4.72 50,113,90020,014,1000 无 福建省盐业公司 其他 2.92 31,056,00000 无 福建省金皇贸易公司 国有法人 2.71 28
18、,800,00000 无 福建省轻纺(控股)有限责任公司 国家 2.10 22,320,00000 无 福建省永安林业（集团）股份有限公司 其他 0.45 4,800,00000 无 胡英弟 其他 0.12 1,300,935未知0 未知 李政江 其他 0.10 1,070,000未知0 未知 黄灏 其他 0.07 788,500未知0 未知 福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 福建省南纸股份有限公司 69,000,000人民币普通股 国投机轻有限公司 50,113,900人民币普通股 福建省盐业公司 3
19、1,056,000人民币普通股 福建省金皇贸易公司 28,800,000人民币普通股 福建省轻纺(控股)有限责任公司 22,320,000人民币普通股 福建省永安林业（集团）股份有限公司 4,800,000人民币普通股 胡英弟 1,300,935人民币普通股 李政江 1,070,000人民币普通股 黄灏 788,500人民币普通股 赵俊华 754,985人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)上述前十名股东中，第一、二、三、五、六股东代表国家持有股份，为国家股或国有法人股。公司第二大股东、第四大股东、第五大股东、第六大股东之间存在关联关系，公司第六大股东福建省轻纺(控股)有限责任公
20、司持有公司第二大股东福建南纸股份有限公司 44.69%的股份，且公司第四大股东福建省盐业公司、第五大股东福建省金皇贸易有限公司为其全资控股子公司。其它法人股股东之间不存在关联关系。(2)除法人股东外,本公司未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件:单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 福建省青州造纸有限责任公司 8,568 截止 2008 年 12 月 27 日，公司股权分置改
21、革方案实施完毕已满 24 个月。除福建省青州造纸有限责任公司 8,568 万股因司法冻结原因未解除限售条件外，其余有限售条件流通股已全部上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 福建省轻纺(控股)有限责任公司 梁模 6 1997 年 10 月 23 日经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十
22、以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘天金 董事长 男 572006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 21,84021,8400是 29.84 否 肖沃根 副董事长 男 482007 年 5月 15 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 周立成
23、 副董事长 男 472006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 黄国英 董 事 男 552006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 56,78456,7840否 0 是 王光远 董 事 男 462008 年 5月 8 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 吴冰文 董 事 男 532007 年 5月 15 日2009 年 4月 28 日 15,76615,7660否 0 是 刘凯风 董 事 男 562006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 余建辉 独立董事 男 532006 年 4月 28 日2009 年
24、 4月 28 日 000是 4 否 刘 雄 独立董事 男 412006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000是 4 否 陈淑如 独立女 532006 年 4000是 4 否 福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 董事 月 28 日2009 年 4月 28 日 李沉浮 独立董事 女 412006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000是 4 否 张 方 监事会主席 男 502008 年 5月 8 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 陈宇青 监 事 女 392006 年 12月 31 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 谢钦
25、铭 监 事 男 552006 年 12月 31 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 赵文修 监 事 男 582006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 17,90917,9090是 20.29 否 陈文水 监 事 男 462006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000否 0 是 徐宗明 总经理兼总工程师 男 462006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000是 29.84 否 郑鸣峰 副总经理兼董事会秘书 男 482006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 000是 22.24 否 周木生 副总经理 男 552006
26、 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 24,18924,1890是 22.39 否 黄逢时 副总经理 男 542006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 15,16015,1600是 22.46 否 张嘉玲 财务总监 女 542006 年 4月 28 日2009 年 4月 28 日 49,66149,6610是 22.39 否 福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.刘天金：近五年任福建省青州造纸有限责任公司董事、福建省青山纸业股份有限公司董事长兼党委书记。2.肖沃根：近五年曾任中国信达资产管理公司深圳
27、办事处高级经理、副主任、党委委员；现任中国信达资产管理公司福州办事处党委书记、主任，福建省青山纸业股份有限公司副董事长。3.周立成：近五年任福建省青山纸业股份有限公司副董事长、国投高科技投资有限公司资深项目经理。4.黄国英：近五年任福建省青山纸业股份有限公司董事、福建省南纸股份有限公司董事长、福建省轻纺(控股)有限责任公司副总经理。5.王光远：近五年曾任中国东方资产管理公司总裁办公室高级经理；战略规划部的高级经理；中国东方资产管理公司重庆办事处助理总经理；现任福建省青山纸业股份有限公司董事、中国东方资产管理公司福州办事处党委委员、助理总经理。6.吴冰文：近五年曾任福建省青山纸业股份有限公司总经
28、理，福建省南纸股份有限公司副董事长、总经理，现任福建省青山纸业股份有限公司董事、福建省南纸股份有限公司副董事长、福建省轻纺(控股)有限责任公司总经理。7.刘凯风：近五年任福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室主任、福建省青山纸业股份有限公司董事。8.余建辉：近五年任福建农林大学党委副书记、教授，福建莆田学院院长、教授，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。9.刘 雄：近五年任福建闽天律师事务所合伙人、中国武夷实业股份有限公司董事会独立董事、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。10.陈淑如：近五年任福建省第二公路工程公司财审部经理、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。11.李沉浮：近五年任中国经济年
29、鉴社内参部主任、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。12.张 方：近五年任福建省青山纸业股份有限公司监事会召集人、福建省轻纺（控股）有限责任公司产权部副经理。13.陈宇青：近五年曾在国投高科技创业公司财务部(后变更为国投创业投资有限公司和国投高科技投资有限公司)，现在国投高科技投资有限公司计财部工作、任福建省青山纸业股份有限公司监事。14.谢钦铭：近五年任福建省盐业公司副总经理兼福建省银华房地产公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司监事。15.赵文修：近五年任福建省青山纸业股份有限公司工会主席、监事。16.陈文水：近五年曾任福建省青州造纸有限责任公司总经理，现任福建省青州造纸有限责任公司董事长
30、兼总经理、福建省青山纸业股份有限公司监事。17.徐宗明：近五年曾任福建省青山纸业股份有限公司副总经理兼总工程师，现任福建省青山纸业股份有限公司总经理兼总工程师。18.郑鸣峰：近五年曾任福建省轻纺(控股)有限责任公司产权部副经理，现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。19.周木生：近五年任福建省青山纸业股份有限公司副总经理。20.黄逢时：近五年曾任福建省青山纸业股份有限公司总经理助理，现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理。21.张嘉玲：近五年任福建省青山纸业股份有限公司财务总监。福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的
31、职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖沃根 福建省青州造纸有限责任公司 副董事长 2007-03 至今 否 周立成 国投机轻有限公司 处长 1996-10 至今 是 黄国英 福建省轻纺(控股)有限责任公司 副总经理 2001-06 至今 是 黄国英 福建省南纸股份有限公司 董事长 2001-05 至今 否 吴冰文 福建省南纸股份有限公司 副董事长 2006-12 至今 是 吴冰文 福建省南纸股份有限公司 总经理 2006-12 2008-12 是 吴冰文 福建省轻纺(控股)有限责任公司 总经理 2009-01 至今 是 刘凯风 福建省轻纺(控股)有限责任公司 办公室主任 199
32、7-06 至今 是 张 方 福建省轻纺(控股)有限责任公司 产权部副经理 2005-12 至今 是 谢钦铭 福建省盐业公司 副总经理 1995-12 至今 是 陈文水 福建省青州造纸有限责任公司 董事长兼总经理 2007-02 至今 是 在其他单位任职情况:姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴肖沃根 中国信达资产管理公司福州办事处 福州办事处党委书记、主任 2007-09 至今 是 周立成 大唐高鸿网络技术股份有限公司 副董事长 2003-04 至今 否 周立成 北京汽车玻璃钢有限公司 董事长 2004-01 至今 否 王光远 中国东方资产管理公司 助理
33、总经理 2007-12 至今 是 余建辉 福建莆田学院 院长、教授 2007-06 至今 是 刘雄 福建闽天律师事务所 合伙人(专职律师)2005-07 至今 是 刘雄 中国武夷实业股份有限公司 独立董事 2005-08 至今 是 陈淑如 福建省第二公路工程公司 财审部经理 1993-01 至今 是 李沉浮 中国经济年鉴社 内参部主任 2004-05 至今 是 陈宇青 国投高科技投资有限公司 计财部 2002 至今 是 谢钦铭 福建省银华房地产公司 总经理 1995-12 至今 否 福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管
34、理人员报酬的决策程序 根据本公司章程规定，公司董事、监事的薪酬由公司股东大会决定，高管人员年薪由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事根据公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的公司董事、监事报酬方案领取津贴，高管人员根据公司四届二次董事会审议通过的公司高级管理人员薪酬与考核方案，经董事会薪酬与考核委员会考核确认后领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 雷世俊 董 事 股东单位推荐调整 郑 震 监事会召集人 因工作调动 2008 年 5 月 8 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，同意雷世俊先生、郑震先生
35、因工作变动原因分别辞去公司董事、监事职务，并经相应的股东单位推荐，分别选举王光远先生为公司新任董事、张方先生为公司新任监事。2008 年 5 月 8 日，公司五届十六次监事会会议同意郑震先生因工作变动原因辞去监事会召集人职务，并选举张方先生为公司监事会召集人。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,439 公司需承担费用的离退休职工人数 566 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,715 销售人员 72 技术人员 318 财务人员 71 行政人员 263 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 2 本科学历 176 大专学历 457 中专学历 89 六、公司治理结
36、构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度并规范运作。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的要求，先福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 后制订了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程，积极发挥董事会对年报的编制及披露的监控作用，通过制订和实施社会责任制度，倡导构建和谐社会，积极承担社会责任。公司能够从体制、制度和程序上保证决策的科学化、民主化，提高决策水平和效率，防止决策失误，规避市场风险，保障投资者利益。公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要
37、求。1、关于股东与股东大会：公司能够维护全体股东的利益，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。严格按照股东大会议事规则规定召开股东大会，使股东充分行使表决权；同时不断加强投资者关系管理工作，通过多种方式，与投资者保持良好沟通；公司章程对董事会的授权作了具体明确的规定，尽可能减少或避免关联交易，公司不存在对股东及其关联方提供担保的行为。2、关于控股股东与上市公司：控股股东及实际控制人行为规范，没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益，没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业
38、务等方面完全独立，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其他职务。3、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序选举产生董事，独立董事占全体董事人数的1/3，且有一名为会计专业人士，人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，并按各自的议事规则开展工作。董事会严格按照章程和董事会工作规则等规定召开会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉的履行职责，正确行使权利，并积极参加有关培训。4、关于监事与监事会：公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 人，人员
39、构成符合法律、法规要求；公司监事会能严格按照监事会议事规则等规定召开会议和开展工作；公司监事能认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于其它利益相关者：公司尊重债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续发展，积极开展投资者关系工作，并通过公司内部宣传栏、报刊、电视台等方式，使职工了解企业生产经营状况，及时听取职工对公司重大决策的意见。6、关于信息披露：公司严格按照法律、法规和公司章程及信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好接待来访、回答咨询、联系
40、股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。7、关于公司治理专项活动开展情况 2007 年公司根据中国证监会（证监公司字200728 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和福建证监局（闽证监公司字200718 号）关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的文件要求，公司成立了“治理专项活动”领导小组，启动了公司治理专项活动。在活动开展的过程中，公司高度重视，精心组织，认真自查。通过专项自查活动，公司找出在治理方面存在的问题，同时福建监管局下达对公司治理情况综合评价及整改意见。对此公司董事会、监事会、经理层高度重视，专门召开会议，认真分析研究，逐项制定整改措施，明确责任人
41、，落实整改限期。2007 年年末公司已完成自查、公众评议及现场检查、落实整改三个阶段，有关情况均履行了信息披露义务。2008 年，公司在上一年度开展公司治理专项活动的基础上，根据中国证券监督管理委员会200827 号公告及福建监管局关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知精神，针对 2007 年度公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，经福建监管局核查后，公司于2008 年 7 月 22 日向社会公众公布了 关于公司治理专项活动治理整改情况说明的公告，报告详细福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 说明了公司自查整改的内容与进展，以征求广大投资者的意见和建议，接受
42、社会公众评议。通过上述治理专项活动的开展，以及监管部门的现场巡回检查，公司发现了一些治理方面的不足与缺点，并在中国证监会福建监管局及上海证券交易所的指导下实施了相应的整改，进一步提高了公司治理和规范运作水平。公司将以此为契机，严格落实整改建议和意见，注重制度建设，建立长效机制，务求实效，把公司治理工作推向更高层次，持续改进和完善公司治理机构和规范运作水平，实现公司价值最大化和股东利益最大化。8、关于监管部门现场巡回检查及整改情况 2008 年 6-7 月期间，公司积极配合中国证监会福建监管局对公司进行的现场巡回检查。并根据相应的限期整改通知书要求制定了相应的整改措施，于 2008 年 12 月
43、 3 日将巡查意见的整改报告刊登在上交所网站 http:/ 上。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）余建辉 8 8 0 0 刘雄 8 7 1 0 陈淑如 8 8 0 0 李沉浮 8 8 0 0 (1)报告期内，公司独立董事分别出席了公司五届十八次至五届二十五次董事会例会或临时董事会会议，并出席了公司 2007 年度股东大会。(2)报告期内，公司独立董事能积极参加各次的董事会并行使表决权，能按照有关法律法规的要求积极履行自已的职责并发表意见，并依法对相关议案发表独立性意见。积极了解公司生产经营情况，
44、为公司重大决策提供专业性意见,充分发挥了独立董事的重要作用,维护公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期末，公司独立董事未对公司董事会决议及其他相关重大事项提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明 (1)独立董事关于 2008 年度履行公司年报工作制度的相关声明。作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据公司章程、独立董事年报工作制度及信息披露事务管理制度的相关规定，在公司 2008 年报编制和披露过程中切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。现就相关事项声明如下：公司已在年审注册会计师进场审计前向我们书面提交了
45、本年度审计工作安排及财务报表等其他相关资料，我们对审计计划对工作安排未持异议。且我们于 2009 年 1 月 10 日对公司进行了实地考察，并就世界金融危机导致的国内宏观经济形势变化对公司影响进行了调研。在公司 2008 年年度报编制和披露过程中，我们认真履行了与年审注册会计师见面职责，于 2009年 3 月 23 日在公司福州总部会议室参加了注册会计师有关年度财务报告事项的现场见面会，听取了公司管理层关于 2008 年度的经营情况和重大事项进展情况，并就审计机构初步审计意见及审计重点、提请关注事项等与年审注册会计师进行了充分的沟通与交流。我们已在公司 2008 年报中就年度内公司对外担保、资
46、金占用、关联交易、董事聘任或更换会计师事务所等事项发表了独立意见。经核查，公司下一年度拟续聘的会计师事务所具备证券业务资格，为公司提供的年报审计的注册会计师具备相应的从业资格。福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 我们已对公司 2008 年度报告签署了书面确认意见，保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性。对相关事项没有存在异议，不存在独立聘请外部审计机构或咨询机构，对相应事项进行审计或咨询的情形。我们密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，公司不存在内幕信息泄露或内幕交易等违法违规行为。(2)独立董事关于公司 2008 年度董事会召开程序及其他事项的说明 作为青山纸业独立董事，
47、我们根据公司独立董事工作制度及公司独立董事年报工作制度的相关规定，就公司编制 2008 年度报告，年度董事会召开程序，会议内容，以及聘任年度审计机构等事项进行了全面审核，并发表意见如下：公司经审计 2008 年度财务报告符合新会计准则及相关财务制度，审计机构在审计期间与独立董事以现场见面会的形式进行了全面沟通，审计结论客观、公正，年度报告能反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司年度董事会召开程序符合公司法及公司章程规定。会议通知及会议材料已按规定提前发出，并如期将公司年度报告及摘要、总经理工作报告、财务预决算、利润分配、聘任会计师事务所、年度股东会召集等必备议题提交董事会讨论，并按规定将
48、重大事项的预案提交公司股东大会。材料完全、信息充分，能够提供决策层以准确判断。根据审计委员会意见，公司 2009 年未有改聘会计师事务所计划，原审计机构能独立、公正、客观地完成年度审计工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务范围为生产、销售纸袋纸、卡纸系列产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。人员方面独立情况 公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度。公司所有高级管理人员均在本公
49、司领取报酬。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资源、资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立较为健
50、全的内控制度体系，目前公司实行的内控制度主要涵盖了公司治理结构、投资经营管理、研发、销售及服务管理、人力资源管理、财务管理、采购管理、内部审计等方面的内容。较为合理、有效地保证了公司经营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整,确保了公司会计资料的客观、真实、准确,从而有效地维护了投资者的利益。福建省青山纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、法人治理方面：公司制定和实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，四个专业委员会的实施细则、独立董事工作制度等制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程