1、 西安海星现代科技股份有限公司 西安海星现代科技股份有限公司 600185600185 2008 年年度报告 2008 年年度报告 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.99 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)除本报告
2、另有说明外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、董事、总经理方荣岳与公司董事、副总经理徐韬、财务总监黄华敏对公司整改后的 2008 年年度报告说明：由于新的公司管理层于 2009 年 5 月 4 日上任，我们认为：1、尽管我们采取了多种办法进行了调查，但依然无法对公司是否存在应披露而未披露的或有负债、担保、仲裁、诉讼等作出保证；2、由于重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司无法给审计机构提供完整的会计资料，所以我们也无法对该公司的财务报表的真实性、完整
3、性进行判断。但基于公司持续经营的需要，我们同意签署相关的财务报表。(二)董事刘克峰无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，董事刘克峰在董事和高级管理人员对公司 2008 年整改后的年度报告书面确认书 中表示：万隆亚洲会计师事务所有限公司注册会计师提交了整改后的西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度审计报告，该报告审计意见为：无法对海星科技的财务报表发表意见。对无法发表意见的原因和事项，本人表示认可，但对于该审计报告是否公允、全面、真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果，由于目前并无有效途径和充分时间去核实审计报告中涉及的相关事项和数据，本人暂无法发表确定性意见。董事杨
4、毅辉因出差，未签署董事和高级管理人员对公司 2008 年整改后的年度报告书面确认书。请投资者特别关注。(三)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 杨毅辉 董事杨毅辉因出差，无法签署相关文件。(四)万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。万隆亚洲会计师事务所有限公司提醒财务报表使用者关注，本报告所附财务报表系海星科技对原公告的 2008 年度财务报表进行修改编制的，修改事项及原因详见附注（与已披露本年度财务报表差异事项及原因、重要前期差错及其影响），
5、本所对海星科技 2008 年度原财务报表出具的审计报告为万亚会业字（2009）第 2212 号。附注：与已披露本年度财务报表差异事项及原因附注：与已披露本年度财务报表差异事项及原因 1、汇总及合并范围的变化 本财务报表将本公司清查发现的原未纳入汇总、合并范围的信息技术分公司、郑州分公司及子公司沈阳四海同星科技有限公司予以汇总与合并，其影响数见附注（重要前期差错及其影响）。2、补充确认预计负债事项 中铁十五局集团有限公司与海星集团、本公司、海星房地产公司、河南海星高速公路发展有限公司（以下简称海星高速）等发生项目建设管理委托合同纠纷案（详见本报告或有事项中的诉讼事项），该合同纠纷案可能使本公司存
6、在承担责任的风险（详见本报告或有事项中的预计负债），本公司补充计提了预计负债 93,911,357.50 元，其影响数为：增加营业外支出 93,911,357.50 元，减少本年度净利润93,911,357.50 元。3、补充确认长期投资减值准备事项 由于本公司持有 35股权的联营公司海星高速对开封至通许段高速公司的特许权被开封市交通局收回（详见本报告“其他重要事项”中的本公司重要参股公司河南海星高速公路发展有限责任公司存在的重大事项），由河南开通高速公路有限公司行使该路段的特许权，包括建设管理权、运营管理权、车辆通行收费权、附属设施经营权、广告经营权等，海星高速已无收入，又需支付高额贷款利息
7、，根据谨慎性原则，将本公司对海星高速 2008 年末的投资余额 56,268,512.15 元全额计提减值准备，其影响数为减少长期投资 56,268,512.15 元，增加资产减值损失 56,268,512.15 元，减少本年度净利润56,268,512.15 元。4、以上事项导致的与已披露本年度财务报表差异明细情况 货币单位：元 项 目 调整后数 已披露数 影响金额 流动资产 501,424,541.60500,979,386.81445,154.79 非流动资产 274,089,286.01330,218,781.20-56,129,495.19 其中：长期投资 4,253,824.536
8、0,522,336.68-56,268,512.15 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 3资产合计 775,513,827.61831,198,168.01-55,684,340.40 流动负债 469,799,903.80460,644,376.159,155,527.65 非流动负债 218,887,542.70124,976,185.2093,911,357.50 其中：预计负债 163,387,542.7069,476,185.2093,911,357.50 负债合计 688,687,446.50585,620,561.35103,066,885.15 股东权益合计
9、86,826,381.11245,577,606.66-158,751,225.55 其中：盈余公积 12,928,287.6813,889,206.41-960,918.73 未分配利润-412,370,776.07-254,580,469.25-157,790,306.82 营业总收入 421,570,753.31414,875,040.626,695,712.69 营业总成本 599,727,098.53535,279,595.5964,447,502.94 其中：资产减值准备 94,219,904.8336,433,361.3957,786,543.44 营业利润-275,406,74
10、6.37-217,654,956.12-57,751,790.25 加：营业外收入 7,555,305.147,555,305.140 减：营业外支出 164,059,245.6270,079,751.8093,979,493.82 利润总额-431,910,686.85-280,179,402.78-151,731,284.07 净利润-432,697,225.61-280,958,294.60-151,738,931.01 重要前期差错及其影响重要前期差错及其影响（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）本公司管理层在对公司进行清查中发现，子公司沈阳四海同星科技有限公司（2006 年
11、设立）及信息技术分公司（2000 年成立）和郑州分公司（1999 年成立），自成立以来未纳入本公司报表汇总、合并范围，相关年报、中期报告也没有对上述分、子公司的经营状况、财务状况进行过披露，造成财务数据不完整，本财务报表予以更正。此项会计差错采用追溯重述法，2008 年比较财务报表已重新表述。2007 年期初追溯计算的累积影响数为-6,284,622.03 元。调减 2007 年期初留存收益 6,284,622.03 元，其中:调减未分配利润5,657,038.49 元，调减盈余公积 627,583.54 元。对 2007 年度财务报表的影响为，调减未分配利润 6,384,711.00 元，调
12、减盈余公积 627,583.54元，调减净利润 727,672.51 元，调增资产总额 4,649,088.14 元，调增负债总额 11,661,382.68 元。对已披露 2008 年度财务报表的影响为，调减未分配利润 7,943,772.36 元，调减盈余公积627,583.54 元，调减净利润 1,559,061.36 元，调增资产总额 584,171.75 元，调增负债总额9,155,527.65 元。(五)公司负责人方荣岳、主管会计工作负责人黄华敏及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西安
13、海星现代科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海星科技 公司法定英文名称 XIAN SEASTAR MODERN-TECH CO.，LTD.公司法定英文名称缩写 SEASTAR MODERN-TECH 公司法定代表人 方荣岳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周云龙 董事会秘书联系地址 西安市高新技术产业开发区科技路 37 号海星城市广场 B座 605 室 董事会秘书电话 029-82307606 董事会秘书传真 029-82307607 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司办公地址 西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司办公地址邮政
14、编码 710075 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 ZQB 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 4公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 海星 600185 海星科技 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 9 日 公司首次注册地点 西安高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 610131100018386 税务登记号码 6101036280
15、53925 组织机构代码 62805392-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号国际投资大厦 C 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-275,406,746.37 利润总额-431,910,686.85 归属于上市公司股东的净利润-430,861,298.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-273,634,757.28经营活动产生的现金流量净额 1,021
16、,187.81(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 36,818.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 886,584.41与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-163,387,542.70除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-77,961.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,960,198.82少数
17、股东权益影响额-658,126.03所得税影响额 13,486.44合 计-157,226,541.67(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 421,570,753.31 802,987,859.87-47.50634,730,500.49 634,474,705.95 利润总额-431,910,686.85-28,633,587.271,408.4119,562,551.28 18,500,334.32归属于上市公司股东的净利润-430,861,298.95-65,589
18、,131.24556.918,213,508.47 7,151,291.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-273,634,757.28-69,011,436.52296.5110,430,507.27 9,499,524.10基本每股收益（元股）-1.2763-0.1943556.910.0316 0.0275稀释每股收益（元股）-1.2763 -0.1943 556.910.0316 0.0275 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.8105 -0.2044296.510.0402 0.0402 全面摊薄净资产收益率（%）-748.33-13.44减少 734.89
19、个百分点1.47 1.29加权平均净资产-157.97-12.52减少 145.451.48 1.32西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 5收益率（%）个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-475.26-14.14减少 461.11个百分点1.86 1.71扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-100.32-13.17减少 87.15个百分点1.88 1.75经营活动产生的现金流量净额 1,021,187.81 140,275,306.24-99.27-42,565,419.07-42,720,126.90每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.00
20、30 0.4155-99.27-0.1639 -0.6399 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 775,513,827.61 1,198,441,291.41-35.291,398,009,267.10 1,340,385,505.31所有者权益（或股东权益）57,576,374.78 487,930,509.32-88.20589,124,035.41 554,348,056.67归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.1705 1.4453-88.202.1557 2.13471、营业收入：2008 年较 2007 年降低 4
21、7.50，主要是报告期内计算机技术市场竞争激烈及公司本报告期内未开发新的房地产项目等因素影响。2、投资收益：2008 年为-9717.24 万元（上年同期为-8260.04 万元），主要是公司参股的河南海星高速公路发展有限公司 2008 年亏损 27798.92 万元，公司按权益法核算，产生投资亏损。3、归属于母公司所有者的净利润：2008 年为亏损-43086.13 万元（上年同期为亏损 6558.91 万元），主要是公司营业收入较低但固定费用（管理费用和财务费用等）相对较高导致经营亏损，且同时公司投资参股河南海星高速公路发展有限公司发生投资亏损并全额计提减值准备、对中铁十五局集团有限公司项
22、目建设管理委托合同纠纷诉讼涉及金额计提预计损失及公司预计担保损失等因素所致。4、每股收益：2008 年为-1.2763 元，上年为-0.1943 元，主要是公司在 2008 年继续亏损。5、总资产：2008 年较 2007 年减少 35.29，主要是公司本期经营亏损，且公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司 2008 年继续亏损使得公司长期股权投资减少，以及公司对持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权的长期股权投资现有余额全额计提减值准备、对中铁十五局集团有限公司项目建设管理委托合同纠纷诉讼涉及金额计提预计损失及公司预计担保损失等因素所致。6、归属于母公司所有者权益：2008 年较
23、 2007 年减少 56.29，主要是公司 2008 年继续亏损，导致股东权益减少。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股
24、东总数 53,364 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 报告期内 持有有限售条件质押或冻结的 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 6例(%)增减 股份数量 股份数量 珠海格力集团有限公司 国有法人 17.77 60,000,000060,000,000 无 陕西昊东生物科技有限公司 境内非国有法人 4.74 16,000,000016,000,000质押 16,000,000 西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 4.24 14,300,0000无 陕西鑫德进出口有限责任公司 境内非国有法人 4.12 13,911,250013,911,250质
25、押 13,911,250 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 2.28 7,696,394-60,000无 黄俊跃 境内自然人 1.49 5,028,8825,028,882未知 何婵娟 境内自然人 0.93 3,129,3003,129,300未知 周涛 境内自然人 0.52 1,759,8341,759,834未知 任宝峰 境内自然人 0.43 1,441,2891,441,289未知 李峰 境内自然人 0.42 1,408,9751,408,975未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 西安飞机工业(集团)有限责任公司 14,300,000
26、人民币普通股 陕西省技术进步投资有限责任公司 7,696,394人民币普通股 黄俊跃 5,028,882人民币普通股 何婵娟 3,129,300人民币普通股 周涛 1,759,834人民币普通股 任宝峰 1,441,289人民币普通股 李峰 1,408,975人民币普通股 冯小龙 1,125,634人民币普通股 胡小妹 951,600人民币普通股 廖志民 938,247人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管
27、理办法规定的一致行动人，未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.珠海格力集团有限公司 60,000,000 2009 年 3 月 18 日60,000,000 非流通股份获得流通权后，12 个月内不上市交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通 2.陕西昊东生物科技有限公司 16,000,
28、000 2009 年 3 月 18 日16,000,000 非流通股份获得流通权后，12 个月内不上市交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通 3.陕西鑫德进出口有限责任公司 13,911,250 2009 年 3 月 18 日13,911,250 非流通股份获得流通权后，12 个月内不上市交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 珠海格力集团有限公司 朱江洪 80,000
29、1990 年 12 月 15 日投资与资产管理；企业管理服务、企业策西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 7划；其他商务服务（不含许可经营项目）(2)法人实际控制人情况 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 公司控股股东原属集体所有制企业，受珠海市国有资产监督管理委员会管理。2009 年 4 月 21 日，公司披露了控股股东完成工商变更登记事宜，变更情况为：公司名称由“珠海格力集团公司”变更为“珠海格力集团有限公司”；注册地址由“广东省珠海市拱北北岭工业区”变更为“珠海市石花西路 211号”；注册资本及实收资本由“17000 万元
30、人民币”变更为“80000 万元人民币”；企业类型由“集体所有制”变更为“有限责任公司（国有独资）”，股东为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会；经营范围由“本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口（具体按1998外经贸政审函字第 718 号文经营）、房产开发”变更为“投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）”。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之
31、十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴鲁君四 董事长 男 43 2008 年 6 月 20 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -否 0 是 荣 海 董事 男 51 2005 年 6 月 27 日 2009 年
32、7 月 27 日 000 00 -是 12 否 刘新友 独立董事 男 65 2007 年 6 月 15 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -是 2.4 否 段秋关 独立董事 男 62 2005 年 6 月 27 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -是 2.4 否 师 萍 独立董事 女 59 2005 年 6 月 27 日 000 00 -是 2.4 否 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 82009 年 7 月 27 日 杨毅辉 董事 男 51 2005 年 6 月 27 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -否 0 是 刘克峰 董
33、事 男 45 2007 年 9 月 12 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -否 0 是 韩 钢 总经理 男 45 2005 年 6 月 27 日 2009 年 5 月 4 日 000 00 -是 9 否 徐 韬 董事 男 41 2005 年 6 月 27 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -否 0 是 林作良 董事 男 46 2005 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 3 日 000 00 -否 0 是 陈 文 监事会主席 女 41 2005 年 6 月 27 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -否 0 是 陈占飞 监事 男 44 2
34、005 年 6 月 27 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -否 0 是 薛秀阁 监事 女 52 2005 年 6 月 27 日 2009 年 7 月 27 日 000 00 -是 3 否 梁若涛 副总经理 男 40 2005 年 6 月 27 日 2009 年 4 月 9 日 000 00 -是 6 否 雷 波 副总经理 财务总监 男 40 2005 年 6 月 27 日 2009 年 4 月 9 日 000 00 -是 6 否 张 江 董事会 秘书 男 35 2007 年 2 月 2 日 2008 年 11 月 10 日 000 00 -是 5 否 周云龙 董事会 秘书 男
35、 38 2008 年 11 月 10 日2009 年 7 月 27 日 000 00 -是 0.8 否 合计/00/00/49/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.鲁君四：自 2004 年 1 月至今,任珠海格力集团公司董事、副总裁；自 2008 年 6 月起至今任本公司董事长。2.荣 海：自 1999 年起至 2008 年 6 月，任本公司董事长；现任本公司董事。3.刘新友：2002 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司董事，2005 年 2 月至 2006 年 3 月任西安泰德压缩机有限公司董事、总经理，2007 年 6 月起任本公司独立董事。4.段秋关：自 19
36、98 年起，历任西北大学教授、法学院院长；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事、西北大学教授、陕西石羊集团公司董事。5.师 萍：自 1985 年至今，担任西北大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事、西安解放集团股份有限公司独立董事。6.杨毅辉：自 2003 年 5 月至今，任西安飞机工业（集团）有限责任公司总会计师，现兼任西安飞机国际航空制造股份有限公司董事，并任本公司董事。7.刘克峰：自 2002 年起至今任职于陕西省技术进步投资有限责任公司，现任陕西省技术进步投资有限责任公司副总经理。8.韩 钢：自 1995 年 11 月
37、至 1997 年 3 月，担任西安海星科技投资控股（集团）有限公司总裁助理；自 1997 年 7 月至 1999 年 4 月，担任西仪集团副总经理；自 1999 年 6 月至 2002 年 6 月,任本公司董事兼副总经理；报告期内任本公司董事兼总经理，2009 年 3 月 9 日辞去董事职务，2009 年 4 月 5 日辞去公司总经理职务。9.徐 韬：自 2002 年 11 月起，历任西安海星科技投资控股（集团）有限公司资金计划部部长、副总裁、董事；现任本公司董事、副总经理。10.林作良：自 2008 年 6 月起辞去公司董事职务。11.陈 文：自 1999 年 7 月起，历任西安海星科技投资
38、控股（集团）有限公司企业运营部部长、总监、副总裁；现任本公司监事会主席。12.陈占飞：自 1998 年 6 月至今担任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部经理，历任陕西宝光真空电器股份有限公司监事，现任本公司监事。13.薛秀阁：自 1996 年至今，历任西安海星现代饮品有限公司财务经理、陕西海星连锁超级市场有限公司财务总监、西安海星科技投资控股（集团）有限公司工会主席，现任本公司监事、审计部部长。14.梁若涛：自 2002 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司董事；报告期内任公司副总经理。2009 年 4 月 9日辞去副总经理职务。西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 91
39、5.雷 波：自 2004 年 5 月任本公司财务总监；2007 年 3 月起任副总经理。报告期内任公司财务总监、副总经理。2009 年 4 月 9 日辞去财务总监和副总经理职务。16.张 江：2008 年 11 月起辞去公司董事会秘书职务。17.周云龙：2008 年 11 月起任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴鲁君四 珠海格力集团公司 董事、副总裁2004 年 1 月 是 杨毅辉 西安飞机工业（集团）有限责任公司 总会计师 2003 年 5 月 22 日 是 刘克峰 陕西省技术进步投资有限责任公司 副总经理
40、2008 年 6 月 是 陈占飞 陕西省技术进步投资有限责任公司 财务部经理 1998 年 6 月 1 日 是 上述在股东单位任职人员由于均系股东单位任命或委派，故任期终止日期未定。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴鲁君四 珠海格力电器股份有限公司 董事 2006 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否 荣 海 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 董事局主席 总裁 1992 年 12 月 27 日 是 徐 韬 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 董事 2006 年 9 月 22 日 是 段秋关 陕西石羊集团公司
41、董事 是 西北大学 教授 是 师 萍 东盛科技股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 13 日 2011 年 6 月 12 日 是 西北大学 教授 是 刘新友 西安泰德实业有限公司 常务副总 经理 2006 年 3 月 31 日 是 杨毅辉 西安飞机国际航空制造股份有限公司 董事 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（1）董事、监事：公司仅对在公司兼任经营管理职务的董事和监事提供报酬，未在公司兼任职务的董事和监事的报酬由其任职的单位支付。其中在公司兼任高级管理人职务的董事和监事的报酬按公司高级管理人员报酬的决策程序确定，即由董事会薪酬与考核
42、委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定；在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬由公司的人力资源管理部门根据其兼任的相应职务按公司的整体薪酬政策和工资标准确定。（2）独立董事的报酬由董事会制定预案，提交股东大会批准后执行。（3）高级管理人员的报酬，由董事会薪酬与考核委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员根据其兼任或担任的职务和岗位获得相应的报酬。公司实行以岗定薪、以职定薪的薪酬管理制度，依据相应的职务或岗位制定年度经营计划和管理目标，根据年度经营计划和管理目标的考核完成情况，并参考本地区和
43、本行业的实际情况确定该职务或岗位的年度报酬。（2）独立董事报酬的确定依据：根据公司的经营管理情况，并参照公司所在行业和地区的一般标准，经本公司 2001 年度第一次临时股东大会决定，本公司独立董事津贴为每人每年 2.4 万元人民币。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲁君四 是 杨毅辉 是 刘克峰 是 徐 韬 是 林作良 是 陈 文 是 陈占飞 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 10姓名 担任的职务 离任原因 鲁君四 2008 年 6 月起任公司
44、董事、董事长 林作良 2008 年 6 月因工作变动原因辞去董事职务 张 江 2008 年 11 月 10 日因个人原因辞去董事会秘书职务 周云龙 2008 年 11 月 10 日起任公司董事会秘书 韩 钢 2009 年 3 月 9 日因个人原因辞去董事职务 2009 年 4 月 5 日因个人原因辞去公司总经理职务 雷 波 2009 年 4 月 9 日因个人原因辞去财务总监和副总经理职务梁若涛 2009 年 4 月 9 日因个人原因辞去副总经理职务。方荣岳 2009 年 5 月起任公司总经理、2009 年 6 月起任公司董事 黄华敏 2009 年 5 月起任公司财务总监 (五)公司员工情况 在
45、职员工总数 811 公司需承担费用的离退休职工人数 0员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 159销售及维修服务人员 261技术开发人员 79管理人员 162财务人员 72其他人员 782、教育程度情况 教育类别 人数 博士、硕士 9 大专、本科 616 大专以下 186 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期公司治理结构情况 报告期内，公司根据中国证监会的规定和要求，进一步加强了股东大会、董事会、监事会的机构运作和公司内部日常管理工作，建立了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的法人治理结构，进一步
46、保障了公司运作的规范化，为建立规范的公司治理结构打下了良好的基础。（1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使股东权利，公司股东大会均能够严格按照公司章程和股东大会议事规则规定召开，公司的关联交易能够严格按公司章程履行决策程序，确保关联交易的公开合理。公司今后将积极采用现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，以充分保障股东权益。（2）控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东能严格依照法律法规和公司章程行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产
47、、财务、机构、业务做到“五独立”，上市公司各内部机构均能独立运作。（3）董事与董事会 公司董事能够积极学习公司治理的相关法律法规，充分行使董事权利，勤勉尽责，能够充分维护公司和股东的利益，公司董事会均能够严格按照公司章程和董事会议事规则规定召开，董事会成员构成符合法律规定，独立董事均接受了相关培训，能积极履行职责，董事会四个专门委员会（决策、提名、薪酬与考核、审计）亦能够充分发挥职责，确保了董事会决策的科学严谨。（4）监事会 公司监事会能够根据公司章程、监事会议事规则的规定认真、独立履行职责，对公司董事、高级管理人员及公司财务进行监督检查，促进公司的规范运作和发展。（5）绩效评价与激励约束机制
48、 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司建立了责权利相结合的激励约束机制，提高了公司人员的工作积极性和创造性。（6）利益相关者 公司充分尊重和保护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会各方面的和谐和可持续发展。（7）信息披露 公司继续严格信息披露工作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证公司全体股东公平享有公司信息。（8）根据中国证监会关于持续推进上市公司治理专项活动的要求，公司结合前期上市公司治理专项活动的开展情况对公司在治理中存在的问题进行了整改并制定了独立董事年报工作制度董事会审计委员会年度财务报告审议工
49、作制度独立董事工作制度关联交易管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度等，并在上海证券交易所网站披露了公司治理整改情况。公司董事会认为，上市公司的治理专项工作是一项长期、系统的工作，公司今后将严格按照上述要求进一步规范运作，为实现公司的持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘新友 12 1110 段秋关 12 1110 师 萍 12 1200 报告期内，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的相关规定，公司
50、 3 名独立董事本着维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的宗旨，以诚信和勤勉的工作态度，认真负责地参加了公司的董事会和股东大会，对公司的业务发展和经营提出了积极的建设性意见，在审议定期报告、重大资产重组方案等方面进行了独立判断并发表了明确的独立意见，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营