1、索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 1 索芙特股份有限公司索芙特股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 SOFTTO CO.,LTD.二九年四月二九年四月 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2重要提示及重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事张正勤先生、钟振声先生因公出差分别委托董事梁国坚先生、吴真先生代出席董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本
2、公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司法定代表人梁国坚先生、主管会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人程福昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事张正勤先生、钟振声先生因公出差分别委托董事梁国坚先生、吴真先生代出席董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司法定代表人梁国坚先生、主管
3、会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人程福昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。一、公司基本情况简介公司基本情况简介（3）二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（4）三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（6）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（10）五、公司治理结构公司治理结构 （15）六、股东大会情况简介股东大会情况简介 （19）七、董事会报告董事会报告 （20）八、监事会报告监事会报告 （36）九、重要事项九、重要事项 （38）十、财务报告十、财务报告 （43）十一、备查文件十一、备查文件 （43）索芙特股份有限公司
4、 2008 年年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：索芙特股份有限公司 公司法定英文名称：SOFTTO CO.,LTD.公司英文缩写：SOFTTO 2、公司法定代表人：梁国坚 3、公司董事会秘书：李 博 证券事务代表：李江枫 联系地址：广西梧州市新兴二路 137 号 联系电话：（0774）3863880 3863686 传 真：（0774）3863582 电子信箱： 4、公司注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 公司办公地址：广西梧州市新兴二路 137 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披
5、露报纸名称：证券时报、中国证券报。登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：索芙特 股票代码：000662 7、其它有关资料 1993 年 2 月 4 日公司首次在广西梧州市工商行政管理局注册登记；1996 年 9 月18 日改为在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记；2008 年 4 月 18 日改为在广西梧州市工商行政管理局注册登记。企业法人营业执照注册号：（企）450400000005136 税务登记号码：450400198229854 组织机构代码：198229854 公司聘请深圳市鹏城
6、会计师事务所有限公司为审计机构，该事务所办公地点为中国深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼。索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 营业利润 -8,550,156.94 利润总额 -4,275,369.59 归属于上市公司股东的净利润 7,569,419.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,017,658.04经营活动产生的现金流量净额：-102,318,888.36 注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 2
7、,931,117.25计入当期损益的政府补助 6,614,890.82取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,068,957.87与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-6,155,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-568,399.56减:非经常性损益相应的所得税-406,131.57减:少数股东享有部分 66,326.91合计 6,551,761.72（二）前三年会计数据和业务数据摘要（二）前三年会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）200
8、6 年 调整前 调整后 营业收入 465,672,279.21525,339,927.02-11.36%478,407,637.43478,747,126.97利润总额-4,275,369.59 91,821,945.52-104.66%84,001,841.87 108,836,470.76归属于上市公司股东的净利润 7,569,419.76 77,643,664.54-90.25%79,460,125.28 102,113,613.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,017,658.04 66,539,235.38-98.47%79,263,290.47 77,120,9
9、65.03经营活动产生的现金流量净额-102,318,888.3662,292,507.09-264.26%24,599,770.13 24,599,770.13 2008 末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 总资产 1,310,526,891.701,381,286,389.24-5.12%1,182,116,598.16 1,189,019,279.02所有者权益（或股东权益）901,651,352.88 919,004,183.55-1.89%810,075,807.27 816,931,519.01索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 52、主
10、要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后基本每股收益 0.0263 0.3235-91.87%0.4415 0.5673 稀释每股收益 0.0263 0.3235-91.87%0.4415 0.5673 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0035 0.2773-98.74%0.4404 0.4285 全面摊薄净资产收益率(%)0.84%8.45%-7.61 9.81 12.5 加权平均净资产收益率(%)0.83%8.92%-8.09 19.03 23.44 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)0.11%7.24%-7
11、.13 9.78 9.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.11%7.65%-7.54 18.98 17.71 每股经营活动产生的现金流量净额-0.3553 0.2596-236.86%0.1025 0.1025 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.1309 3.8293-18.24%3.3754 3.404 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内公司实施了资本公积金转增股本，每10
12、 股转增2 股，公司总股本由原来的239,991,000股增加到287,989,200股，公司2006年非公开发行的股份以及公司第一、二大股东所持股改限售股份已解除了限售，公司股份总数及结构发生了变化。股本结构变动如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 120,383,678 50.16 24,076,736-144,457,012-120,380,276 3,40201、国家持股 2、国有法人持股 10,348,379 4.31 2,069,676-12,418,055-10,348
13、,379 003、其他内资持股 110,030,964 45.85 22,006,193-132,037,157-110,030,964 00其中：境内非国有法人持股 110,030,964 45.85 22,006,193-132,037,157-110,030,964 00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4,335 0.00 867-1800-933 3,4020二、无限售条件股份 119,607,322 49.84 23,921,464144,457,012168,378,476 287,985,7981001、人民币普通股 119,607
14、,322 49.84 23,921,464144,457,012168,378,476 287,985,7981002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239,991,000 100 47,998,200047,998,200 287,989,200100索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 72、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 广西索芙特科技股份有限公司 36,872,215 44,246,6587,374,4430股改承诺 2008 年 11 月 14 日广东通作
15、投资有限公司 23,158,749 27,790,4994,631,7500股改承诺 2008 年 11 月 14 日万向财务有限公司 9,000,000 9,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日北京九鼎房地产开发有限责任公司 8,500,000 8,500,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日深圳市东方合源投资顾问有限公司 7,000,000 7,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日深圳市盈润投资发展有限公司 5,500,000 5,500,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日上海金浙投资管理有限
16、公司 5,000,000 5,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日上海和远科技发展有限公司 5,000,000 5,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日蚌埠市建设投资有限公司 5,000,000 5,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 5,000,000 5,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日常州投资集团有限公司 5,000,000 5,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日上海三宏投资有限公司 5,000,000
17、5,000,00000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日中国人民保险集团公司 348,379 418,05569,6760股改承诺 2008 年 11 月 14 日董事、监事、高管人员 4,335 1,8008673,402高管限售 参照相关指引执行合计 120,383,678 132,457,012 12,076,7363,402 3、股票发行与上市情况（1）报告期末为止的前三年历次股票发行情况。2006 年12月11日至14日，公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行6,000万股股份，发行价格为5.66元/股，共募集资金33,960万元，扣除发行费用903万元后，
18、募集资金净额为33,057万元。本次发行新增股份已于2006年12月28日上市，锁定期12个月，于2008年1月2日开始流通。（2）报告期内本公司因转增股本原因引起公司股份总数及结构变动的情况。2008 年 6 月 20 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案：以公司总股本 239,991,000股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次转增股本后，公司股份总数由 239,991,000 股增加到 287,989,200 股。索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 8（二）、股东情况（二）、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 31,891 前 10
19、名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 15.36%44,246,6580 44,244,000广东通作投资有限公司 境内非国有法人9.65%27,790,4990 27,788,000中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.95%5,593,2560 常州投资集团有限公司 境内国有法人1.24%3,573,6000 上海金浙投资管理有限公司 境内非国有法人1.24%3,556,0000 上海三宏投资有限公司 境内非国有法人0.72%2,055,2920 王文学 境内自
20、然人 0.60%1,711,5000 俞飞跃 境内自然人 0.46%1,308,7200 刘虹 境内自然人 0.42%1,202,3200 王斌 境内自然人 0.38%1,087,4200 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西索芙特科技股份有限公司 44,246,658 人民币普通股 广东通作投资有限公司 27,790,499 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 5,593,256 人民币普通股 常州投资集团有限公司 3,573,600 人民币普通股 上海金浙投资管理有限公司 3,556,000 人民币普通股 上海三宏投资有
21、限公司 2,055,292 人民币普通股 王文学 1,711,500 人民币普通股 俞飞跃 1,308,720 人民币普通股 刘虹 1,202,320 人民币普通股 王斌 1,087,420 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中第 1、2 大股东分别与其他股东之间不存在关联关系，公司没有资料判断上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变更。广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索芙特科技）是本公司的第一大股东。索芙特科技的基本情况：公司住址：广西梧州市钱鉴路 82 号 法定代表人：梁楚燕 索芙特股份有限公司 20
22、08 年年度报告 9成立日期：1998 年 6 月 15 日 注册资本：人民币 10000 万元 主要业务：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。股权结构：梁国坚持有索芙特科技 4935 万股，占该公司总股本的 49.35%。张桂珍持有索芙特科技 4700 万股，占该公司总股本的 47%。梁国坚和张桂珍同是索芙特科技的控股股东。梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医师、梧州中港美容院医师、广西索芙特股份有限公司董事长。现任索芙特股份有限公司董事长兼总经理。张桂珍，女，汉族
23、，1964 年出生，广西医科大学毕业，医疗学士。历任广西梧州市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、索芙特科技董事。现任本公司副总经理。张南生持有索芙特科技 365 万股，占该公司总股本的 3.65%。公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 持股持股 39.45%持股持股 37%持股持股 3.65%持股持股 49.35%持股持股 47%持股持股 23.55%持股持股 15.36%持股持股 90%持股持股 5%持股持股 5%张南生张南生 张桂珍张桂珍 梁国坚梁国坚 广西索芙特科技股份有限公司 广西索芙
24、特科技股份有限公司 索芙特股份有限公司 索芙特股份有限公司 广西索芙特集团有限公司广西索芙特集团有限公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司 梧州远东医药保健品有限公司梧州远东医药保健品有限公司 梁楚燕梁楚燕 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(元)(税前)可行权股数
25、 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬梁国坚 董事长 总经理 男 53 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 280,000 是 邝健雄 副 董 事长 男 49 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 53,780.66 否 吴 真 董事 男 52 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 56,000 否 向 力 董事 男 45 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 53,569.46 是 钟振声 董事 男 54 2007
26、年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 50,000 否 张正勤 董事、总经 理 助理 男 46 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 154,000 否 许春明 独 立 董事 男 47 2008 年 05 月 08 日2010 年 01 月 30 日 0 0 28,000 否 王若晨 独 立 董事 男 48 2008 年 07 月 11 日2010 年 01 月 30 日 0 0 20,000 否 任丽华 独 立 董事 女 48 2008 年 09 月 18 日2010 年 01 月 30 日 0 0 12,000 否 陈小颜 监
27、事 会主席 女 45 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 40,392.66 否 梁楚燕 监事 女 60 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 19,500 否 梁志莹 监事 女 34 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 19,500 否 张桂珍 副 总 经理 女 45 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 116,000 否 张南生 副 总 经理 男 48 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 0 0 116,000
28、是 李 博 副 总 经理、董事会秘书 男 54 2007 年 01 月 30 日2010 年 01 月 30 日 3,7804,536公司实施2007年度利润分配方案所致 169,780.66 否 李光道 财 务 总监 男 39 2008 年 09 月 01 日2010 年 01 月 30 日 0 0 27,000 否 覃瑞珍 总 会 计师 女 44 2007 年 08 月 15 日2010 年 01 月 30 日 0 0 107,780.66 否 陈永林 投 资 总监 男 43 2007 年 06 月 27 日2010 年 01 月 30 日 0 0 107,780.66 是 高新 总 经
29、理助理 女 32 2008 年 09 月 01 日2010 年 01 月 30 日 0 0 27,000 否 合计-3,7804,536-1,458,084.76 -索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 112、主要工作经历和除在股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 主要工作经历 兼职情况 梁国坚梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医生、梧州中港美容医师、广西索芙特科技股份有限公司董事长、广州市天街小雨化妆品有限公司董事长、本公司董事长。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任本公司董事长、总经理。国海证券有限责任公司董事 邝健雄邝健雄，
30、男，汉族，1960 年出生，大学本科学历。历任梧州日报社记者、梧州电子物资器材供销公司董事长、总经理、广州市天街小雨化妆品有限公司副总经理、本公司副董事长、总经理。现任本公司副董事长。吴 真吴 真，男，汉族，1957 年出生，1988 年毕业于美国纽约雪城大学管理学院，硕士研究生学历，国际商务专家。历任中国五金矿产进出口公司天津分公司进货员、外销员，艾森贝克集团（UDIEisenberg Group）天津办事处经理、北京办事处总经理助理、美国公司总裁对华业务助理、集团总部亚洲部对华业务助理、泰国绿景国际有限公司(Green View International Co.,Ltd.)董事（创办人）
31、、董事长、本公司独立董事、董事、副总经理。现任本公司董事。泰国绿景国际有限 公 司 董 事 总裁、国海富兰克林基金管理有限公司独立董事 向 力向 力，男，汉族，1964 年出生，研究生学历。曾在冶金工业部长沙矿冶研究院从事科研工作，历任海南华侨旅业股份有限公司投资发展部经理及总经理助理、钦州港经济开发区管委会经济发展局局长、广西中航产业有限公司常务副总经理、本公司董事、副总经理。现任本公司董事。国海证券有限责任公司董事、桂江企业有限公司董事、总经理助理 钟振声钟振声，男，汉族，1955 年出生，大学本科学历，教授、研究生导师。1982年 1 月毕业于中山大学化学系，随后进入华南理工大学应用化学
32、系任教师，主要从事精细化学品的研究开发工作，大学教龄 20 多年。历任华南理工大学化工学院副院长、华南理工大学基础化学实验中心主任、化工学院工会主席、本公司董事。现任本公司董事。华南理工大学教授 张正勤张正勤，男，汉族，1963 年出生，大专学历。历任河南信阳市商城县食品厂副厂长、河南信阳市商城县矿泉水饮料公司经理、河南郑州市中原塑料彩印厂生产厂长、广西梧州索芙特保健品有限公司监察部经理、本公司销售总监。现任本公司董事、总经理助理。许春明许春明，男，壮族，1962 年出生，法学本科学历，合伙人律师。历任南宁地区中级法院审判员、经济庭庭长、审判委员会委员。先后任欣和律师事务所、欣源律师事务合伙人
33、律师、南宁糖业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。欣源律师事务合伙人律师 王若晨王若晨，男，汉族，1961 年出生，中共党员，大学本科学历，副教授、硕士导师。历任冶金部地球物理勘察院助理工程师、有色总公司矿产地质研究院工程师、矿产地质研究院塑胶制品厂厂长、矿产地质研究院经营管理处助理、桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任。现任本公司独立董事。桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任 任丽华任丽华，女，汉族，1961 年出生，中共党员，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师、执业税务师。历任广西平桂矿务局任财务处会计、南宁市茅桥机械厂任财务科科长、南
34、宁市资产评估咨询公司任资产评估师、南宁第二会计师事务所任所长、广西信达友邦资产评估有限责广西信达友邦资产评估有限责任公司任董事长、总经理 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 12任公司任董事长、总经理、南宁糖业股份有限公司任独立董事。现任本公司独立董事。陈小颜陈小颜，女，1964 年出生，汉族，大专学历。曾在广西梧州市人民医院工作，历任广西梧州市政协办公室主任科员、广西梧州远东美容公司财务副经理、广西梧州索芙特保健品有限公司生产中心行政副总监、本公司监事。现任本公司监事会主席。梁楚燕梁楚燕，女，1949 年出生，汉族，大专学历。历任贺州市人民医院护士长、广西索芙特科技股份有限公司董事长。
35、现任本公司监事。梁志莹梁志莹，女，1975 年出生，汉族，大专学历。历任梧州远东美容保健用品有限公司办公室主任；现任广西梧州索芙特保健品有限公司人力资源部经理。现任本公司监事。张桂珍张桂珍，女，汉族，1964 年出生，大学本科学历。历任广西梧州市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、广西索芙特科技股份有限公司董事。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任本公司副总经理。张南生张南生，男，汉族，1961 年出生，大专学历。历任梧州远东美容保健用品有限公司副总经理、广西麦得益食品工业有限公司董事长、本公司董事。为本公司控股股东
36、广西索芙特科技股份有限公司的股东。现任本公司副总经理。国海证券有限责任公司董事 李 博李 博，男，汉族，1955 年出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。历任梧州市对外经济贸易公司财务部副经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书、总裁助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。李光道，男，李光道，男，汉族，1970 年出生，硕士研究生学历，注册会计师。历任河南开开援生制药股份有限公司任财务部会计、财务经理、北京中庆会计师事务所部门副经理、深圳鹏城会计师事务所有限公司高级经理、深圳康成会计师事务所(筹)任合伙人。现任本公司财务总监。覃瑞珍覃瑞珍，女，汉族，1965 年出生，大专学历，会计师职称。历任
37、国营商业企业梧州百货站主管会计、中外合资生产企业广西汇兴电器工业有限公司主管会计、中外合资企业梧州索芙特保健品有限公司财务部副经理、经理、本公司财务部经理、总会计师。现任本公司总会计师。陈永林陈永林，男，汉族，1966 年出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称。历任建设银行梧州分行投资管理科科员、办公室综合秘书、房地产信贷部副主任（主持全面工作）、办公室副主任、广西建设信托投资公司梧州办事处副经理、广西建设信托投资公司梧州证券交易营业部总经理、建设银行梧州分行办公室主任；广西信托投资公司梧州办事处副主任（副处级）；广西康达（集团）公司华东总部总经理兼杭州分公司经理、资产重组办公室副主任、经营
38、管理部经理；索芙特（集团）有限公司投资管理中心高级项目经理、索芙特（集团）公司总裁助理；曾当选为梧州金融学会常务理事、副秘书长、副会长等职务。现任本公司投资总监。国海证券有限责任公司监事 高新，女，高新，女，汉族，1977 年出生，大学本科学历，律师。历任北京凯源律师事务所广州分所律师助理，广东法丞律师事务所律师助理、实习律师，广东信德盛律师事务所任实习律师、执业律师。现任本公司总经理助理。索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 133、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议梁国坚 董事
39、长 14 7 7 0 0 否 邝健雄 副董事长 14 7 7 0 0 否 吴 真 董事 14 6 7 1 0 否 向 力 董事 14 5 7 2 0 否 钟振声 董事 14 3 7 4 0 是 张正勤 董事、总经理助理 14 5 7 2 0 否 许春明 独立董事(2008年 5 月任职)7 2 5 0 0 否 王若晨 独立董事(2008年 7 月任职)4 2 2 0 0 否 任丽华 独立董事(2008年 9 月任职)1 1 0 0 0 否 毕亚林 独立董事(2008年 5 月离职)7 5 2 0 0 否 王 炬 独立董事(2008年 7 月离职)10 5 5 0 0 否 范成钧 独立董事(20
40、08年 9 月离职)13 4 7 2 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 1、董事吴真先生因公出国未亲自出席董事会五届十五次会议，书面委托原独立董事毕亚林先生代出席会议并投票表决。2、董事向力先生因公出差未亲自出席董事会五届十九、二十六次会议，先后二次书面分别委托原独立董事毕亚林先生、董事吴真先生代出席会议并投票表决。3、董事钟振声先生因公出国或出差未亲自出席董事会五届十六、十七、十九、二十六次会议，先后四次书面分别委托原独立董事王炬先生、董事吴真先生、董事邝健雄先生代出席会议并投票表决。4、董事张正勤先生因公出差未亲自出席董事会五届十三、十九次会议，先后二次书面分别委托原独立董事毕亚
41、林先生、董事邝健雄先生代出席会议并投票表决。5、原独立董事范成钧先生因公出差未亲自出席董事会五届十三、十九次会议，先后二次书面委托原独立董事王炬先生代出席会议并投票表决。年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 144、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确定董事、监事及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴
42、标准由股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。（2）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为1,458,084.76 元。4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。2008 年 1 月 4 日，吴真先生因个人的原因请求辞去公司副总经理职务。2008 年 3 月 6 日，毕亚林先生因工作繁忙的原因请求辞去公司独立董事职务。2008 年 5 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了补选许春明先生为公司第五届董事会独立董事。2008 年 5 月 23 日，王炬先生因连任公司独立
43、董事职务年满六年，申请辞去独立董事职务。2008 年 7 月 11 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了补选王若晨先生为公司第五届董事会独立董事。2008 年 8 月 22 日，范成钧先生因个人原因请求辞去独立董事职务。2008 年 9 月 1 日，董事会五届二十五次（临时）会议审议通过了聘任李光道先生为公司财务总监、高新女士为公司总经理助理。2008 年 9 月 18 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了补选任丽华女士为公司第五届董事会独立董事。（二）员工情况（二）员工情况 公司共有在册职工 909 人，其中：生产人员 464 人，销售人员 208 人，技术人员3
44、8 人，财务人员 57 人，行政人员 142 人。公司在册职工教育程度：硕士研究生 3 人，大学本科 90 人，大专 193 人，中专 193人，高中及其他 430 人。公司共有退休人员 18 人，年度承担费用总金额合计 12799.44 元。索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 15五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为，建立行之有效的内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治
45、理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求一致，具体如下：1、关于股东及股东大会：公司股东按照公司章程的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司本年度内共召开六次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，并向不能出席现场会议的股东提供了网络投票的平台，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担
46、义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、关于董事及董事会：报告期内公司共召开 14 次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求，公司董事通过参加各种培训和自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件
47、：提名委员会对公司推荐的董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，独立董事发表了独立意见；审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2008年年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。4、关于监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真
48、履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 16员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工的合法权益，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者的互利共赢的原则，重视与其积极合作，以实现各自利益的最大化。7、关于信息披露及透明度：在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公
49、告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。8、关于投资者关系管理工作：为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题，向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。（二）公司治理专项活动情况（二）公司治理专项活动情况 在顺利完成 2007 年公司治理专项活动后，公司根据证监会和深交所的要求，于2
50、008 年 6 月再次开展公司治理专项活动，对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并形成了索芙特股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明。该说明于 2008 年 7 月 18 日，经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并于 2008 年 7 月 19 日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上公开披露。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和广西证监局桂证监字200828 号关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知的要求和“关于召开防止大股东占用上市公司资