1、四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 四川升达林业产业股份有限公司 四川升达林业产业股份有限公司 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO.,LTD 四川省成都市东华正街42号广电国际大厦26楼 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO.,LTD 四川省成都市东华正街42号广电国际大厦26楼 2008年年度报告 证券代码：002259 证券简称：升达林业 披露日期：2009年3月25日 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
2、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。公司负责人江昌政、主管会计工作负责人蒋昌华及会计机构负责人（会计主管人员）王晓红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 第一节 公司基本情况简介.4.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6.6 第三节 股本变动及股东情况.8.8 第四节 董事、监事
3、、高级管理人员和员工情况.13.13 第五节 公司治理结构.19.19 第六节 股东大会情况简介.23.23 第七节 董事会报告.24.24 第八节 监事会报告.42.42 第九节 重要事项.44.44 第十节 审计报告.51.51 第十一节 备查文件目录.136.136四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）中文名称：四川升达林业产业股份有限公司 英文名称：SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO.,LTD 中文简称：升达林业 英文简称：SHENGDA FORESTRY （二）公司法定代表人：江昌政（三）公司董事会秘
4、书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范立华 蔚霄 联系地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号 26 楼 四川省成都市锦江区东华正街 42 号 26 楼 电话 02886788818214 02886783590 传真 02886755286 02886755286 电子信箱 （四）公司注册地址：成都市锦江区东华正街 42 号 公司办公地址：成都市锦江区东华正街 42 号 邮政编码：610016 网 址： 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 成都市锦江区东华正街 42 号证券部（
5、六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：升达林业 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：002259（七）其它相关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 3 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 8 月 15 日 注册登记地点：四川省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：510000000071350 公司税务登记证号码：510113621605256 公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 层四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节
6、会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 546,817,402.11 484,288,863.84484,470,047.5312.87%372,069,167.53 372,069,167.53利润总额 28,729,904.02 43,939,008.4643,812,115.64-34.42%33,762,973.20 33,762,973.20归属于上市公司股东的净利润 22,772,603.17 36,622,479.5736,495,586.75-37.
7、60%28,305,793.00 28,305,739.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,707,401.15 35,442,577.3035,213,023.85-41.19%28,092,783.19 28,092,729.19经营活动产生的现金流量净额-60,233,918.25 34,717,319.8635,744,278.45-268.51%58,051,983.95 58,051,983.95 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,420,130,777.29 862,491,
8、271.37869,649,839.7263.30%773,595,594.52 773,595,594.52所有者权益（或股东权益）505,751,486.95 251,991,976.13252,461,658.23100.33%298,915,328.86 298,915,328.86股本 215,000,000.00 160,000,000.00160,000,000.0034.38%160,000,000.00 160,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每
9、股收益（元/股）0.12 0.220.23-47.83%0.22 0.22稀释每股收益（元/股）0.12 0.220.23-47.83%0.22 0.22扣除非经常性损益后0.11 0.220.23-52.17%0.22 0.22四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）4.50%14.53%14.46%-9.96%9.47%9.47%加权平均净资产收益率（%）6.32%15.38%12.02%-5.70%9.16%9.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.09%14.06%13.95%-9.86%9.40%9.40%
10、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.74%14.89%11.60%-5.86%13.71%13.71%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.28 0.220.22-227.27%0.36 0.36 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.35 1.571.5848.73%1.87 1.87非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 2,709,057.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关
11、，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,486,713.11 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-286,350.64 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-262,275.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,084,153.02 包括本公司因 5.12 地震对聚源中学的捐赠200.00 万元 所得税影响额-497,201.05 少数股东权益影响额-587.64 合计 2,065,202.02-四
12、川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,000,000100.00%160,000,00074.42%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 137,967,40986.23%137,967,40964.17%其中：境内非国有法人持股 116,315,36872.70%116,315,36854.10%境内自然人持股 21,652,04113.53%21,652,04110.07%4、
13、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,032,59113.77%22,032,59110.25%二、无限售条件股份 55,000,00055,000,000 55,000,00025.58%1、人民币普通股 55,000,00055,000,000 55,000,00025.58%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000100.00%55,000,00055,000,000 215,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股本年增加限售股年末限售股数限售原因 解除限
14、售日期四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 数 数 四川升达林产工业集团有限公司 106,920,168 00106,920,168 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日江昌政 11,379,644 0011,379,644 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日董静涛 4,556,865 004,556,865 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日向中华 3,417,649 003,417,649 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日张昌林 2,278,433 002,278,433 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日成都新兴创业投资有限责任公司
15、7,795,200 007,795,200 发行上市承诺 2009年7月 16日四川爱德龙投资有限责任公司 1,600,000 001,600,000 发行上市承诺 2009年7月 16日求香琴 1,770,000 001,770,000 发行上市承诺 2009年7月 16日周庆 1,350,000 001,350,000 发行上市承诺 2009年7月 16日魏伟 3,160,000 003,160,000 发行上市承诺 2009年7月 16日王文 700,000 00700,000 发行上市承诺 2009年7月 16日邹小平 1,200,000 001,200,000 发行上市承诺 2009
16、年7月 16日王强 100,000 00100,000 发行上市承诺 2009年7月 16日周蓉 7,250,000 007,250,000 发行上市承诺 2009年7月 16日宋丹 600,000 00600,000 发行上市承诺 2009年7月 16日曾瑛 550,000 00550,000 发行上市承诺 2009年7月 16日钟顺妮 800,000 00800,000 发行上市承诺 2009年7月 16日黄铭宇 500,000 00500,000 发行上市承诺 2009年7月 16日赖忠云 500,000 00500,000 发行上市承诺 2009年7月 16日杜金华 400,000 0
17、0400,000 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日赵毅明 500,000 00500,000 发行上市承诺 2009年7月 16日吴德君 100,000 00100,000 发行上市承诺 2009年7月 16日蒋昌华 200,000 00200,000 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日江山 200,000 00200,000 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日杨平西 300,000 00300,000 发行上市承诺 2009年7月 16日罗娅芳 200,000 00200,000 发行上市承诺 2011 年 7 月 16日晏兵 200,000 00200,000 发
18、行上市承诺 2009年7月 16日谭小琴 400,000 00400,000 发行上市承诺 2009年7月 16日张庆荣 300,000 00300,000 发行上市承诺 2009年7月 16日肖维宇 400,000 00400,000 发行上市承诺 2009年7月 16日曾小峰 372,041 00372,041 发行上市承诺 2009年7月 16日四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 网下配售 0 11,000,00011,000,0000 发行上市承诺 2008 年 10 月 16日 合计 160,000,000 11,000,00011,000,000160,000,00
19、0 二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008830 号文核准，公司 2008 年 7月 7 日向社会公开发行人民币普通股 5,500 万股，于 2008 年 7 月 16 日在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“升达林业”，证券代码“002259”。公司总股本为 21,500 万股。公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上
20、市之日起十二个月内不转让其持有的股份。三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 17,835 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川升达林产工业集团有限公司 境 内 非 国 有法人 49.73%106,920,168106,920,168 0江昌政 境内自然人 5.29%11,379,64411,379,644 0成都新兴创业投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 3.63%7,795,2007,795,200 0周蓉 境内自然人 3.37%7,250,0007,250,000 0董静涛 境内自然
21、人 2.12%4,556,8654,556,865 0向中华 境内自然人 1.59%3,417,6493,417,649 0魏伟 境内自然人 1.47%3,160,0003,160,000 0张昌林 境内自然人 1.06%2,278,4332,278,433 0求香琴 境内自然人 0.82%1,770,0001,770,000 0四川爱德龙投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.74%1,600,0001,600,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 姜东林 580,000 人民币普通股 海南仙龙洞三粮酒业有限公司 518,120 人
22、民币普通股 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 蔡雪琼 401,405 人民币普通股 梁爱荣 369,200 人民币普通股 夏斌斌 227,900 人民币普通股 胡蔚星 200,000 人民币普通股 李阿四 200,000 人民币普通股 杨增寿 194,700 人民币普通股 黄海林 187,600 人民币普通股 胡云正 183,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，江昌政、董静涛、向中华为四川升达林产工业集团有限公司的股东和董事；张昌林是四川升达林产工业集团有限公司的董事；公司其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人，情况未知。2、
23、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为升达集团，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。升达集团成立于 2003 年 1 月 27 日，法定代表人董静涛，注册资本 7000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为成都市青白江区大弯镇大弯东路 12 号，经营范围：生产、销售竹制人造板；集成材、木竹质装饰板、线；木竹制构件，家具、橱柜、门窗；软木制品，木塑制品，木橡制品；化工产品（不含危险品），建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务;项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为江昌政，未发生变化。公司与实际控制人之间
24、的产权控制关系为 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。江昌政 升达集团 升达林业 83.37 49.73 5.29 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬江昌政 董事长 男 55 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 11,37
25、9,64411,379,644未发生变动 36.00 否 董静涛 副董事长 男 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 4,556,865 4,556,865 未发生变动 34.80 否 向中华 董事、总经理 男 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 3,417,649 3,417,649 未发生变动 33.60 否 张昌林 董事、副总经理 男 48 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 2,278,433 2,278,433 未发生变动 33.60 否 江山 董事、副总经理 男 29 2008 年 12月
26、 30 日 2011 年 12月 30 日 200,000200,000 未发生变动 15.00 否 蒋昌华 董事、财务总监 男 38 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 200,000200,000 未发生变动 24.00 否 张森林 独立董事 男 62 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 6.00 否 蔡春 独立董事 男 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 6.00 否 陈建远 独立董事 男 56 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00
27、 未发生变动 6.00 否 李卫东 监 事 会 主席 男 54 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 6.00 否 蔚献民 监事 男 55 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 19.20 否 许才能 监事 男 55 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 6.00 否 朱宏耀 副总经理 男 42 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 24.00 否 范立华 副总经理、董 事 会 秘书 男 37 2008 年 12月 30
28、 日 2011 年 12月 30 日 00 未发生变动 0.00 否 合计-22,032,59 22,032,59-250.20-四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 11（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职时间 董静涛 升达集团 董事长兼总经理 2008.12.30至今 向中华 升达集团 董事 2005.12至今 张昌林 升达集团 董事 2005.12至今 蔚献民 升达集团 董事 2005.12至今 蒋昌华 升达
29、集团 董事 2005.12至今 朱宏耀 升达集团 董事 2005.12至今 李卫东 升达集团 监事 2008.12.30至今 江昌政 升达集团 董事 2008.12.30至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下：姓名/本公司职务 任职/兼职单位 职务 与本公司关联关系 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 职务 与本公司关联关系 升达广元 董事、董事长 全资子公司 江昌政/董事长 升达石柱 执行董事 控股子公司 升达造林 董事、董事长 控股子公司 升达上海 董
30、事 控股子公司 升达环保 执行董事兼总经理 控股子公司 董静涛/董事 升达广元 董事 全资子公司 升达上海 董事、董事长 控股子公司 升达造林 董事 控股子公司 升达温江 执行董事 全资子公司 向中华/董事兼总经理 升达达州 董事 控股子公司 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历：江昌政，男，中国国籍，1954 年 7 月生，公司主要创始人。先后毕业于四川省林业学校林业专业，西南林学院经济管理专科，四川大学工商管理研究生班，高级工程师，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾出版林政管理
31、、森林资源管理、森林经营方案编制技术等专著 3 部。获中国林产工业协会“杰出人物奖”，“中国品牌建设十大杰出企业家”等。现任公司董事长，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。董静涛，男，中国国籍，1963 年 3 月生，公司创始人之一。东北林业大学采运专业本科毕业，西南财经大学 EMBA，高级经济师。曾担任四川省森林资源管理总站工程师,2003 年被评为“四川省十大杰出青年厂长经理”。现任公司升达广元 董事、总经理 全资子公司 升达温江 监事 全资子公司 升达进出口 执行董事 控股子公司 升达达州 董事长 控股子公司 升达造林 监事会主席 控股子公司 升达竹业 执行董事 全资子
32、公司 升达上海 监事 控股子公司 升达环保 监事 控股子公司 升达进出口 监事 控股子公司 张昌林/董事兼副总经理 升达达州 监事 控股子公司 蒋昌华/董事兼财务总监 升达集团 董事 控股股东 朱宏耀/副总经理 升达集团 董事 控股股东 李卫东/监事 西南财经大学 教授 无关联关系 中国林产工业协会 会长 无关联关系 吉林森工 外部董事 无关联关系 张森林/独立董事 广东威华 独立董事 无关联关系 蔡春/独立董事 西南财经大学 教授/科研处处长 无关联关系 陈建远/独立董事 中国创业资本研究中心 常务副主任 无关联关系 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 副董事长。其在公司控股
33、股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事长。向中华，男，中国国籍，1963 年 9 月生，公司创始人之一。东北林业大学林业机械设计与制造专业本科毕业，四川大学工商管理硕士，高级工程师。曾担任四川省东风木材厂细木工板分厂副厂长，四川省九龙林产品公司副总工程师，现任公司董事、总经理兼生产技术总监。其在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。张昌林，男，中国国籍，1961 年 9 月生，公司创始人之一。西南师范大学本科毕业，西南财经大学 EMBA，高级工程师。90 年代曾在美国华盛顿州立大学、博茨瓦纳等作访问学者和专家，现任公司董事、副总经理兼行政人事运营总监。其在公司控股股东四川升达林产
34、工业集团有限公司担任董事。江山，男，中国国籍，1980 年 12 月生，江昌政之子，硕士学历，毕业于英国伦敦城市大学国际商业与经济专业。2007 年进入公司工作，历任营销副总监、华中事业部总监，现任公司董事、副总经理。蒋昌华，男，中国国籍，1971 年 11 月生。西南财经大学会计专业本科毕业，西南农业大学经济学硕士，西南财经大学经济学在读博士，会计师，高级经济师。曾担任四川内江棉纺织厂会计主管，现任公司董事、财务总监，其在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。张森林，男，中国国籍，1947 年生。南京林业大学林产工业专业毕业，教授级高级工程师。曾在美国佐治亚理工大学、休斯敦大学研
35、修“制浆造纸技术与管理”和“现代商务管理”。曾任江西省森林工业局局长、书记；中国林业部林业产业司副司长；中国林产工业公司总经理，中国林业集团公司党委副书记。现为中国林产工业协会会长，广东威华股份有限公司独立董事、升达林业独立董事。蔡春，男，1963 年生，中国国籍。天津财经学院经济学博士，美国伊利诺大学国际会计中心高级访问学者，中国注册会计师。曾担任西南财经大学会计学院院长；成发科技股份有限公司独立董事；西藏金珠股份有限公司独立董事。现为西南财经大学科研处处长，升达林业独立董事。陈建远，男，1953 年生，中国国籍。复旦大学哲学系学士，中欧国际工商四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度
36、报告 管理学院 EMBA，副教授。曾担任复旦大学社科部副主任；文汇报论苑主编；山东东阿阿胶股份有限公司独立董事。现为中国创业资本研究中心常务副主任，并任升达林业独立董事。李卫东，男，1955 年生，中国国籍，西南财经大学会计专业博士。曾任国营南通第二印染厂会计主管，中美合资南通醋酸纤维有限公司会计主管，四川恩威集团财务顾问，升达集团财务总监、副总经理，现任西南财经大学会计学院副教授，公司监事会主席。蔚献民，男，1954 年生，中国国籍。四川广播电视大学凉山分校工业企业管理专业毕业，大专学历，高级经济师、政工师。曾担任国营西昌长安机械厂厂长秘书、办公室主任、工厂管理处长、副厂长、党委副书记兼纪委
37、书记等职务。现任公司工会主席，党委常务副书记及监事会监事。许才能，男，1954 年生，中国国籍。兰州大学会计专业本科学历，审计师、注册会计师、高级会计师。1972 年应征入伍，1986 年退伍转业后曾在四川省林业厅审计室、财务审计处等从事审计工作。现任公司监察审计部部长及监事会监事。朱宏耀，男，中国国籍，1967 年 12 月生。四川大学经济学院国际贸易专业本科毕业，西南财经大学 EMBA，高级经济师。曾担任四川中川国际公司进出口部经理，四川升达进出口公司总经理。2005 年获中国林产工业协会“行业十年贡献奖”。现任公司副总经理。范立华，男，中国国籍，1972 年 1 月生。西安交通大学电子工
38、程系本科毕业，西南财经大学金融学硕士。曾担任成都新兴创业投资股份有限公司投资经理，成都市药友科技发展有限公司董事会秘书，重庆莱美药业股份有限公司董事会秘书，红河恒昊矿业股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书。（三）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况（1）报告期内，公司原监事会主席蔚献民先生因工作原因向公司监事会提出辞去监事会主席的申请。2008 年 9 月 16 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了关于公司监事会主席蔚献民先生辞去主席职务，推举监事李卫东为监四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 事会主席的议案，选举李卫东为公司监事会主席。（2）报告期内，
39、2008 年 12 月 10 日，四川升达林业产业股份有限公司职工代表大会，审议通过了关于推举许才能为第二届监事会职工监事的议案，推举许才能为公司第二届监事会职工监事。（3）报告期内，2008 年 12 月 30 日召开 2008 年第三次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举工作，选举江昌政、董静涛、向中华、张昌林、江山、蒋昌华为公司董事，选举张森林、蔡春、陈建远为公司独立董事，选举李卫东、蔚献民为公司监事，任期三年。（4）报告期内，公司于 2008 年 12 月 30 日召开第二届董事会第一次会议选举江昌政为公司第二届董事会董事长，选举董静涛为公司第二届董事会副董事长，任命向中华为公司总
40、经理，任命张昌林、江山、朱宏耀、范立华为公司副总经理，任命蒋昌华为公司财务总监，任命范立华为公司董事会秘书，任期三年。（5）报告期内，2008 年 12 月 30 日第二届监事会第一次会议选举李卫东为公司第二届监事会主席。二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1221 人。截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工结构情况:类别 项目 人数 占员工总数的比例 生产人员 604 49.47 技术人员 73 5.98 营销人员 264 21.62 员工专业结构 管理人员 280 22.93 硕士及以上 40 3.28 大学本科 241 19.74 大专 246
41、 20.15 员工受教育程度 中专、技校及其他694 56.84 四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确
42、保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引 等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关
43、知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利
44、益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是
45、社会公众股股东的权益。公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、变更募集资金投向、高管薪酬、续聘审计机构及股权激励等相关事项发表独立意见。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决
46、议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，董事出席董事会会议情况：四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 江昌政 董事长 9270 0 否 董静涛 副董事长 9270 0 否 向中华 董事、总经理 9270 0 否 张昌林 董事、副总经理 9270 0 否 江山 董事、副总经理 1100 0 否 蒋昌华
47、 董事、财务总监 1100 0 否 张森林 独立董事 9270 0 否 蔡春 独立董事 9270 0 否 陈建远 独立董事 9270 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外
48、的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 司法、证券法、企业内部控制基本规范等
49、有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有
50、内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。2、保荐机构的核查意见 经对升达林业内部控制情况进行充分核查后，广发证券认为：升达林业现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。升达林业的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。四川升达林业产业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东