1、 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 600217600217 2008 年年度报告 2008 年年度报告 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -1-目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.-85-陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -2-一、重要提示 一、
2、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 陈建龙 因出差委托董事周子敬代为表决 董事 杨佰祥 因出差委托董事周子敬代为表决 董事 杨国华 因出差委托董事安学辰代为表决 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人董事长周子敬、总经理王清海、
3、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）韩丹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 秦岭水泥 公司法定英文名称 shaanxi qinling cement(group)co.,ltd 公司法定英文名称缩写 qlcc 公司法定代表人 周子敬 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韩保平 董事会秘书联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 董事会秘书电话 0919-6231630 董事会秘书传真 0919-6233344 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名
4、樊吉社 证券事务代表联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 证券事务代表电话 0919-6231630 证券事务代表传真 0919-6233344 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址邮政编码 727100 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 秦岭 600217*ST 秦岭 其他有关资料 公司
5、首次注册日期 1996 年 11 月 6 日 公司首次注册地点 陕西省耀县县城东郊 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -3-公司变更注册日期 2007 年 1 月 10 日 2008 年 10 月 9 日 公司变更注册地点 陕西省铜川市耀州区东郊 企业法人营业执照注册号 610000100147301 税务登记号码 610221294201659 组织机构代码 29420165-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8-9层 三、会计数据
6、和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-301,350,690.78 利润总额-347,072,528.74 归属于上市公司股东的净利润-333,399,973.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-283,091,446.30经营活动产生的现金流量净额 57,349,583.88(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-36,343,457.57计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补
7、助除外1,972,163.82除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,122,019.43除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14,368,723.19少数股东权益影响额-446,490.49合计-50,308,526.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 688,560,014.19 713,856,419.97713,856,
8、419.97-3.54 806,496,808.70 利润总额-347,072,528.74 13,535,851.3816,923,496.93-2,664.10-291,153,591.37归属于上市公司股东的净利润 -333,399,973.16 12,962,731.3816,350,376.93-2,671.99-284,090,881.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -283,091,446.30-63,053,452.77-58,997,244.71-348.97-283,127,015.23基本每股收益（元股）-0.50 0.020.02-2,600-0.43
9、 稀释每股收益（元股）-0.50 0.02 0.02-2,600-0.43 扣除非经常性损益后的基本每股-0.43 -0.09-0.09-377.78-0.43 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -4-收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）-534.46 3.284.10减少 537.74个百分点-74.24加权平均净资产收益率（%）-145.95 3.344.19减少 149.29个百分点-53.76扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-453.03-15.96-14.80减少 437.07个百分点-74.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1
10、23.93-16.22-15.11减少 107.71个百分点-53.76经营活动产生的现金流量净额 57,349,583.88 10,328,973.9310,328,973.93455.23 67,915,102.82每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.087 0.0160.016 443.75 0.103 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,707,939,465.91 1,869,137,488.42 1,869,137,488.42-8.62 1,938,119,555.43所有者权益（或股东权益）62,380,39
11、3.38 395,135,274.13398,522,919.68-84.21 382,172,542.75归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.094 0.598 0.603-84.28 0.578 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,845,344 24.95-33,040,000-33,040,000 131,805,344 19.953、其他内资持股
12、79,147,088 11.97-41,670,672-41,670,672 37,476,416 5.67其中：境内非国有法人持股 79,147,088 11.97-41,670,672-41,670,672 37,476,416 5.67 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 243,992,432 36.92-74,710,672-74,710,672 169,281,760 25.62二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 416,807,568 63.08 74,710,67274,710,672 491,518,240 74.38陕西
13、秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -5-2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 416,807,568 63.08 74,710,67274,710,672 491,518,240 74.38三、股份总数 660,800,000 100 660,800,000 100 股份变动的过户情况 公司有限售条件的流通股东上海荣福室内装潢有限公司向控股股东陕西省耀县水泥厂偿还了在本公司股权分置改革期间由该厂垫付的对价股份共计 2,089,328 股，该部分股份的过户手续已于 2008 年 6月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
14、毕。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期陕西省耀县水泥厂 162,756,016 33,040,0002,089,328131,805,344股权分置改革 2008年7月14日 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 60,916,416 33,040,000027,876,416股权分置改革 2008年7月14日 上海荣福室内装潢有限公司 10,720,000 8,630,67200股权分置改革 2008年7月14日 上海市政资产经营发展有限公司 6,400,000 006,400,000股权分置改革 陕西铜鑫
15、科技开发公司 3,200,000 003,200,000股权分置改革 合计 243,992,432 74,710,6720169,281,760/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 71,517 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量
16、质押或冻结的 股份数量 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -6-陕西省耀县水泥厂 国有法人 25.71 169,907,7632,089,328131,805,344 质押 96,500,236 冻结 54,693,119 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 境内非国有法人 13.32 87,993,716-1,897,20027,876,416 未知 中国工商银行股份有限公司铜川分行 未知 1.29 8,550,00000 未知 上海市政资产经营发展有限公司 未知 0.97 6,400,00006,400,000 未知 上海荣福室内装潢有限公司 未知 0.77 5,089,4
17、72-5,630,5280 未知 蒋艳菊 未知 0.52 3,447,873 未知 陈德泉 未知 0.51 3,390,691 未知 陕西铜鑫科技开发公司 未知 0.48 3,200,0003,200,000 未知 王慷 未知 0.28 1,873,500 未知 上海宏亿投资有限公司 未知 0.24 1,610,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 60,117,300人民币普通股 陕西省耀县水泥厂 38,102,419人民币普通股 中国工商银行股份有限公司铜川分行 8,550,000人民币普通股 上海荣福室内装
18、潢有限公司 5,089,472人民币普通股 蒋艳菊 3,447,873人民币普通股 陈德泉 3,390,691人民币普通股 王慷 1,873,500人民币普通股 上海宏亿投资有限公司 1,610,200人民币普通股 王秀玲 1,458,500人民币普通股 李旭东 1,430,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情形。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有
19、限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.陕西省耀县水泥厂 131,805,3442009 年 7 月 13 日 131,805,344 详见公司股权分置改革方案实施公告 2.陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 27,876,4162009 年 7 月 13 日 27,876,416 详见公司股权分置改革方案实施公告 3.上海市政资产经营发展有限公司 6,400,000 详见公司股权分置改革方案实施公告 4.陕西铜鑫科技开发公司 3,200,000 详见公司股权分置改革方案实施公告 陕西秦岭水泥（集团）股份有限
20、公司 2008 年年度报告 -7-2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西省耀县水泥厂 周子敬 21,023.301956 年 10 月 1 日普通硅酸盐水泥、油井水泥(2)法人实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省铜川市国有资产监督管理委员会 公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有企业，持有本公司国有法人股 169,907,763 股，占总股本的25.71。法定代表人：周子敬；注册资本：21023.3 万元；公司经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本公司控股股东陕西省耀县
21、水泥厂与华伦集团有限公司于 2007 年 9 月 24 日在陕西省铜川市签署股份转让协议。陕西省耀县水泥厂于 2008 年 9 月 16 日收到华伦集团有限公司关于要求解决秦岭水泥股权转让协议争议的函，陕西省耀县水泥厂经研究，并报请铜川市国资委批准，认为可以终止股权转让协议。股权转让协议终止后续事宜，双方正在友好协商之中。协议转让的股权未过户，现公司实际控制人仍是铜川市国有资产监督管理委员会。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 安学
22、辰 5,273.9 1997 年 3 月 3 日 油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业，法定代表人：安学辰；注册资本为：5273.9 万元；经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（
23、万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周子敬 董事、董事长 男 47 2008 年 9 月 17 日2009 年 12 月 21 日 是 0.33是 安学辰 副董事长 男 46 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 1是 陈建龙 副董事长 男 45 2007 年 11 月 30 日2009 年 12 月 21 日 是 1否 王清海 董事、总经理 男 52 2008 年 8 月 29 日2009 年 12 月 21 日 是 0.33是 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -8-杨佰祥 董事 男 46 2007 年 11 月 3
24、0 日2009 年 12 月 21 日 是 1否 杨国华 董事 男 46 2007 年 11 月 30 日2009 年 12 月 21 日 是 1否 段秋关 独立董事 男 62 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3否 师萍 独立董事 女 59 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3否 王福川 独立董事 男 68 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3否 刘东彦 监事会主席 男 59 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 0.8是 海灵巧 监事会副主席 女 61
25、 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 0.8否 杨崇新 监事 男 54 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3.1否 王耀根 副总经理 男 47 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3.14否 葛文权 副总经理 男 51 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3.29否 杨稳继 副总经理 男 46 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3.14否 李宁 总会计师 女 48 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 2
26、1 日 是 3.14否 和立新 总工程师 男 45 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3.1否 韩保平 董事会秘书 男 46 2006 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日 是 3.02否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周子敬：铜川市人民政府副秘书长、党组成员。2.安学辰：陕西省耀县水泥厂副厂长、陕西省耀县水泥厂置业有限公司董事长、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司经理、公司董事。3.陈建龙：2004 年 10 月至 2005 年 12 月兼任四川金顶总经理。2007 年 11 月至今兼任四川金顶（集团）特种水泥有限公司
27、法定代表人、董事长；2008 年 12 月至今兼任仁寿县人民特种水泥有限公司法定代表人；2007 年 11 月至今兼任本公司第四届董事会副董事长。4.王清海：铜川市制药厂厂长、厂党委书记，本公司副董事长，铜川市国有资产监督管理委员会副主任。5.杨佰祥：2004 年 10 月至今任四川金顶第四届、第五届董事会董事、副董事长。2007 年 11 月至今兼任本公司第四届董事会董事。6.杨国华：2004 年 1 月至 2005 年 8 月先后任四川金顶财务部副部长、财务总监；2005 年 8 月至2007 年 1 月任华伦集团有限公司财务部部长。2007 年 1 月至今任华伦集团有限公司企业管理部部长
28、；2005 年 10 月至今兼任四川金顶第四届、第五届董事会董事。7.段秋关：自 2004 年历任西北大学法学院院长、硕士生导师，北京大学博士生导师。8.师萍：西北大学经济管理学院教授、博士研究生导师、中国注册会计师；兼任国家自然科学基金委员会项目评议人，陕西省会计系列高级职称评委会委员，中国企业改革与发展研究会常务理事，陕西省会计学会常务理事，西安市会计学会顾问，西安总会计师协会常务理事。9.王福川：西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应用委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委员会副主任委员，陕西省混凝土协
29、会专家组成员，西安建筑科学大学建筑材料检测中心总工程师。10.刘东彦：自 2004 年历任耀县水泥厂党委副书记、书记，公司副董事长。11.海灵巧：自 2004 年历任铜川市财政局副局长、铜川市财政局副调研员、铜川市会计学会会长。12.杨崇新：自 2004 年历任公司组织部部长、党委委员、纪委委员。13.王耀根：自 2004 年来任公司副总经理。14.葛文权：自 2004 年来任公司副总经理，本公司董事。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -9-15.杨稳继：自 2004 年来任公司副总经理。16.李宁：自 2004 年来任公司总会计师。17.和立新：自 2004 年来任公司
30、总工程师。18.韩保平：自 2004 年历任董事会办公室主任,董事会秘书、本公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周子敬 陕西省耀县水泥厂 厂长 2008 年 8 月 26 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂 副厂长 1998 年 5 月 1 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 经理,法定代表人 2005 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈建龙 华伦集团有限公司 董事长 1997 年 11 月 1 日 是 陈建龙 四川金顶
31、（集团）股份有限公司 董事长 2003 年 12 月 1 日 是 陈建龙 四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司董事长 2007 年 11 月 1 日 否 杨佰祥 四川金顶（集团）股份有限公司 副董事长2004 年 10 月 1 日 是 杨国华 四川金顶（集团）股份有限公司 董事 2005 年 10 月 1 日 是 师萍 东盛科技股份有限公司 独立董事2008 年 6 月 13 日 是 师萍 西安开元控股集团股份有限公司 独立董事2003 年 6 月 1 日 是 师萍 西安海星现代科技股份有限公司 独立董事2005 年 6 月 1 日 是 段秋关 西安海星现代科技股份有限公司 独立董事2005
32、 年 6 月 1 日 是 段秋关 陕西建设机械股份有限公司 独立董事2008 年 10 月 29 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬为津贴，由股东大会决定，高级管理人员的报酬为月度工资。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄四领 董事长、总经理 工作变动 韩保平 董事 工作需要 何雁明 独立董事 任期满六年 郭战武 董事 股权变动 潘志猛 副总经理 工作变动 吴飞龙 副总经理 工作变动 朱文浩 副总经理 工作变动 1、公司董事会 2008 年 8 月 27 日收到董事长、总经理黄四领先
33、生的辞职书，2008 年 8 月 28 日收到董事韩保平先生的辞职书。2、公司于 2008 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第二十七次会议，聘任王清海先生为公司总经理。3、公司董事会 2008 年 7 月 14 日收到独立董事何雁明先生的辞职报告，鉴于何雁明先生的辞职使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，按有关制度和公司章程的规定，何雁明先生的辞职于 2008 年 10 月 28 日起生效。4、公司董事会 2008 年 10 月 27 日收到董事郭战武先生的辞职报告。5、公司于 2008 年 9 月 17 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会选举周子敬先生和王清海先生
34、为公司第四届董事会董事。6、公司于 2008 年 9 月 17 日召开的第四届董事会第二十九次会议（临时）选举周子敬先生为公司第四届董事会董事长。7、公司董事会于 2008 年 9 月 24 日收到副总经理潘志猛先生、9 月 25 日收到副总经理吴飞龙先生、10 月 8 日收到副总经理朱文浩先生的辞职书。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -10-(五)公司员工情况 在职员工总数 3,827 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 截止 2008 年 12 月 31 日,公司在职员工为 3827 人,其中在岗 2656 人，非在岗 1171人（含内退员工 97
35、5 人）。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 203技术 295财务 56供销 176生产 1,926其他（含内退员工 975 人）1,171 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 142 大专 544 中专 217 高中、技校 1,344 初中及以下 409 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会有关法律法规以及相关规范性文件的要求，制定和完善了一系列内部管理和控制制度，不断完善法人治理结构、力求规范运作、持续发展。为保证公司信息披露工作的进一步规范，加强信息披露
36、事务管理，保护投资者合法权益，按照中国证监会 2007 年 1 月 30 日发布的上市公司信息披露管理办法的要求，公司董事会全面修订了公司信息披露管理制度。根据中国证监会及陕西证监局关于上市公司治理专项活动的有关规定，公司对治理活动进行了自查、公众评议和整改提高等项工作。报告期内，公司继续落实整改措施，深入开展治理专项活动。制定了关联交易管理办法。再次修订完善了信息披露管理制度。根据中国证监会关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，公司制定了陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 关于公司治理整改完成情况的报告，并于 2008 年 7 月 22 日在指定报纸及网站进行了公布。(二)独立董事履行
37、职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 段秋关 17 1520 出差 王福川 17 1610 出差 师萍 17 1520 出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -11-独立董事任职以来，严格按照公司已建立的独立董事制度的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，以对公司全体股东负责的态度参加董事会议和股东大会，深入公司了解公司发展及经营状况，对公司财务报告
38、和公司对外担保等事项作出了客观、公正的判断,发表了独立、客观性意见，对董事会的决策以及公司的发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营的能力。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事职能部门；公司董事、监事和高级经营管理人员的产生按照 公司章程的有关规定；公司总经理、副总经理、
39、财务负责人、营销负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务。资产方面独立情况 公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，不存在与控股股东及其关联方共用资产情况。机构方面独立情况 与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立情况 公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，为保证公司生产经营
40、活动的正常经营运行，保护公司资产的安全和完整，致力于公司内部控制制度的制订，并随着公司业务的发展变化，使之不断细化完善，更加有效的服务于公司的经营管理。公司的内部控制制度主要包括：公司工作标准、公司管理标准、内部会计控制制度等一系列控制制度。公司的内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务，各个部门、各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司工作标准是对公司生产经营活动中需要协调统一的工作事项所做的规定。主要包括岗位工作人员的工作程序，工作内容与要求、责任、权限、基本技能要求检查与考核。制定和贯彻工作标准是提高公司工作质量，管理水平和经
41、济效益的重要保证和有效方法。公司管理标准包括：管理基础标准、信息管理标准、质量管理标准、计划管理标准、生产管理标准、技术能源管理标准、质量检验管理标准、物资管理标准、销售管理标准、设备管理标准、安全与环保标准、检查与考核管理标准、综合管理标准等十八个职能标准中一百二十四个个性管理标准。个性管理标准分别详尽地制定了相应的管理办法、控制程序，明确规定了各管理办法的原则、职责、内容与要求、检查与考核，使公司机构、岗位及其职能、权限合理设置分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公司内部会计控制制度是为了规范公司的财务活动，加强财务管理和经济考核，提高经济效益
42、。根据国家有关财务制度的规定，依据公司的实际情况所做的规定，具体包括以下方面：1、设置了内部财务管理体制，规定了财务管理实行总经理领导下的总会计师负责制。明确了责任人与相关部门的权利和责任，具体有总经理在财务管理上的权利和职责，财务总监的权利和职责，财务部的权利和职责，各职能部门的权利与职责。2、建立了各项财务管理制度。主要包括：(1)资金筹集管理制度由财务部组织实施执行。(2)货币资金管理制度建立了货币资金业务岗位负责制，财务部配备专职出纳人员，负责办理与货币资金相关业务。对货币资金建立了严格的授权批准制度，明确了审批人的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，明确了总经理、董事会在资
43、金管理方面实行重大事项控制和例外的原则。(3)存货及采购与付款管理制度由供应处、设备部、财务部、总经理办、安全办及相关车间共同执行。(4)固定资产内部控制制度对固定资产的购置、实物管理、出租、出借、转让、内部转移、盘盈、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -12-盘亏、报废处理等做出了明确规定，由企划部、财务部、设备部共同管理执行。(5)在建工程的管理制度 确立在建工程可行性分析制度，每项工程的立项必须经过设备部、技术部、财务部、审计监察部、企业发展规划部等部门共同研究，提出项目建议书及可行性分析报告，报公司总经理办公会通过。基本建设工程根据公司董事会决议和总经理办公会议的
44、决定，由企业发展规划部下达计划，审计监察部审核通过后，财务部付款。(6)对外投资内部控制制度公司的对外投资由企业发展规划部提出投资项目建议，资产部组织项目考察，专业部门评价论证，投资管理部门和综合专业部门拟定项目建议书，科技委专家评审委员会提出评审报告并委托专业资格机构提出科研报告，总经理办对投资项目文件报董事会、股东大会。五千万元以上须经股东大会决议通过，五千万元以下董事会决议通过，资产部办理有关手续，财务部付款。(7)成本费用管理控制制度由公司所有部门、处室、车间共同参与管理、控制和监督执行。(8)销售与收款管理制度明确了产品销售定价原则、信用标准、收款方式、销售预测。强化了对销售收入的管
45、理，杜绝“无款提货、欠款发货”。销售处对主营业务收入负责，财务部、销售处、债权处应定期与购货单位核对往来水泥款项，对于拒付的货款应及时查明原因，尽快处理以利于货款的回收，避免减少坏帐损失。(9)对外担保业务会计控制制度 公司严格控制担保行为，明确规定了对外担保决策程序、担保原则、担保标准、担保条件及担保内容。订立担保合同由公司董事会全权负责。我们对上述各项内部控制制度的设立，使在实际运行过程中达到了以下目标：1、规范了公司的会计行为，保证了会计资料真实、完整、提高了会计信息质量。2、在堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整起到了有效的促进作用。3、保证了国
46、家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。4、由于内部控制制度的相互牵制，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利。使之有效的保证了公司经营管理目标的实现。因此，我们认为本公司内部控制制度完整、合理、有效，能够较好地满足公司管理和发展的需要，不存在重大缺陷。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则的要求，公司已建立相应绩
47、效评价和激励约束机制。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，依据考评结果提出奖励方案，经股东大会批准后实施。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大2008
48、 年 4 月 15 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 16 日 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 -13-会 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 9 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 18 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年度受诸多不利因素的影响，公司市场启动缓慢，原燃材料价格上涨，资金严重短缺，生产经营状况未能得到有效改善。公司经理班子在董事会的领导下，团结和带领全体员工，以加强管理、加快重组为中心，紧紧围绕年度经营目标，积极面对，迎难而上，克难而进，大力加强基础管理和专业管理，
49、巩固和强化工作秩序，力保生产经营正常进行。报告期公司总体经营情况 2008 年公司水泥产量为 254.31 万吨，同比增加 33.28 万吨，增长 15.06%；销售水泥 256.33 万吨，同比增加 34.05 万吨,增长 15.32%；销售熟料 14.9 万吨，同比减少 62.76 万吨,减幅 80.81%；实现工业总产值 81768.48 万元，同比增加 12,477.99 万元，增幅 18.01%；实现营业收入 68856 万元，同比减少 2,529.64 万元，同比减幅 3.54%；营业利润-30135 万元，同比减少 24,660.22 万元，减幅450.43%；2008 年归属于
50、母公司所有者的净利润-33,340 万元，同比增加亏损 34,636.27 万元，减幅2671.99%。报告期资产构成及期间费用变动情况 报告期末，公司总资产 17.08 亿元，较期初减少 1.61 亿元，其中流动资产 3.21 亿元，较期初减少 0.74 亿元，固定资产 10.49 亿元，较期初减少 0.45 亿元；总负债 16.08 亿元，较期初增加 1.86亿元,其中流动负债 14.74 亿元，较期初增加 2.39 亿元，非流动负债 1.34 亿元，较期初减少 0.54亿元。报告期末资产负债率为 94.17%，较期初增加 18.05 个百分点。资产负债表项目发生重大变化情况：金额单位：万