1、北京京西风光旅游开发股份有限公司2008 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司2008 年年度报告股票代码：000802股票代码：000802二九年三月二十八日二九年三月二十八日重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。三、本公司董事长刘伟先生、总经理韩绍怀先生、财务总监屠红卫先生、财务部经理周思成先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。北京京西风光旅游开发股份有限公司二九
2、年三月二十八日 第-3 页目录目录第一节公司简介.-4-第二节会计数据和业务数据摘要.-6-第三节股本变动及股东情况.-9-第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.-14-第五节公司治理结构.-20-第六节股东大会情况简介.-28-第七节董事会报告.-29-第八节监事会报告.-43-第九节重要事项.-45-第十节财务报告.-50-第十一节 审计机构关于内部控制的审核报告.-50-第十二节 审计机构关于资金占用和往来情况专项说明.-98-第十三节 备查文件.-101-北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-4-页第一节公司简介第一节公司简介一、公司中文名称：北京京西风
3、光旅游开发股份有限公司 公司英文名称：BEIJING JINGXI TOURISM DEVELOPMENT CO，LTD 公司英文名称缩写：BJTD二、公司法定代表人：韩绍怀三、公司董事会秘书：李 麟 联系地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 联系电话：（010）60805556 传 真：（010）60805567 电子信箱：四、公司注册地址：北京市门头沟区新桥大街 35 号百花宾馆四、五层 公司办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 公司邮政编码：102308 公司国际互联网网址：http:/www.bj- 电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告
4、的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北京旅游 股票代码：000802七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 （二）1999 年因公司实施配股，而进行变更登记 变更登记日期为：1999 年 12 月 17 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-5-页 企业法人营业执照注册号：1100001511860 税务登记号码：3008571 （三）2007 年因股权分置改革，进行了变
5、更登记 变更登记日期为：2007 年 7 月 8 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005118606 税务登记号码：3008571 （四）2008 年因公司董事会换届，法定代表人变更，进行了变更登记 变更登记日期为：2008 年 11 月 5 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005118606 税务登记号码：3008571 （五）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度
6、报告第-6-页第二节会计数据和业务数据摘要第二节会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要财务指标 单位：元2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入156,312,390.92145,619,525.98 145,619,525.987.34%171,524,595.43 171,524,595.43利润总额-21,122,560.5917,875,809.1710,034,416.46-310.50%22,839,534.8922,067,619.38归属于上市公司股东的净利润-30,615,489.5411,163,133.385,219,
7、588.85-686.55%14,810,799.4114,038,883.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-28,636,457.31-1,603,673.14-7,547,217.67-279.43%8,039,078.537,267,163.02经营活动产生的现金流量净额17,720,492.46-5,200,563.54-5,200,563.54 440.74%68,742,135.6168,742,135.612008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产559,842,287.33611,575,800.23 6
8、06,460,957.73-7.69%610,425,759.50 609,653,843.99所有者权益（或股东权益）257,971,289.54299,614,204.50 291,336,575.08-11.45%288,451,071.12 287,679,155.61股本137,490,180.00137,490,180.00 137,490,180.000.00%137,490,180.00 137,490,180.00二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标单位：元2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）
9、-0.22270.08120.0380-686.05%0.10770.1021稀释每股收益（元/股）-0.22270.08120.0380-686.05%0.10770.1021扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.2083-0.0117-0.0549-279.42%0.05850.0529全面摊薄净资产收益-11.87%3.73%1.79%-13.66%5.13%4.88%北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-7-页率（%）加权平均净资产收益率（%）-11.09%3.80%1.81%-12.90%5.29%5.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
10、（%）-11.10%-0.54%-2.59%-8.51%2.79%2.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.37%-0.55%-2.61%-7.76%2.87%2.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1289-0.0378-0.0378441.00%0.500.502008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.87632.17922.1190-11.45%2.09802.0924三、2008 年度净资产收益率、每股收益、非经常性损益项目及其计算过程（一）根据中国证监会
11、关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第9号(2007年修订)通知要求计算：净资产收益率每股收益（元/股）2008 年度利润全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-11.87%-11.09%-0.2227-0.2227扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-11.10%-10.37%-0.2083-0.2083（二）其中非经常性损益项目及其金额如下（纳入合并报表子公司的非经常性损益按持股比例计算确定）：单位：元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-128,006.17计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定
12、额或定量持续享受的政府补助除外1,580,810.00因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-4,604,111.45债务重组损益64,971.00 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-8-页除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,868,838.68所得税影响额-739,353.68少数股东权益影响额-22,180.61合计-1,979,032.23四、公司前三年的分红情况公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率2007 年2,749,803.60
13、5,219,588.8552.68%2006 年0.0014,038,883.900.00%2005 年0.0012,996,770.630.00%北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-9-页第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表 2008年度公司股份未发生变动。单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份77,250,00056.19%77,250,00056.19%1、国家持股2、国有法人持股 7,500,0005.45%7,500,0005.45%3、其他内资
14、持股 69,750,00050.73%69,750,00050.73%其中：境内法人持股69,750,00050.73%69,750,00050.73%境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件股份60,240,18043.81%60,240,18043.81%1、人民币普通股 60,240,18043.81%60,240,18043.81%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数137,490,180 100.00%137,490,180100.00%二、限售条件股份情况（一）有限售条件股份可上市交易时间单位：股时间限售期满新增可上市交易股
15、份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2009-5-2913,749,01863,500,98273,989,1982010-5-2913,749,01849,751,96487,738,216按照承诺，12 个月内出售不超过总股本的，24 个月内出 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-10-页售不超过总股本的 10。2011-5-2949,751,9640137,490,180年限售承诺完毕（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件2009
16、-05-296,874,5092010-05-296,874,5091北京昆仑琨投资有限公司50,000,0002011-05-2936,250,982 2北京置成房地产开发有限公司19,750,0002009-05-296,874,5092010-05-296,874,5093北京戈德电子移动商务有限公司7,500,0002011-05-2913,500,982自股权分置改革实施后 36 个月内不通过深交所挂牌交易出售，限售期满后，通过深交所交易的，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。注：2007年7月11日,北京置成房地产开发有限公司(
17、持有公司1975万股股权,占公司总股本的14.36%)将所持有的公司股份1975万股(占公司总股本的14.36%，占所持股份的100%。)质押给铁岭市商业银行股份有限公司,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，质押期限自2007年7月11日起，截至2008年12月31日，该质押尚未解除。三、股票发行与上市情况除2006年股权分置改革外，公司近三年无增发、配股等新的股票发行事项。四、股东情况介绍（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股表单位：股股东总数37600 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份
18、数量北京昆仑琨投资有限公司境内非国有法人36.37%50,000,00050,000,0000北京置成房地产开发有限公司境内非国有法人14.36%19,750,00019,750,00019,750,000北京戈德电子移动商务有限公司国有法人5.45%7,500,0007,500,0007,500,000康莉境内自然人0.22%30099800周香兰境内自然人0.18%24063500徐钊境内自然人0.17%23000000 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-11-页李坚南境内自然人0.14%18710000洪小琦境内自然人0.13%17431400任祖其境内自
19、然人0.12%16388100胡敏境内自然人0.11%15160000 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类康莉300998人民币普通股周香兰240635人民币普通股徐钊230000人民币普通股李坚南187100人民币普通股洪小琦174314人民币普通股任祖其163881人民币普通股胡敏151600人民币普通股李平150000人民币普通股林飞146527人民币普通股刘景贤145800人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中本公司控股股东北京昆仑琨投资有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动
20、人；公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系；也未知其他流通股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）持有公司 5%以上股份的股东为北京昆仑琨投资有限公司（简称北京昆仑琨）、北京置成房地产开发有限公司（简称置成房地产）和北京戈德电子移动商务有限公司（简称北京戈德），报告期末北京昆仑琨持股数量为 5000 万股，为本公司的控股股东。本报告期内，本公司控股股东未发生变化。（三）其他事项2008 年 3 月 3 日,公司接公司第三大股东北京戈德电子移动商务有限公司通知,北京戈德持有本公司的 750 万股限售流通股被天津市高级人民法院于 2008 年 2 月 29 日解除冻
21、结,本次解除冻结的股份数量为本公司股份总额的 5.45。另根据北京市门头沟区人民法院(2005)门执字第 80 号民事裁定书的裁定,北京戈德持有本公司的上述 750 万股限售流通股被北京市门头沟区人民法院轮候冻结,天津市高级人民法院解除冻结后,北京市门头沟区人民法院即对上述 750 万股股权进行了冻结,冻结期限为 2008 年 2 月 29 日至2009 年 2 月 28 日（详见 2008 年 3 月 5 日中国证券报相关公告），北京市门头沟区人民法院于 2009 年 2 月 28 日进行了续冻，冻结期限为 2009 年 2 月 28 日至 2009 年 8 月 27 日。五、控股股东及实际
22、控制人具体情况介绍（一）控股股东：北京昆仑琨投资有限公司法定代表人：闫永成 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-12-页成立日期：2004 年 11 月 30 日注册资本：人民币 15,000 万元主营业务：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料（除金银）、拖拉机、汽车配件、机械电子设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品（盐销售）、烟（零售）、酒、糖等；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（二）北京昆仑琨投资有限公司的控股股东或实际控制人冯村经济合作社持有北京昆仑琨 95.3
23、3%的股权，为其实际控制人。冯村经济合作社前身是永定人民公社冯村生产大队，取消公社制后，成立永定乡政府、永定乡党委，分别行使行政和党务职能，1990 年 4 月 6 日成立冯村经济合作社，行使经济管理职能，并继承原有的集体财产。冯村经济合作社以公有土地和村办企业以及已形成的其他公共积累为基础，具有生产服务、管理协调和资产积累的职能，实行民主管理、自主经营、独立核算、自负盈亏的原则，是社区性、综合性的社会主义合作经济组织，具有独立法人地位。2004 年 3 月 2 日冯村经济合作社取得了北京市门头沟区政府颁发的北京市农村合作经济组织登记证书（京农证第11010901019 号），业务范围为综合经
24、营与资产管理。冯村经济合作社的最高权利机构是村民代表大会，冯村经济合作社的执行机构为管理委员会，该委员会是冯村经济合作社的日常经营管理机构，对日常经营事件负责。冯村经济合作社的监督机构为“三老协会”，由老党员、老干部、老村民组成，负责对冯村经济合作社的经营和财务状况进行监督。冯村经济合作社主要业务为土地一级开发、挂牌出售，物业租赁、投资等业务，业务范围：综合经营和资产管理。控股股东及其实际控制人之间的产权及控制关系方框图六、其他持有 10%以上股份股东具体情况介绍 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-13-页除北京昆仑琨投资有限公司公司以外，持有公司10%以上的公
25、司为北京置成房地产开发有限公司。具体情况如下：公司名称：北京置成房地产开发有限公司注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号院公司法定代表人：王敏注册资本：2980万元营业执照注册号：1101092164195组织机构代码：723984015企业类型/经济性质：有限责任公司经营范围：房地产开发；商品房销售；投资咨询；技术开发、服务、转让；信息咨询（不含中介服务）经营期限：2000年8月28日至2010年8月27日税务登记证号码：国税110109723984015 地税110109723984015000股东姓名及各股东的持股比例：王敏（出资2950.2万元），钟革（出资29.8万元）。通讯地址：北
26、京市门头沟区石龙南路11号院202室邮政编码：102300 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-14-页第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司现任董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况姓 名职 务性别出生日期任期起止日期年初持股数 年末持股数变动原因董事长2008.08-至今刘 伟董 事男19542008.08-至今00副董事长2008.08-至今董 事2008.08-至今韩绍怀总经理男19632008.08-至今00李春芳董 事男19442008.08-至今00闫泓生董 事男19622008.08-至今00
27、王 敏董 事男19632008.08-至今00董事长2005.02-2008.08李 伟董事男19652005.01-2009.0200王奇之独立董事女19602008.08-至今00李尊农独立董事男19622003.06-至今00李莉萍独立董事女19632003.06-至今00张集书监事会主席男19392005.01-至今00任蓉芬监 事女19632000.11-至今50164266二级市场卖出赵玉美监 事女19652006.08-至今00屠红卫财务总监男19662008.12-至今00副总经理2008.08-至今00李 麟董事会秘书男19692005.04-至今00王常华副总经理男1970
28、2008.08-至今00及 强副总经理男19682008.08-至今00姚德骥独立董事男19422002.04-2008.0800孟祥科董事男19622002.05-2008.08.00张丰收董事男19652005.04-2008.08.00韩玉卫董事男19632004.05-2008.0800董事贺 强董事长助理男19802006.04-2008.0800王绍凯董事男19602005.01-2008.0300庞兴华副总经理男19762005.08-2008.0600郑文旭财务总监男19642004.11-2008.0600 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-1
29、5-页王永强副总经理男19692005.02-2008.0300（二）现任董事、监事在股东单位任职情况：姓 名任职单位职 务任 期是否领取报酬、津贴李 伟北京戈德电子移动商务有限公司董事长2004.11-至今否贺 强北京戈德电子移动商务有限公司总经理2006.09-至今否王绍凯北京戈德电子移动商务有限公司董 事2004.11-至今否闫泓生北京昆仑琨投资有限公司副总经理2005.08-至今是王 敏北京置成房地产开发有限公司董事长20070.4-至今是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1董事刘伟先生，男，1954 年出生，曾任北京龙泉宾馆
30、有限公司总经理，北京中坤投资集团副董事长。2007 年 5 月至今，任北京龙泉宾馆有限公司董事长。现本公司董事长。韩绍怀先生，男，1963 年出生，曾任北京市现代建筑材料公司总经理助理、副总经理，北京市门头沟区永定镇副镇长，北京市门头沟区国资委副主任。现本公司副董事长、总经理、法定代表人。李春芳先生，男，1944 年出生，曾任冯村党支部副书记、经联社副社长、村委会主任。2005年 8 月至今，任冯村党委副书记、村委会主任。现本公司董事。闫泓生先生，男，1962 年出生，曾任冯村党支部委员、经济合作社副社长、北京昆仑琨工贸集团副经理。2005 年 8 月至今，任冯村党委委员、第四党支部书记、北京
31、昆仑琨投资有限公司副经理、经济合作社副社长。现本公司董事。王敏先生，男，1963 年出生，曾任辽宁铁岭新鑫铜业有限公司董事长。现为辽宁嘉旭铜业集团有限公司董事长、北京置成房地产开发有限公司董事长。现本公司董事。李伟先生，男，1965 年出生，曾任广东省普宁市医药物资公司副总经理，广东省普宁市潮宁集团房地产部经理，北京诺德金茂房地产开发有限公司副总经理，北京京西新南城投资发展有限公司总经理，北京京西风光旅游开发股份有限公司董事长。李尊农先生，男，1962 年出生，曾任中法会计师事务所副主任会计师，天一会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师，中兴华会计师事务所有限责任公司主任会计师。现任中兴华
32、会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。本公司独立董事。李莉萍女士，女，1963 年出生，曾任北京共和律师事务所、北京众鑫律师事务所律师，北京经纬律师事务所律师。现任北京中闻律师事务所律师。本公司独立董事。北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-16-页王奇之女士，女，1960 年出生，曾任南方证券北京分公司办公室主任、投资银行部经理；南方证券亚运村营业部总经理，北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会秘书、总经理助理。现本公司独立董事。王绍凯先生，男，1960 年出生。曾任中农信福建集团公司常务副总经理，厦门信福实业股份有限公司副总经理，中国银河证券厦门公司总经理
33、，北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理。贺强先生，男，1980 年出生。最近五年内曾在北京劳动保护科学院研究所、北京京西新南城投资发展有限公司、北京戈德电子移动商务有限公司任职。张丰收先生，男，1965 年出生。曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司副总经理，北京市门头沟区建设开发公司副总经理。现任北京石龙经济开发区管理委员会主任。韩玉卫先生，男，1963 年出生。曾任山东电力发电公司综合部经理，天津戈德移动商务有限公司副总经理/总经理，北京戈德电子移动商务有限公司副总经理，山东鑫源控股有限责任公司副总经理。现任天津广宇发展股份有限公司副总经理。孟祥科先生，男，1962 年出生。曾任山东鲁能发
34、展集团公司副总经济师，山东鲁能金穗期货有限公司副总经理，天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁，北京戈德电子移动商务有限公司总经理，北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理。现任天津广宇发展股份有限公司总经理。姚德骥先生，男，1942 年出生，曾任保定金融高等专科学校副校长、校长，中国金融学院副校长，对外经济贸易大学副校长。2监事张集书先生，男，1939 年出生，曾任门头沟区人大常委会副主任。现已退休，任本公司监事会主席。赵玉美女士，女，1965 年出生，最近五年就职于龙泉宾馆有限公司财务部，本公司监事。任蓉芬女士，女，1963 年出生，最近五年就职于龙泉宾馆有限公司财务部，本公司监事。3高级管理
35、人员李麟先生，男，1969 年出生。曾任中国银河证券郑州经三路证券营业部部门经理，渤海证券郑州经三路证券营业部总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。王常华先生，男，1970 年出生。曾任北京京西新南城发展总公司副总经理、北京京西风光旅游开发股份有限公司灵山景区分公司总经理。现任本公司副总经理。及强先生，男，1968 年出生。曾任通源石源科技股份有限公司企划主管，北京京西风光旅游开发股份有限公司企管部经理，北京京西风光旅游开发股份有限公司百货商场分公司总经理。现任本公司副总经理。北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-17-页屠红卫先生，男，1966 年出生。曾任
36、全国会计专业中高级资格考试课程辅导教师，注册会计师全国统考课程辅导教师，浙江旅游职业学院财会教研室主任，浙江旅游职业学院会计专业指导委员会副主任，浙江旅游科学研究院有限公司财务负责人，浙江慈溪杭州湾大酒店有限公司财务总监。现任本公司财务总监。郑文旭先生，男，1964 出生。曾任福建省珠宝首饰进出口公司财务部经理，福建福辉首饰有限公司、东方娱乐城有限公司、威可利表业有限公司、华泰宝石有限公司财务负责人，利嘉（上海）股份有限公司财务副总监，北京京西风光旅游开发股份有限公司财务总监。庞兴华先生，男，1976 年出生。曾任职光大证券有限公司投资银行部和中关村证券股份有限公司专业顾问部，北京京西风光旅游
37、开发股份有限公司副总经理。王永强先生，男，1969 年出生。曾任上海梅山集团矿业有限公司部室经理，江苏中南实业集团房地产总公司总经理助理、副总经理，北京京西风光旅游开发股份有限公司副总经理。（四）年度报酬情况：1公司现任董事、监事及高级管理人员的报酬由董事会、经理层讨论决定。高级管理人员薪酬标准由第四届董事会薪酬与考核委员会提议，经公司第四届董事会审议确定。公司现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况如下：姓姓 名名职职 位位报酬总额（元）报酬总额（元）刘 伟董事长50,000韩绍怀总经理/副董事长50,000李春芳董 事-闫泓生董 事-王 敏董 事-李 伟董事长/董事7
38、0,000王绍凯董 事-韩玉卫董 事-张丰收董 事-孟祥科董 事-李尊农独立董事42,500李莉萍独立董事42,500王奇之独立董事25,000姚德骥独立董事175,00张集书监事会主席21,600任蓉芬监 事18,000赵玉美监 事18,000李 麟副总经理/董事会秘书80,833 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-18-页王常华副总经理40,000及 强副总经理40,000屠红卫财务总监10,000贺强董事/董事长助理40,833庞兴华副总经理34,999郑文旭财务总监34,999王永强副总经理17,499合合 计计654,2632未在公司领取报酬的有公司董
39、事李春芳、闫泓生、王敏、孟祥科、张丰收、韩玉卫和王绍凯，仅在各自的任职单位领取报酬。3报告期内董事、监事选举和高级管理人员聘任情况2008 年 8 月 15 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会，公司选举产生了新一届董事会、监事会成员，经第四届董事会、监事会第一次会议聘任了新的管理层。具体情况如下。姓姓 名名职职 位位董事会会议董事会会议董事长第四届董事会第一次会议刘 伟董事2008 年第一次临时股东大会副董事长/总经理第四届董事会第一次会议韩绍怀董事2008 年第一次临时股东大会李春芳董事2008 年第一次临时股东大会闫鸿生董事2008 年第一次临时股东大会王 敏董事2008 年第一次
40、临时股东大会李 伟董事2008 年第一次临时股东大会李尊农独立董事2008 年第一次临时股东大会李莉萍独立董事2008 年第一次临时股东大会王奇之独立董事2008 年第一次临时股东大会李 麟副总经理/董事会秘书第四届董事会第一次会议王常华副总经理第四届董事会第一次会议及 强副总经理第四届董事会第一次会议屠红卫财务总监第四届董事会第五次会议张集书监事会主席第四届监事会第一次会议任蓉芬监事工会第一届第二次会员代表大会赵玉美监事第四届监事会第一次会议 4报告期内董事、监事离任及高级管理人员解聘情况姓姓 名名职职 位位离任原因离任原因董事会会议董事会会议庞兴华副总经理工作调动郑文旭财务总监工作调动姚德
41、骥独立董事任职到期王永强副总经理个人原因第三届董事会第 38 次会议王绍凯总经理个人原因第三届董事会第 38 次会议 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-19-页董 事任职到期贺 强董事长助理任职到期二、公司员工情况截止报告期末，公司共有职工 1,619 人，在职员工 1409 人，其中管理人员 161 人，占员工总数的 9.94%；销售人员 35 人，占员工总数的 2.16%；各类专业技术人员 949 人，占员工总数的 58.62%；财务人员 62 人，占员工总数的 3.83%；行政人员 202 人，占员工总数的 12.48%；具有大专以上学历的人员 537 人
42、，占员工总数的 33.17%；公司需承担费用的离退休人员 210 人，占员工总数的12.97%。北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-20-页第五节公司治理结构第五节公司治理结构一、公司治理结构的情况（一）公司治理情况公司自 1998 年上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，立足于全体股东的利益，不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度，完善公司的法人治理结构并规范运作。本报告期内，公司根据上市公司信息披露管理办法和公司章程以及深圳证券交易所股票上市规则等规定结合公司的实际情况，经 2008 年
43、 8 月 15 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议，对公司章程、董事会议事规则和监事会议事规则的有关内容进行了修改；经公司第四届董事会第三次会议修订了 募集资金管理制度、担保管理办法 和 总经理工作细则等，制定完成关联交易制度等。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，内容如下：1.关于股东与股东大会 公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的公司章程、股东大会议事规则要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利，2008年公司股东大会中小股
44、东主动报名参加情况有所增加。2.关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3.关于董事和董事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则和独立董事工作制度等制度，执行董事权利，履行董事义务。2008年8月15日，经公司2008年第一次临时股东
45、大会，公司选举产生了新一届董事会。4.关于监事和监事会公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董 北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-21-页事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。2008年8月15日，经公司2008年第一次临时股东大会和公司工会会议，公司选举产生了新一届监事会成员。5.关于绩效评价与激励约束机制公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正，公司建立完善了
46、总经理工作制度和内部考核能一系列的制度来保证公司各项制度的实施。6.关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定中国证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律、法规及公司制定的信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7.关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8.公司治理专项活动情况根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、北京证监局关于北京证监局开展辖区上市公司
47、治理等监管工作的通知（京证公司发200718号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）的要求，2007年4月至11月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。2007年7月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告和北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告，并将
48、自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站上予以公布，接受公众评议。2007年10月23日至25日，北京证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并随后下发了关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司公司治理专项活动的评价意见（京证公司发 2007227号），对公司的一些不足提出了整改建议。2007年12月1日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告，针对自查中发现问题和监管部门提出的整改意见进行认真整改，整改报告刊登在2007年12月1日的中国证券报和巨潮资讯网。北京旅游 2008 年年度报告 北京旅游 2008 年年度报告第-22-
49、页 2008年，公司根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）以及北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885号）和2008年6月26日上市公司清欠工作专题会议的有关要求，对公司治理专项活动整改报告的落实情况以及整改效果重新进行了核查，制定了详细的整改计划。经公司董事会审议，该整改报告刊登在2008年7月29日的巨潮资讯网上。通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求
50、，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制9公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况报告期内，公司全体董事严格按照上市规则的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对