1、 中国玻纤股份有限公司 中国玻纤股份有限公司 600176600176 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
2、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人曹江林、主管会计工作负责人蔡慧敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国玻纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国玻纤 公司法定英文名称 CHINA FIBERGLASS CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 CFG 公司法定代表人 曹江林 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈雨 董事会秘书联系地址 北京市海淀区西三环中路 10 号 董事会秘书电
3、话 010-88028660 董事会秘书传真 010-88028955 董事会秘书电子信箱 CFGCL600176163.COM 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李畅 证券事务代表联系地址 北京市海淀区西三环中路 10 号 证券事务代表电话 010-88028660 证券事务代表传真 010-88028955 证券事务代表电子信箱 CFGCL600176163.COM 公司注册地址 北京市海淀区西三环中路 10 号 公司办公地址 北京市海淀区西三环中路 10 号 公司办公地址邮政编码 100142 公司国际互联网网址 WWW.CFGCL.COM.CN 公司电子信箱 CFGCL60017
4、6163.COM 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国玻纤 600176/其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 4 月 16 日 公司首次注册地点 北京市海淀区紫竹院南路 2 号 公司变更注册日期 2004 年 12 月 9 日 2005 年 1 月 6 日 2005 年 4 月 19 日 2005 年 7 月 5 日 公司变更注册地点 北京
5、市海淀区西三环中路 10 号 企业法人营业执照注册号 1100001979773 税务登记号码 110108710924531 组织机构代码 71092453-1 公司聘请的会计师事务所情况 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 609,779,286.14 利润总额 691,838,853.12 归属于上市公司股东的净利润
6、244,417,271.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 229,024,256.47经营活动产生的现金流量净额-456,898,932.05(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 14,256,660.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 92,948,510.31 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,493,850.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动
7、损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-50,826,423.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,193,956.70其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,640,424.88少数股东权益影响额 31,341,027.47所得税影响额 13,585,024.31合计 15,393,014.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 4,008,368,540.67 3,200,867,436.59 3,200,
8、867,436.59 25.23 2,040,995,771.89 利润总额 691,838,853.12 737,767,807.62 737,767,807.62 -6.23 324,083,000.18 归属于上市公司股东的净利润 244,417,271.24 301,264,616.71 308,620,323.26 -18.87 140,487,277.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 229,024,256.47 222,045,895.67 229,401,612.23 3.14 135,250,395.33 基本每股收益（元股）0.5719 0.7049 0.
9、7221 -18.87 0.3287 稀释每股收益（元股）0.5719 0.7049 0.7221 -18.87 0.3287 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5359 0.5195 0.5367 3.16 0.3165 全面摊薄净资产收益率（%）16.38 24.16 24.60 减少7.78 个百分点 16.28 加权平均净资产收益率（%）17.85 30.25 29.14 减少12.40 个百分点 17.99 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.35 17.80 18.29 减少2.45 个百分点 15.67 扣除非
10、经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.72 22.29 21.66 减少5.57 个百分点 17.32 经营活动产生的现金流量净额 -456,898,932.05 604,443,878.94 604,443,878.94 -175.59 323,289,457.08 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.0690 1.4143 1.4143 -175.59 0.7564 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 12,797,398,529.35 8,504,658,847.58 8,504,658,825.58 50.48
11、 5,517,503,207.52 所有者权益（或股东权益）1,492,419,254.48 1,247,155,589.06 1,254,511,273.61 19.67 863,149,191.88 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.4919 2.9181 2.9353 19.67 2.0196 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 197,39
12、4,04846.19 -42,739,200-42,739,200 154,654,848 36.19其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条197,394,04846.19 -42,739,200-42,739,200 154,654,848 36.19中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 5件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 229,997,95253.81 42,739,20042,739,200 272,737,152 63.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计
13、 229,997,95253.81 42,739,20042,739,200 272,737,152 63.81三、股份总数 427,392,000100 00 427,392,000 100股份变动的批准情况：公司股权分置改革于 2006 年 8 月 7 日经相关股东大会通过，以 2006 年 8 月 15 日作为股权登记日实施，于 2006 年 8 月 17 日实施后首次复牌。公司已于 2007 年 8 月 9 日披露中国玻纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告。股份变动的过户情况：根据股改方案，公司有限售条件的流通股 59,041,152 股已于 2007 年 8 月 17 日上市流通
14、，有限售条件的流通股 42,739,200 股已于 2008 年 8 月 17 日上市流通，股权性质相应变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 中国建材股份有限公司 133,132,608 21,369,6000111,763,008股权分置改革 2008.8.17 振石控股集团有限公司 64,261,440 21,369,600042,891,840股权分置改革 2008.8.17 合计 197,394,048 42,739,2000154,654,848/注：中国建材股份有限公司、振石控股
15、集团有限公司 2008 年 8 月 15 日作出承诺：自愿将分别持有的154,502,208 股和 85,631,040 股中国玻纤股份的解除限售条件日期延至 2010 年 8 月 17 日，在此之前将不在二级市场减持。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变动。由于股权分置改革，42,739,200 股有限售条件的股份于2008 年 8 月 17 日上市流通，使股本结构发生变化。详见“四、（一）股本变动情况 1、股份变动情况表及注解”。中国玻
16、纤股份有限公司 2008 年年度报告 6 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,750 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量中国建材股份有限公司 境内非国有法人 36.15154,502,2080111,763,008 无 振石控股集团有限公司 境内非国有法人 20.0485,631,040042,891,840 质押 50,022,240兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 2.6
17、111,161,911未知0 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 2.5811,006,600未知0 未知 江阴市长江钢管有限公司 境内非国有法人 2.008,561,013-6,838,9870 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他 1.626,937,789未知0 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 其他 1.375,858,903未知0 未知 华夏成长证券投资基金 其他 1.064,520,349未知0 未知 招商证券渣打ING BANK N.V.境外法人 0.753,217,998未知0 未知 季蓉华 境内自然人 0.7
18、13,045,600未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建材股份有限公司 42,739,200 人民币普通股 振石控股集团有限公司 42,739,200 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 11,161,911 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 11,006,600 人民币普通股 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 7江阴市长江钢管有限公司 8,561,013 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 6,937,789 人民币普通股 中国光大银行股份
19、有限公司光大保德信量化核心证券投资 5,858,903 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,520,349 人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V.3,217,998 人民币普通股 季蓉华 3,045,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.前十名流通股股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。3.未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上
20、市 交易时间新增可上市 交易股份数量限售条件 1 中国建材股份有限公司 111,763,0082009 年 8 月 17 日 可上市 111,763,008 2 振石控股集团有限公司 42,891,8402009 年 8 月 17 日 可上市 42,891,840 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 中国建材股
21、份有限公司 宋志平 2,208,488,0001985.6.24新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 中国建筑材料集团公司 宋志平 3,723,038,0001984.1.3建筑材
22、料（含钢材、木材、只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 振石控股集团有限公司 张毓强 197,000,0001989.6.17 玻璃纤维及复合材料、化工产品、新型建材
23、、玻璃设备、包装材料的制造、销售。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曹江林 董事长 男 43 2005.7.29 至今 4.26 是 张毓强 副董事长、总经理 男 54 2005.7.29 至今 12,21112,2110 4.26 是 陈 雷 董事、副总经理 男 55 2005.7.29 至今 9,5209,5200 4.26 是 中国玻纤股份有限公司 中国建
24、筑材料集团公司 中国建材股份有限公司 北新建材（集团）有限公司 75%34.95%36.15%15.69%中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 9周森林 董事 男 47 2005.7.29 至今 10,59810,5980 4.26 是 常张利 董事 男 39 2005.7.29 至今 4.26 是 蔡国斌 董事、副总经理 男 42 2006.6.8 至今 4.26 是 何光昶 独立董事 男 73 2005.7.29 至今 7.14 否 赵立华 独立董事 男 66 2005.7.29 至今 7.14 否 钱逢胜 独立董事 男 44 2005.7.29 至今 7.14 否 崔丽君 监事长
25、女 49 2005.7.29 至今 4.26 是 陈学安 监事 男 45 2006.6.8 至今 4.26 是 徐家康 监事 男 63 2005.7.29 至今 12,21112,2110 4.26 是 陈 雨 副总经理、董事会秘书 男 31 2007.3.14 至今 14.4 是 蔡慧敏 财务负责人 女 61 2005.7.29 至今 1,2001,2000 14.4 是 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.曹江林，现任中国建筑材料集团公司董事，中国建材股份有限公司执行董事、总裁，北新集团建材股份有限公司董事长，南方水泥有限公司董事长，中国建筑材料联合会第四届理事会副会长
26、，北京市上市公司协会理事长。自 2003 年以来，曾任中国新型建筑材料（集团）公司总经理助理，中国建筑材料集团公司副总经理。2.张毓强，现任巨石集团有限公司董事长、总裁，振石控股集团有限公司董事长、总裁，中国建筑材料联合会副会长，中国玻璃纤维工业协会副会长，中国复合材料工业协会副会长。自 2003 年以来，曾任中国化学建材股份有限公司（中国玻纤股份有限公司前身）副总经理、副董事长、总经理。3.陈雷，现任南京金榜集团董事局主席，南京金榜房地产开发有限公司董事长，华府房地产开发有限公司董事长。4.周森林，现任巨石集团有限公司董事、执行总裁。自 2003 年以来，曾任巨石集团有限公司董事、副总裁。5
27、.常张利，现任中国建材股份有限公司董事会秘书、副总裁。自 2003 年以来，曾任北新集团建材股份有限公司证券部经理、董事会秘书、副总经理。6.蔡国斌，现任中国玻纤副总经理。自 2003 年以来，曾任北新物流有限公司副总裁、执行副总裁、总裁，中建材投资有限公司总裁。7.何光昶，现任湖北建行尊师重教联合会会长，兴发集团股份有限公司独立董事，湖北省财政金融贸易研究会副会长。自 2003 年以来，曾任湖北省九届人大常委，财经委副主任。8.赵立华，现任湖南大学教授、博士生导师，湖南省物理学会副理事长，华安财产保险股份有限公司监事长。自 2003 年以来，曾任华天酒店股份有限公司独立董事。9.钱逢胜，管理
28、学博士，上海财经大学副教授、MPAcc 中心主任。10.崔丽君，现任北新建材（集团）有限公司副董事长、总经理，北新集团建材股份有限公司董事。自2003 年以来，曾任北新建材（集团）有限公司财务总监，北新集团建材股份有限公司监事。11.陈学安，现任中国建材股份有限公司财务总监。自 2003 年以来，曾任财政部统计评价司中央处处长。12.徐家康，自 2003 年以来，任振石控股集团有限公司财务会计部部长。13.陈雨，自 2003 年以来，曾任中国化学建材股份有限公司（中国玻纤股份有限公司前身）董事会秘书助理、董事会证券事务代表、证券事务部经理，北新巴布亚新几内亚有限公司董事总经理。14.蔡慧敏，自
29、 2003 年以来，任中国玻纤股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 执行董事 2005-03 至今 曹江林 中国建材股份有限公司 总裁 2005-03 至今 是 张毓强 振石控股集团有限公司 董事长 1989-06 至今 否 董事会秘书 2005-03 至今 常张利 中国建材股份有限公司 副总裁 2006-08 至今 是 陈学安 中国建材股份有限公司 财务总监 2005-03 至今 是 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 10在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监
30、事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定、高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事和高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事采用年度补贴的办法确定报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 9,138 公司需承担费用的离退休职工人数 1,331员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 8,114销售人员 107技术人
31、员 158财务人员 59行政人员 597其他管理人员 103 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 53 本科生 518 专科生 707 中技职高 7,860 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 9 次
32、董事会。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定中国证券报、上海证
33、券报、证券日报为公中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 11司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。5、关于公司治理专项活动情况 按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号文件）和北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）文件的要求和部署，公司及时组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截止 2008 年 6 月 30 日，需要限期整改的工作已经完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治
34、理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在
35、完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会、北京证监局对本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施，切实解决存在问题，以加强制度建设为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 何光昶 9 9 0 0/赵立华 9 9 0 0/钱逢胜 9 9 0 0/三名独立董事严格按照本公司公司章程、独立董事制度及相关法律法规的要求，本着
36、对全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会和股东大会会议，根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献力献策，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系。公司与控股股东无从事相同产品生产
37、经营的同业竞争情况 人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，公司高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位兼职或领取报酬 资产方面独立情况 公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权及非专利技术方面界定清楚 机构方面独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，机构完整并完全独立于控股股东，办公地点和生产经营场所与控股股东完全分开 财务方面独立情况 公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和财务管理制度，与控股股东完全分开。公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税 中
38、国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1、法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则
39、、董事会议事规则、总经理工作细则和董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。3、财务管理方面 公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，根据具体情况制订了财务管理制度、资金管理办法、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度、子公司财务管理办法等一套较为完善的会计核算及财
40、务管理制度，公司还将根据实际情况和管理需要对财务管理制度进行修订和完善。公司已设立内部审计部，配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见。4、信息披露方面 公司制订了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度等信息披露制度。公司也制订了投资者关系管理制度，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审
41、计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采取年度述职与考评制度，由董事会根据高级管理人员对公司战略的制订和推动、年度业绩和管理工作等方面进行考核和评价。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 1 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 4 月 2 日 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 13(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的
42、信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第 1 次临时股东大会 2008 年 2 月 13 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 2 月 14 日 2008 年第 2 次临时股东大会 2008 年 5 月 28 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 5 月 29 日 2008 年第 3 次临时股东大会 2008 年10 月17 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 10 月 18 日 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，面对市场竞争激烈以及全球性金融危机带来的严峻的宏观经济形势，围绕
43、“治理完善、运作规范、业绩优良”的目标，公司上下团结一致，开拓进取，克服了原燃材料价格上涨、人民币升值、贷款利率提高、出口退税率下调等各种不利因素带来的影响，积极扩大主业产能规模，稳步进行结构调整，在经受年初雨雪冰冻灾害、“5.12”地震灾害、国际金融危机和行业竞争激烈等一系列考验的同时，实现了各项业务的平稳快速发展。报告期内，公司实现营业收入 400,836.85 万元，比上年同期增加 25.23%；营业利润 60,977.93万元，比上年同期减少 13.35%；归属于上市公司净利润 24,441.73 万元，比上年同期减少 18.87%。1 月，成都基地三线年产 4 万吨无碱玻纤池窑拉丝生
44、产线正式投产；3 月，桐乡基地四线年产 14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线正式投产；7 月，成都基地四线年产 6 万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线和桐乡基地五线年产 14 万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线先后投产。2、公司存在的主要优势和困难及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司是我国玻纤行业的龙头企业，其玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管理等多项指标长期保持国内第一。2008 年，公司玻纤产品的年生产能力已超过 90 万吨，产能规模位列世界第一。公司的优势主要体现在：规模优势 公司的产能目前居于国内玻纤行业之首，在产能快速扩张的同时，产品质量和产品结构也得到提高和优化。大型池窑生产线建成所
45、带来的整体效率提高和成本降低，也是公司的一大竞争优势。2008 年 7 月顺利投产的桐乡基地五线年产 14 万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线是迄今为止全球规模最大的生产线，它的顺利投产，标志着公司产能规模达到 90 万吨，同时也宣告了公司的玻纤产能达到了世界第一。技术优势 公司致力于不断推进技术进步，自主拥有大型无碱池窑、中碱池窑和独家使用玻纤废丝为原料的环保池窑设计和建造技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了一支具备现代创新水平及能力的优秀技术团队，拥有国内最大、设备最先进的玻纤研发中心和试验室。公司积极采用国际先进的池窑拉丝工艺和 FCS 现场总线控制系统、辅助电熔、纯氧燃烧、窑
46、炉鼓泡技术，应用 800-6000孔多排多孔大漏板、大卷装自动换筒拉丝机、大卷装变频络纱机、隧道式烘箱和微波烘干炉等国内外先进设备，采用双层长作业线、恒温中央空调等先进工艺进行生产。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2008 年 12 月11 日联合发布的关于认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知（浙科发高2008314 号），公司控股子公司巨石集团有限公司被认定为浙江省 2008 年第二批高新技术企业，认定有效期 3 年。巨石集团自获得高新技术企业认定后三年内，将享受 10%的所得税优惠，即按 15%的税率缴
47、纳所得税。营销优势 公司已建立起全球销售网络，布局合理，同世界 70 多个国家的客户建立了长期稳健的合作关系。公司的客户增量一直保持在较好状态，客户中有很多世界 500 强企业及行业龙头企业。公司每年 11月份在浙江桐乡生产基地举办年会，积极同国内外的新老客户沟通交流，同时商洽下一年度的生产订单。地理及资源优势 中国玻纤股份有限公司 2008 年年度报告 14公司桐乡生产基地毗邻上海港，利于玻璃纤维成品出口及部分设备与原料进口的运输；同时，由于公司主要原料产地在本省，也具有一定运输优势。公司所在的长江三角洲地区是我国玻纤产品市场容量最大的地区，占全国玻纤市场总量的 40%，且产品的档次也较高。
48、管理优势 2008 年,公司获得中国上市公司最佳董事会、福布斯中国上市公司最佳老板两项桂冠。在 2008 年11 月 9 日召开的“第四届中国证券市场年会”上,公司又以优秀的经营业绩、全球领先的市场地位和广受赞誉的社会责任感,荣获年会组委会授予的蓝筹上市公司“金鼎奖”,成为全国获此殊荣的十家上市公司之一。公司控股子公司巨石集团是浙江省优秀管理企业，建立有完善的经济责任制与考核制度。2008 年荣获“2007 年度中国最佳诚信企业”称号，“巨石”商标被认定为中国驰名商标。公司面临的困难主要体现在：全球金融危机和经济下滑的影响；汇率变动给公司带来一定影响；产能扩张使公司的资产负债率进一步提高；出口
49、退税率下调给公司带来一定影响。3、技术创新情况 公司控股子公司巨石集团建有“博士后流动工作站”和省级“玻璃纤维和复合材料高新技术研究开发中心”。2008 年，公司“玻璃纤维全氧燃烧池窑拉丝技术高技术产业化示范工程”项目列入国家资金补助计划，获得补助 1500 万元；“年产十二万吨玻璃纤维池窑拉丝技术与关键装备的研制及应用”项目顺利通过浙江省重大项目的验收，并获得奖励 205 万元。2008 年第十三批中国企业新纪录之全国 43 项建材企业新纪录中，巨石集团独占了国内玻璃纤维企业行业新纪录、玻璃纤维生产技术世界新纪录、生产规模与生产技术新纪录、玻璃纤维池窑平均能耗最低世界新纪录、生产基地最大新纪
50、录、国内同行业拉丝成品率最高新纪录等六项新纪录。4、节能减排情况 在节能减排方面，公司紧紧围绕“始终坚持不以污染环境为代价，不以员工安全、健康为代价，不以超越法规为代价，不以浪费资源、破坏生态为代价”的“四不原则”，在 2007 年的基础上进一步加大“节能减排”工作力度。截至 12 月份，公司万元产值综合能耗 0.652 吨标煤/万元，与去年同比下降 16.09%；吨纱综合能耗 0.439 吨标煤，与去年同比下降 16.38%。9 月 30 日，桐乡基地动力分厂污水净化站开始调试运行，实现了污水的“零排放”。污水净化站是集污水处理和资源再生的系统工程，其设计和投入运行是今年节能减排工作的一项重