1、 ANNUAL REPORT 2008 HENAN YUNENG HOLDINGS Co.,Ltd.河南豫能控股股份有限公司 二九年三月二十四日 2008年年度报告年年度报告 豫能控股豫能控股-001896 豫能控股 2008 年年度报告 目录 目目 录录 第一章 重要提示.1 第二章 公司基本情况简介.2 第三章 会计数据和业务数据摘要.4 第四章 股本变动及股东情况.6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六章 公司治理结构.16 第七章 股东大会情况简介.20 第八章 董事会报告.21 第九章 监事会报告.31 第十章 重要事项.33 第十一章 财务报告.43 第十二章
2、备查文件目录.96 豫能控股 2008 年年度报告 第一章 重要提示 1第一章 重要提示第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张文杰、主管会计工作负责人吕晓及会计机构负责人宋朝辉声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事长（签名）：张文杰 豫能控股 2008 年年度报告 第二章 公司基本情况简介 2第二章 公司基本情况简介第
3、二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：河南豫能控股股份有限公司 中文简称：豫能控股 公司英文名称：Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd.英文缩写：YNHC 二、公司法定代表人：张文杰 三、公司董事会秘书：王璞 证券事务代表：刘群 联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 联系电话：（0371）67984649 联系传真：（0371）67984647 E-Mail 地址：W L 四、公司注册地址、办公地址：郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址：http:/ E-Mail 地址：Y 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券
4、时报 登载公司年报的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：豫能控股 股票代码：001896 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 25 日 郑州市东风路 36 号 公司变更注册登记日期、地点：1998 年 7 月 22 日 郑州高新技术产业开发区金梭路 23 号 豫能控股 2008 年年度报告 第二章 公司基本情况简介 3 2000 年 11 月 9 日 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 公司营业执照注册号：豫工商企 4100001003857 公司税务登记号码：41010517
5、0011642 公司组织机构代码：17001164-2 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 豫能控股 2008 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 4第三章 会计数据和业务数据摘要第三章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据一、报告期主要财务数据 项 目 金额（万元）营业利润-41,119.63 利润总额-41,074.42 归属于上市公司股东的净利润-40,542.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-40,587.88 经营活动产生的现金流量净额-5,
6、655.30 二、近三年主要会计数据及财务指标二、近三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 单位：万元 2006 年（合并）项目 2008 年 2007 年（合并）本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 31,083.5342,796.80-27.37 101,892.01 55,752.64利润总额-41,074.421,308.25-3,239.65-7,658.97-7,456.75归属于上市公司股东的净利润-40,542.671,138.54-3,660.95-7,760.98-7,294.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-40,587.88-4,771.29
7、750.61-7,494.51-7,221.12经营活动产生的现金流量净额-5,655.303,113.65-281.6315,705.04 14,126.842006 年末（合并）项目 2008 年末2007 年末（合并）本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 110,444.70 123,612.77-10.65 206,726.96 123,888.42所有者权益（或股东权益）39,622.0280,164.68-50.5774,608.40 75,677.68非经常性损益项目和金额：单位：万元项 目 2008 年度 2007 年度（合并）非流动资产处置损益 45.21 5,599
8、.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额-310.31 中国证监会认定的其他非经常性损益项目-小 计 45.215,910.14 豫能控股 2008 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 5（二）主要财务指标 单位：元 2006 年（合并）项目 2008 年 2007 年（合并）本年比上年增减（）调整前 调整后基本每股收益-0.94290.0265-3,658.11-0.1805-0.1696稀释每股收益-0.94290.0265-3,658.11-0.1805-0.1696扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.9439-0.1110750.36-0.1743-0.1679全面摊薄净资
9、产收益率-102.32%1.42%-103.74-10.40%-9.64%加权平均净资产收益率-67.69%1.49%-69.18-9.88%-9.22%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-102.44%-5.95%-96.49-10.05%-9.54%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-67.77%-6.26%-61.51-9.52%-8.07%每股经营活动产生的现金流量净额-0.13150.0724-281.630.3652 0.32852006 年末（合并）项目 2008 年末2007 年末（合并）本年末比上年末增减（）调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 0.9214
10、1.8643-50.581.7351 1.7599三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号，本公司按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：号，本公司按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 报告期间 全面摊薄加权平均基本 每股收益 稀释 每股收益2008 年度-102.32%-67.69%-0.943-0.943归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度（合并）1.42%1.49%0.026 0.0262008 年度-102.44%-67.77%-0.
11、944-0.944扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2007 年度（合并）-5.95%-6.26%-0.111-0.111 豫能控股 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 6第四章 股本变动及股东情况第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份293,017,50068.14-35,013,750-35,013,750 258,003,75060.001.国家持股 293,
12、000,00068.14-35,000,000-35,000,000 258,000,00060.002.国有法人持股 3.其它内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 17,500-13,750-13,750 3,750二、无限售条件股份136,982,50031.8635,013,75035,013,750 171,996,25040.001.人民币普通股 136,982,50031.8635,013,75035,013,750 171,996,25040.002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份
13、总数 430,000,00010000 430,000,000100（二）有限售条件股份变动情况（二）有限售条件股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 河南投资集团有限公司（原名河南省建设投资总公司）293,000,000 35,000,0000 258,000,000股改限售 2009-07-26马保群（现任监事）3,750 003,750高管股份 宁瑞琪（离任董事）5,000 5,00000高管股份 2008-06-20李宿安（离任董事）3,750 3,75000高管股份 2008-06-20谢劲松（离
14、任监事）5,000 5,00000高管股份 2008-06-20合计 293,017,500 35,013,7500 258,003,750 本公司股权分置改革方案实施后首个交易日为 2006 年 7 月 26 日，即为非流通股股份获得上市流通权日。豫能控股 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 7注释：2007 年度内，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）协议受让河南省电力公司（以下简称“河南电力”）、华中电网有限公司（以下简称“华中电网”）持有的本公司股份 140,000,000 股、35,000,000 股，其中有限售条件股份 132,000,000 股，无限售条
15、件股份 43,000,000 股，并承继出让方的股改承诺；受让后，河南投资集团合计持有有限售条件股份 293,000,000 股，无限售条件股份 43,000,000 股。根据河南电力、华中电网的股改承诺，报告期内，公司于 2008 年 8 月 25日安排了第二次有限售条件流通股解除限售。此次解除禁售的有限售条件的流通股共计 35,000,000 股，为河南投资集团协议受让河南电力、华中电网持有的有限售条件股份 132,000,000 股中的 35,000,000 股（其中：河南电力解除限售的股份数量为公司总股本 430,000,000 股的 5%，计 21,500,000 股；华中电网解除限
16、售的股份数量为股改前持有的股份数 35,000,000 股减去前次已解除禁售的股份数量21,500,000 股，计 13,500,000 股）。报告期内解除禁售的有限售条件流通股的数量与股改说明书所载情况完全一致。（三）前十名有限售条件股东持有的限售条件股份数量及限售条件（三）前十名有限售条件股东持有的限售条件股份数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件1 河南投资集团有限公司（原名河南省建设投资总公司）258,000,0002009-7-26 258,000,000 见注释 合计 258,000,0002
17、58,000,000 注释：该 258,000,000 股股份为河南投资集团在股权分置改革时持有的161,000,000 股股份（河南投资集团在股权分置改革时承诺，其持有的该部分股股份自本公司股权分置改革方案实施日起三年内不上市流通），以及 2007 年内河南电力已转让给河南投资集团的 97,000,000 股有限售条件股份。2009 年 7 月 26日，本公司股权分置改革方案实施满三年，届时，河南投资集团持有的258,000,000股股份可全部解除限售。（四）股票发行与上市情况（四）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。2、报告期内公司无送股、转增股本、配
18、股、增发新股的情况，股份总数无变动。豫能控股 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 83、1998 年 7 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司 754.5 万股内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股 90,000 股继续冻结。之后，公司先后有多名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易流通。目前尚有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股 3,750 股继续冻结，统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末股东数量和持
19、股情况（一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数股东总数 23,539 人 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比持股比例例(%)持股总数持股总数（股）（股）持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股）质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量（股）数量（股）河南投资集团有限公司 国家股78.14336,000,000258,000,000 0焦作市投资公司 境内法人2.9312,607,4440 0北京秦川大地投资有限公司 境内法人0.20859,2000 0陆锦鹿 境内自然人0.15660,9460 0管有贵 境内自然人0.12529,1
20、000 0杨其雄 境内自然人0.12525,7000 0梁子哲 境内自然人0.10422,6000 0吴建辉 境内自然人0.08348,4900 0杜忠祥 境内自然人0.08338,0000 0陈玲 境内自然人0.08336,3000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类股份种类河南投资集团有限公司 78,000,000 人民币普通股焦作市投资公司 12,607,444 人民币普通股北京秦川大地投资有限公司 859,200 人民币普通股陆锦鹿 660,946 人民币普通股管有贵 529
21、,100 人民币普通股杨其雄 525,700 人民币普通股梁子哲 422,600 人民币普通股吴建辉 348,490 人民币普通股杜忠祥 338,000 人民币普通股陈玲 336,300 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的上述股东关联关系或一致行动的说明说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。豫能控股 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 9（二）控股股东情况介绍（二）控股股东情况介绍 河南投资集团有限公司，持有本公司股份比例 78.14%，为公司第一大股东。河南投资集团的前身为河南省建设投资总公司，
22、成立于1992年，注册资本600,000万元，股权结构属国有独资公司。2007 年 10 月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团，2007 年 12 月 6 日工商登记变更完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由 60 亿元变更为 120 亿元。法定代表人：胡智勇。公司类型：有限责任公司（国有独资）。营业范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）（三）公司与实际
23、控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）报告期末，除河南投资集团外，本公司无其他持股在（四）报告期末，除河南投资集团外，本公司无其他持股在 10%（含（含 10%）以上的法人股东）以上的法人股东（五）报告期内本公司控股股东未发生变更（五）报告期内本公司控股股东未发生变更 河南豫能控股股份有限公司 78.14%河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 100.00%豫能控股 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况
24、一、基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员（一）现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数(股)年末持股数(股)股票期权张文杰 董事长 男 522006 年04 月2010 年 12 月-董事 2007 年12 月2010 年 12 月殷建勇 总经理 男 462007 年03 月2010 年 12 月-张泽华 董事 女 422007 年12 月2010 年 12 月-张 勇 董事 男 322008 年12 月2010 年 12 月-程 峰 董事 女 382007 年12 月2010 年 12 月-胡长根 董事 男 302008 年12 月
25、2010 年 12 月-董家臣 独立董事 男 612007 年12 月2010 年 12 月-刘家森 独立董事 男 482005 年05 月2010 年 12 月-翟新生 独立董事 男 562007 年12 月2010 年 12 月-王 锐 监事会主席 女 482007 年12 月2010 年 12 月-马保群 监事 男 481997 年 11 月2010 年 12 月5,000 5,000 -崔 凯 监事 男 342008 年12 月2010 年 12 月-史新峰 监事 男 332008 年12 月2010 年 12 月-宋朝辉 监事 男 392005 年 11 月2010 年 12 月-李
26、 英 党委书记 副总经理 男 542002 年04 月2010 年 12 月-宋和平 常务副总经理 男 532007 年08 月2010 年 12 月-吕 晓 总会计师 男 372007 年12 月2010 年 12 月-王 璞 董事会秘书 女 302007 年08 月2010 年 12 月-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：张文杰先生，1956 年 11 月出生，中共党员，大专学历。曾在鹤壁市财贸干校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划委员会、河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副
27、科长、河南省物价局重工业产品价格处副主任科员、主任科员，河南省物价局工业产品价格处副处长，河南省发展计划委员会价格管理处副处长，河南省发展和改革委员会价格管理处副处长、正处级调研员，河南省建设投资总公司副总经理。现任河南投资集团有限公司行政总监，河南新中益电力有限公司董事长，郑州新力电力有限公司董事长。豫能控股 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11董事、总经理：殷建勇先生，1962 年 11 月出生，中共党员，在职研究生学历，工程师。1986 年毕业于焦作矿业学院采矿工程专业，获学士学位；曾在河南省地方煤矿公司、河南省煤炭工业厅、河南省计划委员会、河南省发展计
28、划委员会、河南省发展和改革委员会、周口市发展计划委员会、周口市发展和改革委员会工作；历任河南省煤炭工业厅地方煤矿管理处副主任科员、主任科员，河南省计划委员会能源发展处主任科员，河南省发展计划委员会基础产业处主任科员、对外经济处副处长，河南省发展和改革委员会物价检查所党支部书记（正处级），周口市发展计划委员会主任、党组书记，周口市发展和改革委员会主任、党组书记；现任河南豫能控股股份有限公司总经理、党委副书记。董事：张泽华女士，1966 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，学士，高级经济师。曾在南阳市财政局、河南省财政厅、河南省经济技术开发公司工作，历任河南省经济技术开发公司投资管理一部副主任
29、、监察室主任、监察审计部经理。现任河南投资集团有限公司发展计划部副主任。董事：张勇先生，1976 年 5 月出生，中共党员，经济学硕士，经济师。2002年 8 月至 2007 年 8 月，在河南省建设投资总公司任资产管理一部职员；2007 年8 月至 2008 年 10 月在河南豫能控股股份有限公司任总经理工作部主任、职工监事；2008 年 10 月至今，在河南投资集团有限公司任资产管理一部高级业务经理。董事：程峰女士，1970 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，双学士，高级工程师。曾在洛阳热电厂、大唐洛阳热电有限责任公司工作，现任河南投资集团有限公司资产管理一部业务经理。董事：胡长根先
30、生，1978 年 9 月出生，中共党员，双学士，在读 MBA，经济师。2001 年 7 月至 2006 年 6 月，在河南开祥电力投资股份有限公司任证券部职员（其间：2003 年 6 月至 2006 年 6 月，兼任河南瑞祥产权经纪服务有限公司投行部负责人）；2006 年 7 月至 2007 年 10 月，在河南省建设投资总公司任发展计划部职员；2007 年 10 月至今，在河南投资集团有限公司工作，曾任发展计划部职员，现任证券部高级业务经理。独立董事：董家臣先生，1947 年 7 月出生，中共党员，中国人民大学工业经济系本科学士，香港公开大学工商管理硕士，曾任河南省体改委处长、助理巡视员，中
31、国证监会河南监管局副局长，并曾兼任河南省社会科学联合会委员，河南省经济学团体联合会副秘书长等职。现兼任河南安彩高科股份有限公司独立董事。豫能控股 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12独立董事：刘家森先生，1960 年 11 月出生，中共党员，大学本科，一级律师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员，郑州市第十届青年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会公共监事。现任河南省律师协会常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员会委员，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员，河南陆达律师事务
32、所律师。独立董事：翟新生先生，1952 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾在郑州市财会学校、河南省会计学校工作。现就职于河南财经学院，任河南财经学院学术委员会委员、会计学院学术委员会副主任。监事会主席：王锐女士，1960 年 8 月出生，中共党员，高级会计师。曾在河南省财政厅、河南省财务开发公司、河南省经济技术发开公司工作，历任河南省经济技术发开公司综合部主任、计划财务部经理、工会主席。现任河南投资集团有限公司审计监察部主任。监事：马保群先生，1960 年 9 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，高级咨询师。曾在焦作市矿务局、焦作市资源
33、综合利用办公室、焦作市工程咨询公司、焦作市投资公司工作，历任焦作市投资公司经理，焦作市工程咨询公司副经理。现任焦作市投资公司总经理，风神轮胎股份有限公司监事，河南创业投资股份有限公司监事，多氟多化工股份有限公司监事，焦作市拓普精密冷扎带刚有限责任公司董事。监事：崔凯先生，1974 年 9 月出生，中共党员，硕士，经济师。1997 年 8月至 2002 年 8 月，在河南省建设投资总公司任综合计划部职员；2002 年 8 月至2006 年 3 月，在河南创业投资股份有限公司任董事会秘书；2006 年 3 月至 2007年 10 月，在河南省建设投资总公司工作，先后任资产管理五部职员、发展计划部主
34、任助理；2007 年 10 月至今，在河南投资集团有限公司工作，曾任发展计划部职员，现任总经理工作部副主任。职工监事：史新峰先生，1975 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。1998 年 7 月至 2003 年 11 月，在郑州热电厂汽机队任调速检修工、水泵检修工、车间技术专责、生产技术处汽机专责；2003 年 11 月至 2005 年 12 月，在郑州新力电力有限公司任汽机队副队长；2006 年 1 月至 2007 年 6 月，在河南 豫能控股 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13省建设投资总公司资产管理一部工作；2007 年 7 月至今，在
35、河南豫能控股股份有限公司工作，任资产管理部主任，河南省建投弘孚电力燃料有限公司董事。职工监事：宋朝辉先生，1969 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾在郑州白鸽集团、河南豫能高科技投资发展有限公司、河南豫能信息技术有限公司工作，历任河南豫能高科技投资发展有限公司财务部主任、河南豫能信息技术有限公司财务总监兼副总经理。现任河南豫能控股股份有限公司财务部主任。副总经理：李英先生，1954 年 6 月出生，中共党员，研究生，高级经济师。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级
36、秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级）。现任中共河南豫能控股股份有限公司委员会党委书记，河南豫能控股股份有限公司副总经理。常务副总经理：宋和平先生，1955 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1972 年 12 月至 1993 年 12 月在姚孟电厂工作，历任汽机分厂副班长、值长室值长、运行分厂副主任、发电部副主任、值长室主任、副总工程师；1993 年12 月至 1995 年 9 月在南阳鸭河口电厂筹建处工作，任筹建处副主任、党委委员；1995 年 9 月至 2004 年 12 月在南阳鸭河口发电有限责任公司工作，历任副总经理、党委委员、总经理、党委副书记；2004 年
37、12 月至 2005 年 8 月在河南省建设投资总公司工作，任资产管理一部主任助理；2005 年 8 月以后在鹤壁同力发电有限责任公司工作，任董事长。现任河南豫能控股股份有限公司常务副总经理。总会计师：吕晓先生，1971 年 1 月出生，中共党员，大学本科学历，学士，高级会计师。1994 年 7 月至 2006 年 11 月在南阳鸭河口发电有限责任公司工作，历任财务部主管会计、副主任，经营管理部副主任、主任，副总会计师；2006年 11 月至 2007 年 7 月在洛阳春都投资股份有限公司工作，任总会计师；2007年 7 月到洛阳豫能阳光热电有限公司工作，任总会计师。现任河南豫能控股股份有限公
38、司总会计师。董事会秘书：王璞女士，1978 年 11 月出生，硕士研究生，经济师。2003 年 7月至 2005 年 5 月在河南省建设投资总公司综合计划部、资产管理五部工作；2004年 6 月到洛阳春都食品股份有限公司工作，任董事会秘书。现任河南豫能控股股份有限公司董事会秘书。豫能控股 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14二、年度报酬情况二、年度报酬情况（一）现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。（二）现任董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据其
39、在公司担任的行政职务，参照电力行业工资标准，按照经公司董事会批准的薪酬标准确定其劳动报酬。（三）董事、监事、高级管理人员（含离任）报酬（含税）领取情况 姓名 职务 领取报酬的期间 税前报酬总额（元）领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系张文杰 董事长-河南投资集团 股东 殷建勇 董事、总经理 2008 年 1 月-2008 年 12 月173,720本公司-张泽华 董事-河南投资集团 股东 张 勇 董事-河南投资集团 股东 程 峰 董事-河南投资集团 股东 胡长根 董事-河南投资集团 股东 董家臣 独立董事 2008 年 1 月-2008 年 12 月40,000本公司-刘家森 独立董事 20
40、08 年 1 月-2008 年 12 月40,000本公司-翟新生 独立董事 2008 年 1 月-2008 年 12 月40,000本公司-王 锐 监事会主席-河南投资集团 股东 马保群 监事-焦作市投资公司 股东 崔 凯 监事-河南投资集团 股东 史新峰 职工监事 2008 年 1 月-2008 年 12 月66,651本公司-宋朝辉 职工监事 2008 年 1 月-2008 年 12 月71,371本公司-李 英 副总经理 2008 年 1 月-2008 年 12 月155,680本公司-宋和平 常务副总经理 2008 年 5 月-2008 年 12 月72,000本公司-吕 晓 总会计
41、师 2008 年 3 月-2008 年 12 月75,200本公司-王 璞 董事会秘书 2008 年 1 月-2008 年 12 月86,472本公司-吕继增 离任监事会主席-河南投资集团 股东 成冬梅 离任董事-河南投资集团 股东 龙 嘉 离任董事-河南投资集团 股东 张 勇 离任职工监事 2008 年 1 月-2008 年 10 月52,676本公司-合 计 873,716 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（含离任）共 11人，其中独立董事 4 万元（含税）/人，独立董事参加股东大会、董事会或根据 豫能控股 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
42、 15公司章程行使其他职权所需费用，包括交通费、住宿费等由本公司另行支付。三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况（一）2008 年 12 月 3 日，公司工会召开职工大会。因工作调动，本公司原职工监事张勇不再担任职工监事，会议经民主选举，增补史新峰为本公司第四届监事会职工监事，任期自此次职工大会之日起至第四届监事会任期届满时止。（二）2008 年 12 月 9 日，公司召开董事会临时会议，此次会议上，因工作变动，成冬梅、龙嘉女士提出辞去董事职务；同时，会议通过决议，提名张勇、胡长根先生为董事候选人。同日，公司召开监事会临时会议，此次会议上，
43、因工作变动，吕继增先生提出辞去监事职务；同时，会议通过决议，提名崔凯先生为监事候选人。（三）2008 年 12 月 26 日，公司召开 2008 年度第四次临时股东大会，会议审议通过了关于增补张勇先生为董事的议案、关于增补胡长根先生为董事的议案和关于增补崔凯先生为监事的议案，增补张勇、胡长根先生为董事，任期自此次会议之日起至第四届董事会任期届满时止；增补崔凯先生为监事，任期自此次会议之日起至第四届监事会任期届满时止。（四）2008 年 12 月 26 日，公司召开董事会临时会议。因成冬梅、龙嘉女士辞去了本公司董事职务，分别不再担任董事会审计委员会委员和战略委员会委员，本次会议决定，由张勇、胡长
44、根董事分别担任公司第四届董事会审计委员会委员和战略委员会委员。（五）2008 年 12 月 26 日，公司召开监事会临时会议。因吕继增先生辞去了监事职务，不再担任监事会主席，会议选举王锐女士为公司第四届监事会主席。四、员工情况四、员工情况 截止报告期末，本公司承担费用的员工总数 1,119 名。员工的年龄构成、教育程度、专业构成及公司需承担费用的退休职工人数情况如下：年龄 人数 文化程度 人数工作岗位 人数55 岁以上 39 博士 1生产人员 74150-54 岁 176 硕士 13销售人员-40-49 岁 434 大学 126技术人员 8030-39 岁 397 大专 304行政人员 287
45、29 岁以下 73 中专 217财务人员 11 其他 458 合计 1,119 1,119 1,119 豫能控股 2008 年年度报告 第六章 公司治理结构 16第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 一、公司治理状况一、公司治理状况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规范性文件的精神要求，建立了以公司章程为基础，以股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、内部控制制度等为主要架构的公司治理规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立
46、了较为完善的法人治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会发布的上市公司治理的有关规范性文件不存在差异。二、报告期内公司治理专项活动开展情况二、报告期内公司治理专项活动开展情况 为了提高上市公司治理水平，2007 年，中国证监会下发了关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号），深圳证券交易所发出了关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件。根据文件要求和中国证监会、深圳证券交易所的工作安排，2007 年公司对照加强上市公司治理专项活动自查事项的 100 项内容，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改措施，在自查的基础上
47、制作出了公司治理专项活动自查报告和整改计划。2008 年，根据中国证监会河南监管局豫证监发2008257 号文关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知 的要求，按照公司整改计划中所涉及的问题，公司对已有整改结果的进一步巩固提高，对有整改计划尚无整改结果的抓紧时间协调督促、逐项落实。截至报告期末，公司自查出的 4 个问题，河南监管局指出的 6 个问题，均得到了基本整改。相关整改情况见 2008 年 7 月 18 日刊登在证券时报 第 B10 版及巨潮资讯网站上的公司临 2008-27 号 公司治理专项活动整改情况报告。2008 年 7 月，河南监管局对公司治理活动的整改情况进行了回访检查，200
48、8年 11 月又进行了验收检查，公司的整改成果得到了监管部门的认可。通过开展公司治理专项活动，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，本公司治理中存在的一些瑕疵和问题得以整改，公司将不断完善公司治理结构和各项制度，使公司治理结构日臻完善。豫能控股 2008 年年度报告 第六章 公司治理结构 17三、独立董事履行职责情况三、独立董事履行职责情况 本公司现任独立董事 3 人。在工作中，独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和本公司独立董事工作制度等有关规定，勤勉尽责，出席董事会会议，认真审议各项议题，在公司董事及高级管理人员变更
49、、关联交易、经营管理、信息披露、投资者关系管理等方面均提出很多好的建议和意见，对公司董事会决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的不断完善。（一）独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注董家臣 11 11 0 0 刘家森 11 10 1 0 翟新生 11 11 0 0（二）独立董事在年报编制及披露期间的工作情况 根据中国证券监督管理委员会200848 号公告和公司独立董事年报工作制度，2009 年 2 月 5 日，公司管理层安排会议，由总经理和总会计师专题向独立
50、董事汇报了本年度的生产经营情况、投融资活动等重大事项的情况以及本年度财务状况和经营成果。同时，独立董事、董事会审计委员会与年审注册会计师见面，沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等，协商确定了审计计划。在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师、公司管理层就审计过程中发现的问题进行了再次见面沟通，提出了建议和意见，切实履行了独立董事的责任和义务。（三）报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况四、公司与控股股东在人员、