1、 0 贵研铂业股份有限公司贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 3 月 贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.86 贵研铂业
2、股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司姚家立董事因公外出未出席董事会，委托朱绍武董事出席会议并行使表决权。(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 汪云曙 主管会计工作负责人姓名 朱绍武 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胥翠芬 公司负责人汪云曙、主管会计工作负责人朱绍武及会计机构负责人（会计主管人员）胥翠芬声明：保证年度报告中财务报告的真实
3、、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 贵研铂业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 贵研铂业 公司的法定英文名称 SINOPLATINUM METALS CO.，LTD.公司的法定英文名称缩写 SPM 公司法定代表人 汪云曙 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭俊梅 李宜华 联系地址 云南省昆明市高新技术开发区科技路 988 号 云南省昆明市高新技术开发区科技路 988 号 电话 0871-8328190 0871-8
4、328190 传真 0871-8326661 0871-8326661 电子信箱 stocksino- stocksino- (三)基本情况简介 注册地址 云南省昆明市高新技术产业开发区西北部 M2-12用地 办公地址 云南省昆明市高新技术开发区科技路 988 号 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 http:/www.sino- 电子信箱 webmastersino-(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报
5、告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 贵研铂业 600459 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点 云南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 5 月 29 日 公司变更注册登记地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5300001011024 税务登记号码 530111719499287 组织机构代码 71949928-7 第二次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点 云
6、南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5300001011024 税务登记号码 530111719499287 组织机构代码 71949928-7 第三次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 9 日 公司变更注册登记地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5300001011024 税务登记号码 530111719499287 组织机构代码 71949928-7 第四次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5300001011024 税务登记号码 530111719499287
7、 组织机构代码 71949928-7 第五次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 5 日 公司变更注册登记地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 530000000016589 税务登记号码 530112719499287 组织机构代码 71949928-7 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,293,606.99 利润总额 17,924,161
8、.71 归属于上市公司股东的净利润 9,124,403.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,132,863.10经营活动产生的现金流量净额-51,433,323.78(二)境内外会计准则差异 贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 41、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 9,124,403.66-85,404,998.17576,278,208.70 511,312,512.28(三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性
9、损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-17,152,923.90非流动资产处置损益主要是投资转让损失及固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,222,455.16计入当期损益的政府补助包含递延收益摊销、收到与当期损益相关的财政拨款和财政贴息 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 36,969.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-840,776.04 所得税影响额-50,14
10、7.19 少数股东权益影响额（税后）-224,036.68 合计-1,008,459.44 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,093,475,405.36 1,378,375,320.56-20.671,159,296,177.29 1,159,296,177.29 利润总额 17,924,161.71-108,004,764.16116.60117,200,247.88 117,243,081.29归属于上市公司股东的净利润 9,124,403.
11、66-85,404,998.17110.68108,444,186.81 96,519,258.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,132,863.10-100,985,259.16110.03105,730,865.93 93,805,937.63经营活动产生的现金流量净额-51,433,323.78 -15,555,845.33-230.64125,410,659.81 125,410,659.812007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 982,520,275.31 1,344,230,303.69-26.91
12、1,244,799,091.45 1,244,799,091.45所有者权益（或股东权益）576,278,208.70 511,312,512.2812.71599,124,110.45 587,199,182.16 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.08-0.76110.530.97 0.86稀释每股收益（元股）0.08 -0.76 110.530.97 0.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09 -0.90110.000.95 0.84 加权平均净资产收益率（%）1.68-15.38增加
13、17.06 个百分点19.78 17.30扣除非经常性损益后的1.86-18.19增加 20.05 个百分点17.65 15.98贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.46-0.14-228.571.46 1.46 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.16 4.58 12.666.97 6.83 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生
14、变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 云南锡业集团（控股）有限责任公司 45,500,000 0 045,500,000截止本报告期，云南锡业集团（控股）有限责任公司尚未对新增的可上市交易股份（11,173,500 股）办理申请上市的手续。2009 年 2 月 12 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告
15、期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,176 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云南锡业集团（控股）有限责任公司 国有法人40.72 45,500,000045,500,000 无 云南铜业(集团)有限公司 国有法人1.95 2,176,39500 未知 红塔创新投资股份有限公司 国有法人0.95 1,060,000-1,116,3950 未知 中国有色金属工业技术开发交流中心 国有法人0.40 450,000-23,1290 未知 杨友法
16、 未知0.40 443,573未知0 未知 汪海燕 未知0.35 390,000未知0 未知 蔡军民 未知0.34 376,300未知0 未知 李敏 未知0.27 300,000未知0 未知 张卫民 未知0.26 290,000未知0 未知 姜慧娟 未知0.25 278,850未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 6股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 云南铜业(集团)有限公司 2,176,395人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 1,060,000人民币普通股 中国有色金属工业技术开发交流中心 450,000人民币普通股 杨友
17、法 443,573人民币普通股 汪海燕 390,000人民币普通股 蔡军民 376,300人民币普通股 李敏 300,000人民币普通股 张卫民 290,000人民币普通股 姜慧娟 278,850人民币普通股 张家梁 275,040人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 云南锡业集团（控股
18、）有限责任公司 45,500,000 2009 年 2 月 12 日11,173,500 云锡控股公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让，其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百分之十。截至本报告期，云南锡业集团（控股）有限责任公司尚未对新增的可上市交易股份数量办理申请上市的手续。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 云南锡业集团（控股）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 雷毅 成立日期 1883 年 注册资本 1,381
19、,012,000主要经营业务或管理活动 有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷服务；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 云南省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 7公司与实际控制人之间的产
20、权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴汪云曙 董事长 男 532007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无是 钱 琳 副董事长 男 532009 年 9 月 4 日2010 年 4 月 20 日00无是 侯树谦 副董事长 男 4
21、72007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无是 朱绍武 董事、总经理 男 492007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无26.4否 姚家立 董 事 男 402009年12月2日2010 年 4 月 20 日00无是 杨 超 董 事 男 532009年12月2日2010 年 4 月 20 日00无是 徐 亚 董 事 女 462007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无是 王长勇 独立董事 男 532007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无6否 董 英 独立董事 男 542007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无6否 何玉林 独立
22、董事 男 542007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无6否 杨海峰 独立董事 男 392009年4月28日2010 年 4 月 20 日00无4.5否 沈洪忠 监事会主席 男 572007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无是 何 洁 监 事 女 482007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无是 李 勇 监 事 男 482007年4月20日2010 年 4 月 20 日00无12.41否 卢 军 副总经理 男 402005年12月2日 00无是 董事会秘书 女 392005年12月2日 00无21.12否 郭俊梅 副总经理 女 2006 年 9 月 7
23、 日 00无否 胥翠芬 财务总监 女 382006年2月24日 00无21.12否 周世平 副总经理 男 432006 年 9 月 7 日 00无21.12否 庄滇湘 副总经理 男 442008年5月20日 00无21.12否 白书云（离任）（原）独立董事 男 472007年4月20日2009 年 4 月 27 日00无1.5否 普 乐（离任）（原）副董事长 男 522007年4月20日2009 年 12 月 1 日00无是 沈南山（离任）（原）董事 男 492007年4月20日2009 年 12 月 1 日00无是 张继荣（离任）（原）副总经理 男 442007 年 4 月 3 日2009
24、年 3 月 31 日00无是 贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 8汪云曙：曾任云南锡业集团有限责任公司党委副书记、董事，云南锡业股份有限公司董事；现任贵研铂业股份有限公司董事长，云南锡业集团有限责任公司党委常务副书记、纪委书记、董事，云南锡业股份有限公司董事，云锡元江镍业有限责任公司董事长。钱 琳：曾任昆明贵金属研究所副所长、党委委员，贵研铂业股份有限公司副总经理、总经理、副董事长，昆明贵研催化剂有限责任公司总经理、副董事长；现任贵研铂业股份有限公司副董事长、党委书记，云南锡业集团有限责任公司党委常委，昆明贵研催化剂有限责任公司董事长。侯树谦：曾任昆明贵金属研究所副所长、贵研铂业股份
25、有限公司副总经理；现任贵研铂业股份有限公司副董事长，云南锡业集团有限责任公司董事，昆明贵金属研究所所长，云锡元江镍业有限责任公司董事。朱绍武：曾任昆明贵金属研究所分析测试室主任，贵研铂业股份有限公司董事会秘书、常务副总经理；现任贵研铂业股份有限公司党委委员、董事、总经理，昆明贵研催化剂有限责任公司、云锡元江镍业有限责任公司董事。姚家立：曾在云锡集团公司党政办、规划发展处、外事办、法律事务室工作，历任秘书科长、副主任、主任、处长；现任云南锡业集团（控股）有限责任公司总经济师兼企业发展部主任，云南锡业集团（控股）有限责任公司及云南锡业集团公司总经济师、总经理助理、董事会秘书，贵研铂业股份有限公司董
26、事，安徽应天新能源有限公司监事。杨超：曾任云锡集团公司党委常委、常务副总经理、总经理、董事、副董事长、党委副书记；现任云南铜业（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事。徐亚：曾任红塔创新投资股份有限公司总裁助理；现任贵研铂业股份有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司昆明业务部总经理。王长勇：曾任昆明钢铁集团有限责任公司总经理、党委副书记、董事，昆明钢铁控股有限公司董事、总经理；现任贵研铂业股份有限公司独立董事，昆明钢铁控股有限责任公司（昆钢集团）党委书记、董事长，武钢集团昆明钢铁股份有限公司副董事长。董英：曾任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记、云铝股份有限公司董事；现任贵研铂业股份有限公司
27、独立董事，云南冶金集团总公司董事长、党委书记，云南驰宏锌锗股份有限公司董事长。何玉林：曾任昆明理工大学系团总支书记、党总支委员，共青团云南省委党组秘书、学校部副部长，昆明理工大学党委学工部部长、党委副书记、纪委书记；现任中共云南省第八届委员会委员，云南省政协第十届委员会委员，贵研铂业股份有限公司独立董事，昆明理工大学党委书记。杨海峰：曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，曾任上海柏年律师事务所首席合伙人、主任律师，现任贵研铂业股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司独立董事。沈洪忠：曾任云锡卡房选厂党委副书记、书记，云锡老厂锡矿党委书记，云锡公司党委组织部常务副部长，
28、云锡公司工会主席；现任贵研铂业股份有限公司监事会主席，云南锡业集团有限责任公司党委常委、董事、工会主席。何洁：曾任昆明贵金属研究所计划财务处副处长；现任贵研铂业股份有限公司监事，昆明贵金属研究所财务部主任、云锡元江镍业有限责任公司监事。李勇：曾任昆明贵金属研究所团委副书记、办公室副主任、党办主任、资产部主任，贵研铂业股份有限公司设备物资部经理、工会主席；现任贵研铂业股份有限公司监事、工会副主席、党政办主任。卢军：曾任昆明贵金属研究所第三研究室副主任、催化剂产业化办公室副主任，昆明贵研催化剂有限责任公司副总经理；现任贵研铂业股份有限公司纪委委员、副总经理，昆明贵研催化剂有限责任公司副董事长、总经
29、理。郭俊梅：曾任贵研铂业股份有限公司证券部副经理、经理、行政部部长、办公室主任、投资发展部部长；现任贵研铂业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，云锡元江镍业有限责任公司、昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限责任公司董事。胥翠芬：曾任滇黔桂石油勘探局天华公司财务总监，贵研铂业股份有限公司财务部副经理、经理、财务部部长。现任贵研铂业股份有限公司财务总监、副总经理。周世平：曾任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部部长、技术部部长，昆明贵金属研究所科技部部长；现任贵研铂业股份有限公司副总经理。庄滇湘：曾任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部部长；现任贵研铂业股份有限公司副总经理、永兴贵研资源有限公司
30、董事长、总经理。白书云（离任）：曾任云天化集团公司副总会计师兼资产财务部部长、总会计师，云天化股份、马龙产业和云南盐化股份等公司的董事，贵研铂业股份有限公司独立董事。贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 9普乐（离任）：曾任昆明贵金属研究所副所长、党委副书记兼纪委书记，贵研铂业股份有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记。沈南山（离任）：曾任金沙矿业股份公司总经理、董事长、党委书记，云南铜业（集团）有限公司总经理助理，贵研铂业股份有限公司董事。张继荣（离任）：曾任云锡公司生产处副处长、建设处副处长，云锡元江镍业有限责任公司副总经理、董事、总经理，贵研铂业股份有限公司副总经理。(二)在股
31、东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 杨 超 云南铜业(集团)有限公司 总经理、党委副书记、董事 2008-01 是 徐 亚 红塔创新投资股份有限公司 业务部总经理 2005-10 是 云南锡业集团（控股）有限责任公司 党委常务副书记 2001-09 是 汪云曙 云南锡业集团（控股）有限责任公司 董事 2005-04 侯树谦 云南锡业集团（控股）有限责任公司 董事 2005-07 是 钱 琳 云南锡业集团（控股）有限责任公司 党委常委 2005-07 是 云南锡业集团（控股）有限责任公司 党委常委、工会主席 1996-04 是 沈洪忠 云南
32、锡业集团（控股）有限责任公司 董事 2001-09 云南锡业集团（控股）有限责任公司 董事会秘书 2001-09 是 云南锡业集团（控股）有限责任公司 总经理助理 2006-07 姚家立 云南锡业集团（控股）有限责任公司 总经济师 2009-12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 云南锡业股份有限公司 董事 2004-11 否 汪云曙 云锡元江镍业有限责任公司 董事长 2008-03 否 姚家立 安徽应天新能源有限公司 监事 2009-12 否 云锡元江镍业有限责任公司 董事 2008-03 否 昆明贵金属研究所 所长 2005-
33、07 否 侯树谦 安徽应天新能源有限公司 董事 2009-12 否 钱 琳 昆明贵研催化剂有限责任公司 董事长 2005-12 否 云锡元江镍业有限责任公司 董事 2008-03 否 朱绍武 昆明贵研催化剂有限责任公司 董事 2008-01 否 云南冶金集团总公司 董事长、党委书记2007-12 是 董 英 云南驰宏锌锗股份有限公司 董事长 2006-12 否 昆明钢铁控股有限责任公司 党委书记、董事长2006-05 是 王长勇 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 副董事长 2007-08 何玉林 昆明理工大学 党委书记 2003-04 是 上海柏年律师事务所 首席合伙人、主任律师 2007-04
34、杨海峰 云南罗平锌电股份有限公司 独立董事 2009-12 是 昆明贵金属研究所 财务部主任 2000-09 是 何 洁 云锡元江镍业有限责任公司 监事 2008-03 否 云锡元江镍业有限责任公司 董事 2008-03 否 永兴贵研资源有限公司 董事 2009 年 12 月 24日 否 郭俊梅 昆明贵研催化剂有限责任公司 董事 2008-01 否 庄滇湘 永兴贵研资源有限公司 董事长、总经理 2009 年 12 月 28日 否 卢军 昆明贵研催化剂有限责任公司 副董事长、总经理2006-01 是 徐亚 云南天达光伏科技股份有限公司 监事 2007-11 贵研铂业股份有限公司 2009 年年度
35、报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事及管理人员按照公司相关薪酬制度确定并执行。根据股东大会决议，公司每年支付给每位独立董事 6 万元的独立董事津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为147.29 万元（如上表所述）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 白书云 独立董事 离任 工作变动 普 乐 副董事长
36、 离任 工作变动 沈南山 董事 离任 工作变动 张继荣 副总经理 离任 工作变动 杨海峰 独立董事 聘任 杨 超 董事 聘任 姚家立 董事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 509公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 44财务人员 21营销人员 52生产人员 234研发技术人员 158教育程度 教育程度类别 数量（人）博士学历 9硕士学历 39本科学历 210大专学历 110中专学历 37其他 104 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司规范运作及法人治理完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规
37、以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：（1）关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关要求，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股东的信息对称，报告期内，公司股东大会的召集、召开符合股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。（2
38、）关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，在人员、资产、财务、机构和业务方贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 11面做到了五独立，具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和生产经营活动，没有非经营性占用资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位董事均能按照公司章程、公司董事会议事规则的规定，认真履行职责，正确行使权利，以
39、认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。报告期内，公司董事会的召集、召开、议事程序符合公司章程和董事会议事规则的规定，涉及关联交易议案时，均事前提交独立董事审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、合规。（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发，认真审议各项议案，对公司董事会、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状
40、况进行检查监督，对公司重大事项发表独立意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：对公司高级管理人员、核心骨干人员的考评和激励主要结合公司年度企业目标完成情况、年度企业经营业绩增长状况、个人绩效考核结果及公司员工平均收入水平等因素来确定。公司已制定了 公司高管人员业绩考核办法 和 公司年度业绩激励基金实施办法，建立了公司业绩激励基金计提制度。公司将不断完善公正、透明、科学的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于信息披露：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定，设立专门机构并配备专职工作人员，在公司董事会秘书领导下，按照公司信息披露事务管理制度，依法履行信息
41、披露义务，能够真实、准确、完整、及时、有效地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、公司治理专项活动情况 （1）上一报告期至今公司治理专项活动开展情况 公司严格按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（公告200827 号）、关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）及云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知（云证监2008150 号）的要求开展专项治理深入和巩固工作，对公司治理整改报告中所列整改事项的整改情况进行了说明，对公司治理专项活动整改情况进行了总结，并提出了持续改进问题的下一步改进计划，整改情况说明及整改情况总结报告在上海证券交
42、易所网站及报纸进行披露。截止本报告期末，公司限期整改问题均已在限期内完成整改，持续改进问题均已取得了成效,公司治理整改报告中所列全部事项的整改工作均已完成。（2）报告期公司治理专项活动开展情况 在 2009 年“上市公司治理整改年”活动中，公司按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（2008 27 号）及 云南证监局关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知（云证监 2009228 号）的要求，积极梳理查找新出现的公司治理问题，狠抓各项制度的落实，根据公司实际情况积极探索和完善符合自身特点的公司治理结构，进一步巩固自公司开展治理专项活动以来取得的成果。期间，重点做了以下工作：a、加强了董事
43、、监事及高管人员的学习培训工作，积极参加了云南证监局组织的法律法规、规章制度的学习，提高了董事、监事及高管人员规范行使职权的能力，提高了公司治理水平；b、有效发挥了独立董事、审计委员会在年报编制工作中的监督检查作用。报告期，公司进一步修改和完善了董事会财务/审计委员会年报工作制度，独立董事、审计委员会认真履行职责，充分行使其监督检查作用并贯穿年度财务报告编制和审计的全过程，确保了信息披露的真实、准确、完整。c、通过开展管理创新活动，创新管理方式，提高公司规范运作和管理水平。报告期，公司通过开展“四流一链”工作，梳理公司资金流、信息流、物流、业务流以及价值链，优化公司各业务流程，有效提升了公司治
44、理水平。d、认真做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。报告期内，公司进一步加强了对信息披露工作的管理，特别是加强了对控股子公司在信息披露方面的指导、沟通和协调，严格执行公司对外信息披露管理制度和关联交易决策制度，明确各种关联交易的决策和报备办法。对日常关联交易实行月报制度，对涉及金额较大的特殊关联交易实行“发生 2 日内报告制度”，有效保证了信息披露的真实、准确、完整、充分。贵研铂业股份有限公司 2009 年年度报告 12 e、加强公司内控制度建设，建立、健全公司内部授权体系。报告期，公司在法律事务管理体系下进一步细化了合同管理体系，明确公司各级领导与各部门权限范围，建立了符合公司实际需要的
45、授权制度，有效提升了公司合同管理水平和风险防范能力。公司治理是公司的一项长期的、持续性的工作，公司将不断根据相关法律法规及公司内外部环境的变化，不断地推进和完善公司的治理工作，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，更好的保障公司公司持续、健康、稳定的发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 汪云曙 否 10 1060 0否 姚家立 否 0 000 0否 侯树谦 否 10 1060 0否 钱 琳 否 10 961 0否 杨
46、超 否 0 000 0否 徐 亚 否 10 1060 0否 朱绍武 否 10 1060 0否 董 英 是 10 961 0否 王长勇 是 10 1060 0否 何玉林 是 10 961 0否 杨海峰 是 8 850 0否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2001 年制定了独立董事制度，并于 2006 年进行了修改与完善，20
47、08 年又补充制定了公司独立董事年报工作制度，主要内容包括独立董事主要任务和任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职权、独立董事年报工作制度等项内容。报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事制度、公司独立董事年报工作制度为指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项等重大事项发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，切实维护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。贵研铂业股份有限
48、公司 2009 年年度报告 13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东。公司主要业务突出，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料及产品的采购和销售不依赖于控股股东，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司人员完全独立于控股股东。拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监事和高管人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东
49、。公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全并完全独立于控股股东。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度
50、的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估确认与应对策略、控制活动、信息沟通、检查监督等六项要素。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司成立以来，按照建立现代企业制度的要求，制定了企业规章制度，并在公司的发展过程中，按照公司法、证券法、国家相关法律法规及