1、第 1 页 上海九龙山股份有限公司 上海九龙山股份有限公司 600555/900955 600555/900955 2009 年年度报告 2009 年年度报告 第 2 页 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.18 九、监事会报告.23 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.122 第 3 页 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李勤夫主管会计工作负责人姓名 汪为民会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汪为民 公司负责人李勤夫、主管会计工作负责人汪为民及会计机构负责人（会计主管人员）汪为民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)报告期间，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)报告期间，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)
3、公司信息 公司的法定中文名称 上海九龙山股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 九龙山 公司的法定英文名称 SHANGHAI NINE DRAGON CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 NINE DRAGON 公司法定代表人 李勤夫 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕凤仙 陈海燕 联系地址 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 电话 021-64675252-6581 021-64675252-6566 传真 021-54658771 021-54658771 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市
4、静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 注册地址的邮政编码 200042 办公地址 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 办公地址的邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 第 4 页 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 九龙山 600555 茉织华
5、B 股 上海证券交易所 九龙山 B 900955 茉织华 B (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市延安中路 841 号 8F 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 上海市南京西路 1266 号恒隆广场 63-66F 企业法人营业执照注册号 310000400209783（市局）税务登记号码 310106607401900 组织机构代码 60740190-0 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 26 日 公司变更注册登记地点 上海市静安区万航渡路 888 号 7
6、楼 C 座 企业法人营业执照注册号 310000400209783（市局）税务登记号码 310106607401900 组织机构代码 60740190-0 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4F 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 202,324,205.85 利润总额 206,310,333.20 归属于上市公司股东的净利润 128,934,406.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-67,848,074.46经营
7、活动产生的现金流量净额 246,250,633.17(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 260,254,193.57其中主要为处置“景兴纸业”股票收益 23,109.64 万元 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,359,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 305,435.74 所得税影响额-65,136,548.81 合计 196,782,480.50 第 5 页 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2
8、009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 14,481,794.75138,061,468.62-89.51 744,013,089.61 利润总额 206,310,333.2030,250,592.09582.00-129,803,639.22归属于上市公司股东的净利润 128,934,406.0427,722,327.02365.09-126,553,647.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -67,848,074.46-109,101,500.9737.81-134,038,845.65经营活动产生的现金流量净额 246,250,633.1
9、7-186,253,213.07232.21 12,794,798.95 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,924,253,446.52 2,460,259,865.00 18.86 2,975,152,529.73所有者权益（或股东权益）1,922,721,053.51 1,928,587,496.11-0.30 2,034,723,933.74 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.150.03400.00-0.29 稀释每股收益（元股）0.15 0.03 400.00-0.2
10、9 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.08-0.1338.46-0.31 加权平均净资产收益率（%）6.541.38增加 5.16 个百分点-6.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.44-5.42增加 1.98 个百分点-6.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.28-0.21233.330.03 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.21 2.22-0.454.68 第 6 页 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股
11、 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 400,342,786 46.07-400,342,786-400,342,786 001、国家持股 2、国有法人持股 267,834,390 30.82-267,834,390-267,834,390 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 132,508,396 15.25-132,508,396-132,508,396 00其中：境外法人持股 132,508,396 15.25-132,508,396-132,508,3
12、96 00境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 468,657,214 53.93 400,342,786400,342,786 869,000,000100.001、人民币普通股 248,657,214 28.61 400,342,786400,342,786 649,000,00074.682、境内上市的外资股 220,000,000 25.32 220,000,00025.323、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 869,000,000 100.00 00 869,000,000100.00 股份变动的批准情况 2009 年 2 月 3 日，公司就股权分置改革方案中有关股东做出
13、的特别承诺之第四条之股权转让事宜发布公告：收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、平湖茉织华实业发展有限公司已完成受让日本松冈株式会社持有九龙山的全部境外法人股 A 股 66,254,198 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为 132,508,396 股）限售流通股及 88,380,000 股 B股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为 176,760,000 股）。本次股权转让完成后，公司股改方案中股东所作出的特别承诺全部履行完毕。2009
14、年 3 月 2 日，公司剩余 400,342,786 股有限售条件的流通股全部上市流通。股份变动的过户情况 2009 年 2 月 3 日，公司就收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、平湖茉织华实业发展有第 7 页 限公司已完成受让日本松冈株式会社持有九龙山 66,254,198 股（经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为 132,508.396 股）限售流通股及 88,380,000 股 B 股（经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为 176,760,00
15、0 股）股份进行了公告。2009 年 3 月 2 日，公司剩余 400,342,786 股有限售条件的流通股全部上市流通。至此，日本松冈株式会社不再持有本公司股份，浙江九龙山国际旅游开发有限公司持有公司 A 股132,508,396 股，占公司总股本的 15.25%；RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED 持有公司 B 股 96,760,000 股，占公司总股本的 11.13%；OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD 持有公司 B 股 80,000,000 股，占公司总股本的 9.21%；平湖茉织华实业发展有限公司持有公司 A 股 267,834
16、,390 股，占公司总股本的 30.82%。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于 2009 年 6 月 6 日发布上海九龙山股份有限公司股东更名公告（公告编号：临2009-18）：公司股东平湖茉织华实业发展有限公司现已更名为“平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司”，其余不变，并已办妥相关变更事宜。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 267,834,390 267,834,39000股改承诺 2009 年 3 月 2 日浙江九龙山国际旅游开发有限公司
17、132,508,396 132,508,39600股改承诺 2009 年 3 月 2 日合计 400,342,786 400,342,78600/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票与发行上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。第 8 页 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 75,053 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增
18、减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 境内非国有法人 27.63240,127,890-27,706,500 无 Ocean Garden Holdings LTD.境外法人 8.3872,806,35072,806,350 无 Resort Property Intl Ltd.境外法人 7.1662,236,78362,236,783 无 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 境内非国有法人 5.9251,485,89651,485,896 无 日本松冈株式会社 境外法人 2.6923,348,700-285,919,696 无 交通银行华安宝利配
19、置证券投资基金 其他 0.877,540,1247,540,124 无 罗启伦 境内自然人 0.524,488,8001,119,000 无 韩国 ROMA 株式会社 境外法人 0.342,991,0860 无 张建华 境内自然人 0.272,310,4002,310,400 无 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.境外法人 0.252,214,328-290,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 240,127,890人民币普通股 Ocean Garden Holdings L
20、TD.72,806,350境内上市外资股 Resort Property Intl Ltd.62,236,783境内上市外资股 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 51,485,896人民币普通股 日本松冈株式会社 23,348,700境内上市外资股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 7,540,124人民币普通股 罗启伦 4,488,800人民币普通股 韩国ROMA株式会社 2,991,086人民币普通股 张建华 2,310,400人民币普通股 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.2,214,328境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一至第四位流通股股东
21、均为公司实际控制人李勤夫先生持有的全资子公司或控股子公司，四者之间构成一致行动人。公司前四位流通股股东与第五至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第五至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第五至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。第 9 页 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告日，公司控股股东为平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，持有本公司股票240,127,890 股，占总股本比例为 27.
22、63。公司实际控制人为李勤夫先生，其通过控制的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED 合计持有本公司 426,656,919 股股票，控股比例为 49.10%。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司单位负责人或法定代表人 李勤夫成立日期 2002 年 4 月 10 日注册资本 100,000,000主要经营业务或管理活动 户外休闲健身活动及翻译服务（涉及前置审批的除外）(3)实际控制人
23、情况 自然人 姓名 李勤夫国籍 中国是否取得其他国家或地区居留权 否最近 5 年内的职业及职务 海九龙山股份有限公司董事长兼总经理(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 B股B股A股A股李勤夫HONGKONG RESORTPROPERTY LIMITED100%100%100%100%100%78.62上海九龙山股份有限公司27.6%HONGKONG PENINSULAINVESTMENT CO LIMITEDFORDKINGINTERNATIONAL LTDRESORT PROPERTYINTERNAT
24、IONALLIMITEDOCEAN GARGEN HOLDINGS LTD浙江九龙山国际旅游开发有限公司100%平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司7.2%8.4%5.9%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 第 10 页 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李勤夫 董事长、总经理 男 4
25、8 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 32.5 否 汪为民 董事、副总经理、财务总监 男 59 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 21.4 否 沈焜 董事、副总经理 男 37 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 12.4 否 李梦强 董事 男 23 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 0 否 姚爱娣 独立董事 女 43 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 3 否 王世渝 独立董事 男 52 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 3 否 郭辉 独立董事 男 57 2008 年
26、6 月 25日 2011 年6 月 24日 3 否 居宏平 监事 男 37 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 7 否 宋菊 监事会主席 女 41 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 6.9 否 张喆 职工监事 女 37 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 0 7,700 二级市场购入 6.9 否 许鸣放 副总经理 男 52 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 12.8 否 李群 副总经理 男 37 2008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 0 2,300 二级市场购入 10.4 否 毕凤仙 董秘 女
27、 37 2008 年11月10日 2011 年6 月 24日 11.5 否 合计/10,000/130.8/董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、李勤夫：上海九龙山股份有限公司董事长、总经理 2、汪为民：上海九龙山股份有限公司董事、财务总监；浙江景兴纸业股份有限公司副董事长 3、沈焜：上海九龙山股份有限公司董事、财务部经理、投资部经理 第 11 页 4、李梦强：浙江九龙山开发有限公司项目开发经理、上海九龙山股份有限公司投资发展部副总 5、姚爱娣：上海闵行审计事务所副所长、上海信义会计师事务所副主任 6、王世渝：瑞思资本国际董事长、上海瑞思房地产投资管理有限公司董事长、日本亚盛（
28、中国）投资管理有限公司任高级顾问 郭辉：上海欣成投资有限公司投资管理部总经理、上海新奥林耐投资管理中心（有限合伙）投资总监 居宏平：上海九龙山股份有限公司内部审计 宋菊：上海九龙山股份有限公司会计 张喆：上海九龙山股份有限公司出纳 许鸣放：上海九龙山股份有限公司董事、董事会秘书 李群：上海九龙山股份有限公司副总经理 毕凤仙：中国飞天集团实业公司办公室主任 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李勤夫 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 董事长 否 李勤夫 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他
29、单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 上海九龙山投资有限公司 董事长 否 李勤夫 九龙山（香港）有限公司 董事长 否 汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司 副董事长 2007 年 9 月 5 日2010 年 9 月 30 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据本公司股东大会议事规则规定，公司独立董事的薪酬由股东大会决定；根据公司董事会议事规则规定，公司经理、董秘等高级管理人员的薪酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事根据其担任职务领取报酬；公司独立董事按公司股东大会审议通过的关
30、于确定独立董事工作津贴议案领取；公司高管人员按公司制定的关于激励企业加快发展的试行办法领取。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事李梦强由于公司内部原因不在公司领取报酬、津贴；其余董事、监事和高级管理人员都通过其担任职务、关于确定独立董事工作津贴议案及关于激励企业加快发展的试行办法相应领取报酬、津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 但晓红 副总经理 离任 个人原因离职 陈康汉 副总经理 离任 个人原因离职 第 12 页 (五)公司员工情况 在职员工总数 445公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数
31、生产 244销售 79财务 24行政 98教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 1本科 65大专 100中专及高中 123中专以下 156 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的总体情况 报告期内，公司根据中国证监会的要求，在 2008 年开展公司治理活动的基础上，严格执行公司法、证券法和中国证监会相关法律法规以及公司章程和公司内部各项法人治理制度，不断加强内部管理、规范公司运作。具体工作情况如下：1）对照中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合发布的上市公司治理准则的要求，针对本公司的现状，本公司在报告期内根据中国证券监督管理委员会令第 57 号 关
32、于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的相关规定，对 上海九龙山股份有限公司章程做了相应的修订。公司将根据国家新颁布的指导性文件及时制订相关公司治理内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系，建立符合现代企业制度。2）根据中华人民共和国证券法、上市公司检查办法（证监发200146 号）的有关规定，中国证监会上海证监局于 2008 年 9 月 16 日对公司进行了专项检查，并于 2008 年12 月 9 日向公司出具了整改通知书（沪证监公司字2008283 号）。接到上海证监局整改通知书后，公司高度重视，公司董事长组织了董事、监事和高管人员进行了认真地学习，针对整改通知书提出的问题
33、，公司按照有关法律、法规及上海九龙山股份有限公司章程，逐项制订和落实整改措施并形成整改报告。整改报告经公司四届董事会第 9次会议审议通过，并经上海证监局核准，于 2009 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站进行披露，公司已陆续完成相关整改内容。3）为完善公司治理结构，加强公司内部控制建设，提高公司年报编制和信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在公司年度报告编制过程中的监督作用，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司审计委员会工作规程，公司重新修订了审计委员会年报工作规程，并于 2009 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第 12 次会议审议通过。4）为规范公司募集资金的
34、管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度的保障投资者的利益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规和规则的要求，结合公司的实际情况，特制定了募集资金专项存储及使用管理制度，并于 2009 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第 19 次会议审议通过。5）进一步强化内幕信息知情人和外部信息使用人的登记管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制定了 内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度。第 13 页 2、公司法人治理的主要情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等
35、法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，改进投资者关系管理工作，强化和完善对所属公司的管理，公司规范运作水平和公司透明度得到进一步提高。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。主要状况如下：1)、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。2)、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
36、司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。3)、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照 董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4)、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、结构合理；公司监事会按照监事会议
37、事规则和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5)、关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了 关于激励企业加快发展的试行办法，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的出台和实施，充分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6)、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康
38、发展。7)、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 沪证监公司字2008283 号 根据中华人民共和国证券法、上市公司检查办法（证监发200146 号）的有关规定，中国证监会上海证监局于 2008 年 9 月 16 日对公司进行了专项检查，并于 2008 年 12 月 9 日向公司出具了 整改通知书（沪证监公司字 2008283 号）。接
39、到上海证监局整改通知书后，公司高度重视，公司董事长组织了董事、监事和高管人员进行了认真地学习，针对整改通知书提出的问题，公司按照有关法律、法规及上海九龙山股份有限公司章程，逐项制订和落实整改措施并形成整改报告。整改报告经公司四届董事会第 9 次会议审议通过，并经上海证监局核准，于 2009 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站进行披露，公司已陆续完成相关整改内容。第 14 页 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李勤夫 否 15 8 7 否
40、汪为民 否 15 8 7 否 沈焜 否 15 8 7 否 李梦强 否 15 8 7 否 姚爱娣 是 15 8 7 否 王世渝 是 15 8 7 否 郭辉 是 15 8 7 否 年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照 独立董事工作制度 切实履行其职责。能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，发
41、表了许多有建设性的意见，对董事会的正确决策和公司的稳定发展起到积极作用，对需要提请公司股东关注的重大事项认真审核并发表了独立意见，切实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的生产经营业务与控股股东业务独立。公司独立制定本年经营计划，独立采购、生产、经营与销售。无需依赖控股股东经营。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经理（除外籍人员）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单
42、位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。第 15 页 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。机构方面独立完整情况 是 公司设有独立的组织机构并独立运行。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为加强企业规范管理，有效控制风险，实现企业内部控制的合法性、合理性、可行性、有效性。公司根据企业内部控制基本规范
43、以及公司章程等有关法律和法规的要求，建立健全了内部控制制度，并使之得到有效运行。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司的内部控制以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，对市场拓展、规划报建、重大投资、销售等整个经营过程，形成规范的管理体系，覆盖公司运营的各层面和各环节，使内控制度体系更完整、层次分明、执行有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 目前公司各项内部控制制度已在公司内部实施执行，今后公司将结合实际情况不断完善和加强内部控制制度建设，并强化对公司内部控制制度在日常经营
44、管理中的运行情况进行监督。报告期内公司审计中心对公司及下属企业的内部控制检查监督基本达到全面覆盖，内容涉及到内控的各重要环节，基本实现了全员、全过程的内控监督，确保公司内部控制的有效性。内部控制检查监督部门的设置情况 公司围绕企业总体发展计划、经营目标，针对企业运营的各个环节，依照上市公司内部控制指引等制度，制定了上海九龙山股份有限公司内审制度，公司董事会下设审计委员会，在董事会领导下，作为公司内部控制工作的职能部门，负责按照已建立的内控制度、流程，对内控执行进行监督检查、评价和报告，充分发挥公司内部审计的监督管理作用，加强公司内部控制，使公司内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。内部监督和
45、内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了内部控制管理体系，符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司审计对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计工作予以指导，协调内部审计工作及其事宜。随着公司业务进一步发展，我们将继续加大对公司内部控制的监管力度，不断提升公司防范风险的能力。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控工作提出了如下要求：1、为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，需建立健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量；2、强化董事会决策功能，做到事前审
46、计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督；3、进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度；4、进一步规范公司决策和经营层人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营班子的人员结构，完善公司治理结构、内控制度。第 16 页 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司严格执行会计法、企业会计准则等相关的法律、法规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度。在岗位设置和人员配备方面均严格按照公司相关内部控制制度执行，保证财务核算的真实、完整，保护了资产的安全、完整。2010年的工作重点是进一步推进财务内控建设，使财务工作更加符合内控规范要求
47、，达到防控风险和提升效益的目的。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。由于内部控制存在固有局限性，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。公司建立了目标、责任、业绩考评体系，明确详尽的经济责任考核制度，确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。公司将进一步健全与完善企业发展相匹
48、配的激励考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相关奖惩制度。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第四届董事会第 27 次会议审议通过。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。公司将组织相关人员认真学习，严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，并按照监管要求，不断完善此项制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情
49、况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 24 日上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报 2009 年 6 月 25 日 上海九龙山股份有限公司董事会于 2009 年 6 月 4 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报、上海证券交易所网站刊登召开公司 2008 年度股东大会的会议通知。2009 年 6月 24 日，上海九龙山股份有限公司 2008 年度股东大会在上海淮海中路 1045 号淮海国际广场 45 楼会议厅举行。参加表决的股东（股东授权代理人）共 76 人，共持有代表公司
50、 532,874,982 股有表决权股份，占公司股份总数的 61.3205；其中 A 股股东（股东授权代理人）共 69 人，共持有公司 367,787,937 股有表决权股份，占A 股股份总数的 56.6699，占公司有表决权股份总数的 42.3231；B 股股东（股东授权代理人）共 7 人，共持有公司 165,087,045 股有表决权股份，占 B 股股份总数的 75.0396，占公司有表决权股份总数的 18.9974。本次会议召开的程序符合公司法、公司章程的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司律师列席了会议。经大会审议并表决，通过了以下议案：（一）审议公司2008 年