1、 保定天威保变电气股份有限公司 保定天威保变电气股份有限公司 600550600550 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二零一零年四月 二零一零年四月 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.128 附件一、公司内部控制的自我评估报告.131 附件二、公司 200
2、9 年度社会责任报告.133 附件三、审计机构关于对保定天威保变电气股份有限公司关联方资金往来审核报告.139 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 丁强 主管会计工作负责人姓名 段晓芝 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄超 公司负责人丁强、主管会计工
3、作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 保定天威保变电气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天威保变 公司的法定英文名称 BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.公司法定代表人 丁强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张继承 王倩 联系地址 河北省保定市天威西路 2222 号河北省保定市天威西路 2
4、222 号电话 0312-3252455 0312-3252455 传真 0312-3230382 0312-3230382 电子信箱 、zh_ (三)基本情况简介 注册地址 河北省保定市天威西路 2222 号 注册地址的邮政编码 071056 办公地址 河北省保定市天威西路 2222 号 办公地址的邮政编码 071056 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河北省保定市天威西路 2222 号公司投资管理部 保定天威保变电气股
5、份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天威保变 600550 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点 保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28 号 第一次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 2 日 企业法人营业执照注册号 1300001001342 税务登记号码 130602718358175 组织机构代码 71835817-5 第二次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 11 日 企业法人营业执
6、照注册号 1300001001342 税务登记号码 130602718358175 组织机构代码 71835817-5 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 18 日 企业法人营业执照注册号 130000000010000 税务登记号码 130602718358175 组织机构代码 71835817-5 第四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 20 日 企业法人营业执照注册号 130000000010000 税务登记号码 130602718358175 组织机构代码 71835817-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会
7、计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 公司其他基本情况 公司营业执照变更情况：1、2002 年 12 月 2 日，公司的注册资本由成立时的 160,000,000 元人民币变更为 330,000,000 元人民币；2、2006 年 9 月 11 日，公司的注册资本由330,000,000 元人民币变更为 365,000,000 元人民币；3、2007 年 12 月 18 日，公司的注册资本由365,000,000 元人民币变更为 730,000,000 元人民币；公司的注册号由 1300001001342 变更为130000000010000；4、2008
8、 年 8 月 20 日，公司的注册资本由730,000,000 元人民币变更为 1,168,000,000 元人民币。保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 605,227,798.26 利润总额 677,224,387.10 归属于上市公司股东的净利润 586,155,356.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 520,926,041.72 经营活动产生的现金流量净额 308,033,455.72 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币
9、种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-809,330.52-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）72,713,337.20-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,938,405.12 公司持有的*ST 宝硕股票股价变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 92,582.16-其他符合非经常性损益定义的损益项目 766,633.00 收取为四川新光硅业科技有限责任公司提供担
10、保的担保费 所得税影响额-5,373,317.12-少数股东权益影响额（税后）-4,098,995.56-合计 65,229,314.28 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 6,009,692,706.89 4,368,624,822.73 37.56 3,156,269,138.39利润总额 677,224,387.10 1,020,867,987.86-33.66 510,912,173.86 归属于上市公司股东的净利润 586,155,356.00 943,21
11、3,948.64-37.86 449,794,019.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 520,926,041.72 917,212,893.45-43.21 435,231,380.04 经营活动产生的现金流量净额 308,033,455.72 274,926,211.39 12.04 198,203,288.41 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 15,601,797,613.90 12,184,255,689.9528.05 7,692,622,903.95所有者权益（或股东权益）4,104,369,361.75 3,7
12、85,255,944.83 8.43 2,484,266,405.35保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 5主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.50 0.81-38.27 0.39 稀释每股收益（元股）0.50 0.81-38.27 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.45 0.79-43.04 0.37 加权平均净资产收益率（%）15.63 29.29 降低 13.66 个百分点 20.39 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.01 28.48 降低 14.47 个百分点 1
13、9.73 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.26 0.24 8.33 0.27 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.51 3.24 8.33 3.40 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,604,640.00 3,543,045.12 1,938,405.12 1,938,405.12 合计 1,604,640.00 3,543,045.12 1,938,405.12 1,938,405.12 四、股本变动
14、及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 595,680,000595,680,000 股权分置改革法定承诺到期，依法解除限售股份。2009年8月19日保定天威集团有限公司 595,680,000595,680,000保定天威集团有限公司自愿对所持有的596,848,000 股天威保变股份延长锁定期。2010年8月19日合计 595,680,000595,680,000 595,680,00
15、0595,680,000/保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 2007 年 6 月 9 日 25,200,000-非公开发行股票 2006 年 6 月 6 日 17.60 35,000,000 2009 年 6 月 9 日 9,800,000-本公司于 2006 年 4 月 30 日召开的 2005 年度股东大会审议通过了 关于保定天威保变电气股份有限公司新股发行方案的议案，经中国证监会证监发行
16、字200619 号文核准，本公司于 2006 年 6 月 6日以非公开发行的方式成功发行了 3500 万股人民币普通股（A 股），募集资金 61,600 万元。本次发行的 3500 万股份中，保定天威集团有限公司认购的 980 万股锁定期限自 2006 年 6 月 9 日起开始计算，锁定期为 3 年；由其他投资者认购的其他股份锁定期限自 2006 年 6 月 9 日起开始计算，锁定期为 1年。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位
17、：股 报告期末股东总数 168,142 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量保定天威集团有限公司 国家51.10 596,848,0000 595,680,000 无 保定惠源咨询服务有限公司 其他5.54 64,661,5040 0 无 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 未知1.37 16,007,752-0 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 未知0.51 5,942,183 990,708 0 未知 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 未知0.
18、45 5,248,858-0 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 未知0.36 4,199,162-0 未知 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 未知0.34 3,971,422-0 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知0.33 3,800,466-0 未知 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 未知0.32 3,715,906-0 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知0.26 3,050,000-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 保定惠源咨询服务有限公司 64,6
19、61,504 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 16,007,752 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 5,942,183 人民币普通股 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 5,248,858 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 4,199,162 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 3,971,422 人民币普通股 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 7中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,800,466 人民币普通股 中国工商银行南方
20、绩优成长股票型证券投资基金 3,715,906 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 3,050,000 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 a、前十名无限售条件的股东中，第 1 位为公司发起人股东。b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。a、公司前十名股东中第 1、2 位为公司发起人股东，其中第 1 位股东能够控制第 2 位股东，存在关联关系。b、公司前十名股东中第 3、4、5、6、7、8、9、10 位为流通股股东，公司未知其关联关系或是否属于一致行动人。2、前十名
21、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 保定天威集团有限公司 595,680,0002010 年 8 月 19 日595,680,000 限售条件详见十（七）承诺事项履行情况 注：2008 年 8 月 22 日，为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司自愿将其持有的 596,848,000 股天威保变股份，延长锁定期至 2010 年 8 月 19 日。在此期间将不会通过上海证券交易所交易系
22、统出售该部分股份（相关公告刊登于 2008 年 8 月 23 日上海证券交易所网站 http:/、中国证券报、上海证券报和证券时报）。3、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东保定天威集团有限公司持有本公司 51.10%的股份,天威集团成立于 1991 年 1 月，是国有独资有限责任公司，其前身是成立于 1958 年的保定变压器厂。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 保定天威集团有限公司单位负责人或法定代表人 丁强成立日期 1991 年 1 月 9 日注册资本 130,900主要经营业务或
23、管理活动 变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输（厢式）；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品
24、零售（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。(3)实际控制人情况 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 8(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年
25、龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴丁强 董事长 男 55 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/0 是 边海青 副董事长 男 41 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/0 是 总经理 2008年10月21 日 2009 年 11月 28 日 杨明进 董事 男 45 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/68 否 景崇友 董事 男 46 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00
26、/0 是 苏士英 董事 男 45 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/0 是 张喜乐 董事、总工程师 男 45 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/57.8 否 马忠智 独立董事 男 65 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/8（税后）否 宋淑艾 独立董事 女 65 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/8（税后）否 陈金城 独立董事 男 64 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/8（税后）否 丛树海 独立董事 男 52 2008年10月21 日 2011
27、年 10月 20 日 00/8（税后）否 章永福 独立董事 男 64 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/8（税后）否 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 9张立明 监事会 主席 男 54 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 00/61.2 否 毕光宇 监事 男 56 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 0 0/0 是 胡锋 监事 男 46 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 0 0/13.72 否 副总经理 2008年10月21 日 2009 年 11月 28 日 利玉海 总经理 男
28、 49 2009年11月28 日 2011 年 10月 20 日 0 0/57.8 否 张继承 董事会秘书、副总经理 男 41 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 0 0/57.8 否 李淑芳 副总经理 女 46 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 0 0/57.8 否 李明亮 副总经理 男 44 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 0 0/57.8 否 朱荣 副总经理 男 46 2009年11月28 日 2011 年 10月 20 日 0 0/10.08 否 刘林荟 副总经理 男 44 2009年11月28 日 2011 年
29、10月 20 日 0 0/0 是 李忠 副总经理 男 41 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 7,6807,680/57.8 否 段晓芝 财务总监 女 50 2008年10月21 日 2011 年 10月 20 日 0 0/57.8 否 郭爱华 常务副总经理 男 51 2008年10月21 日 2009 年 11月 28 日 0 0/60 否 合计/7,6807,680/657.6/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）丁强：2002 年 6 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司董事长、
30、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2008 年 4 月至 2009 年 11 月任中国兵器装备集团公司总经理助理，保定天威集团有限公司副董事长、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2009 年 11 月至今任中国兵器装备集团公司总经理助理，保定天威集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长。（2）边海青：2004 年 4 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司副董事长、党委委员，保定天威保变电气股份有限公司副董事长、党委委员；2008 年 4 月至今任保定天威集团有限公司副总经理、党委委员、董事，保定天威保变
31、电气股份有限公司副董事长。（3）杨明进：2004 年 4 月至今任保定天威集团有限公司董事；2006 年 1 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司党委委员、总经理；2009 年 11 月至今任保定天威集团有限公司副总经理；2006 年 2 月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事。（4）景崇友：2004 年 5 月至 2006 年 1 月任保定天威集团有限公司董事，保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理；2006 年 1 月至 2006 年 9 月任保定天威集团有限公司董事；2006 年 9 月至今任保定天威集团有限公司副总经理；2008 年 6 月至今任保定天威保变电
32、气股份有限公司董事。（5）苏士英：2004 年 5 月至今任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会主席，保定天威保变电气股份有限公司董事。（6）张喜乐：2001 年 12 月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事，总工程师。（7）马忠智：1998 年 11 月起历任国务院稽察特派员（副部长级）、国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）等职；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。（8）宋淑艾：2003 年至 2006 年任大连商品交易所理事长；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告
33、 10（9）陈金城：2005 年至 2008 年任河北省政协委员；2006 年至今兼任河北省资产评估协会会长；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。（10）丛树海：2001 年至今任上海财经大学副校长；2008 年 10 月起担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。（11）章永福：2001 年 9 月至 2008 年 3 月任保定市人大常委会副主任；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。（12）张立明：2003 年 4 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；2009 年 11 月
34、至今任保定天威保变电气股份有限公司党委书记、纪委书记、监事会主席。（13）毕光宇：2004 年 1 月至 2007 年 11 月任保定天威集团有限公司监事会监事、党委工作部部长、党群支部书记；2007 年 11 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司党委书记助理、监事会监事、党群支部书记；2008 年 4 月至今任保定天威集团有限公司党委书记助理、党群支部书记；2008 年 10月至今任保定天威保变电气股份有限公司监事。（14）胡锋：2005 年 5 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司党委工作部部长、纪委副书记、监察室主任、管理一党支部书记；2008 年 10
35、 月至今任保定天威保变电气股份有限公司监事；2009 年 2 月至今任保定天威集团有限公司工会副主席，保定天威保变电气股份有限公司工会主席；2009 月 11 月至今任保定天威保变电气股份有限公司纪委副书记、党委副书记。（15）利玉海：2002 年 9 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2009 年11 月至今任保定天威保变电气股份有限公司总经理。（16）张继承：2004 年 1 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理、董事会秘书。（17）李淑芳：2004 年 1 月至 2006 年 1 月任保定天威保变电气股份有限公司总装车间主任；2006年 1 月至
36、 2007 年 2 月任保定天威集团有限公司企管策划部经理；2007 年 4 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。（18）李明亮：2004 年 2 月至 2007 年 4 月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2007 年4 月至 2008 年 9 月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；2008 年 9 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。（19）朱荣：2002 年 9 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司市场部部长；2008 年10 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司总经理助理、市场部部长；2009 年 11 月任保定天
37、威保变电气股份有限公司副总经理。（20）刘林荟：2002 年 4 月至 2008 年 9 月任保定天威顺达变压器有限公司总经理；2008 年 9 月至 2009 年 11 月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；2009 年 11 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理、保定天威风电科技有限公司总经理。（21）李忠：2004 年 1 月至 2005 年底任保定天威赛利涂层技术有限公司总经理；2006 年 1 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2006 年 1 月至 2007 年 12 月任四川新光硅业科技有限责任公司副总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月任
38、天威四川硅业有限责任公司总经理、董事；2007年 5 月至今兼任西藏华冠科技股份有限公司董事，2008 年 1 月至今任乐山乐电天威硅业科技有限责任公司、四川新光硅业科技有限责任公司董事。（22）段晓芝：2003 年 6 月至 2007 年 2 月任保定天威集团有限公司董事、资产财务部经理、结算中心主任；2007 年 2 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司董事；2007 年 2 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任；2008 年 4 月至今任保定天威保变电气股份有限公司财务总监。（23）郭爱华：2004 年 5 月至 2009
39、年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司常务副总经理；2009年 11 月至今任保定天威集团有限公司总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 保定天威集团有限公司 副董事长 2008 年 4 月 至今 是 丁强 保定天威集团有限公司 党委副书记、总经理2009 年 11 月至今 是 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 11党委委员、董事 2004 年 4 月 至今 边海青 保定天威集团有限公司 副总经理 2008 年 4 月 至今 是 景崇友 保定天威集团有限公司 副总经理 2006 年 9 月 至今 是
40、保定天威集团有限公司 党委委员、董事 2002 年 11 月至今 苏士英 保定天威集团有限公司 工会主席 2004 年 5 月 至今 是 保定天威集团有限公司 董事 2004 年 4 月 至今 否 杨明进 保定天威集团有限公司 副总经理 2009 年 11 月至今 否 毕光宇 保定天威集团有限公司 党委书记助理、党群支部书记 2007 年 11 月至今 是 胡锋 保定天威集团有限公司 工会副主席2009 年 2 月 至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 中国兵器装备集团公司 总经理助理 否 保定天威英利新能源有限公司 董事长 否 丁强 巨力索具股份有限
41、公司 董事 否 保定天威英利新能源有限公司 董事 否 保定天威集团特变电气有限公司 执行董事 否 保定天威电力线材有限公司 执行董事 否 边海青 中天恒投资管理有限公司 董事长 否 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 副董事长 否 保定天威英利新能源有限公司 董事 否 保定天威保变技术咨询服务有限公司 董事长 否 保定保菱变压器有限公司 董事长 否 保定天威顺达变压器有限公司 董事长 否 杨明进 保定晓星天威变压器有限公司 董事长 否 保定天威电气设备结构有限公司 执行董事 否 天威新能源(长春)有限公司 执行董事 否 景崇友 天威风电场投资有限公司 董事长 否 郭爱华 乐山乐电天威硅业科技有限
42、责任公司 董事 否 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 12乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 董事 否 李忠 四川新光硅业科技有限责任公司 董事 否 张继承 北京华素制药股份有限公司 董事 否 张喜乐 保定天威保变技术咨询服务有限公司 董事 否 中国人民银行总行研究生部 硕士生导师、兼职教授 否 山西国阳新能股份有限公司 独立董事 是 深圳华联控股股份有限公司 独立董事 是 中国东方红股份有限公司 独立董事 是 马忠智 光大证券股份有限公司 外部董事 是 唐山三友化工股份有限公司 独立董事 是 宋淑艾 河北金牛能源股份有限公司 独立董事 是 河北省资产评估协会 会长 否 陈金城
43、 华北制药股份有限公司 独立董事 是 上海财经大学 副校长 是 丛树海 中华企业股份有限公司 独立董事 是 章永福 保定天鹅股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司内部董事不以董事职务在公司领取薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事每年从公司领取税后 8 万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理费用由公司承担。公司监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会按照公司管理层人员年薪管理办法，根据公司的销售收入与实现利润决定高级管理人员薪酬水平，并由董事会审议并确定。董事、监事
44、、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会依据公司的销售收入与实现利润情况，按照公司管理层人员年薪管理办法确定，董事会薪酬与考核委员会通过后向董事会提出报告，由董事会决定其薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评，由董事会审议并确定，根据个人工作绩效领取薪酬。实际支付情况按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 利玉海 总经理 聘
45、任 工作变动 刘林荟 副总经理 聘任 工作变动 朱荣 副总经理 聘任 工作变动 杨明进 原总经理 离任 工作变动 郭爱华 原常务副总经理 离任 工作变动 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年年度报告 13注：2009 年 11 月 28 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议，公司通过了关于公司部分高级管理人员变动的议案，公司原总经理杨明进先生，原常务副总经理郭爱华先生因工作变动原因，不再担任公司总经理和常务副总经理职务；决定聘任利玉海先生为公司总经理，聘任刘林荟先生和朱荣先生为公司副总经理。利玉海先生、刘林荟先生与朱荣先生的聘期与第四届董事会任期相同。相关公告详见 2009 年 12
46、月 1 日上海证券交易所网站 http:/、中国证券报、上海证券报和证券时报。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,562 公司需承担费用的离退休职工人数 56 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,346 技术人员 641 销售人员 133 财务人员 63 管理人员 343 其它人员 36 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 4 研究生 133 本科 736 专科 651 中专 169 中技及高中 555 初中及以下 314 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自 2001 年上市以来，始终以做强做大“变压器”、“新能源”主业为前提，以实现股东利益
47、最大化为目标，以规范运作为原则，遵循公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。报告期内，公司对公司章程、董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程等制度的部分条款进行了修订，并制定了股权投资管理制度及派出董事、监事管理制度。公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求
48、不存在差异。具体内容如下:1、股东和股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会。股东大会审议及表决程序合法合规，均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书。本年度，公司共召开了四次股东大会，对属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会进行审议，不存在绕过股东大会的情况，严格遵守股东大会议事规则和表决程序的有关规定审议会议提案，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中小股东的话语权。2、控股股东与上市公司 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大保定天威保变电气股
49、份有限公司 2009 年年度报告 14会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、董事与董事会 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略及风险防范等五个专门委员会，在董事会审议重大事项时，由相关专门委员会提出专业性意见和建议辅助董事会做出决策，保障董事会决策的科学性、合理性。4、监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表。报告期内，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会，召开监事会会议审议
50、、审核公司各个季度、半年度、年度财务报告等事项，有力保障了公司利益及股东权益。5、绩效评价与激励约束机制 为适应公司发展战略需要，公司已于 2007 年构建起新的员工绩效考评制度。报告期内，公司在已构建的绩效考评体系框架下，不断结合实际情况对体系进行完善和细化，初步建立了符合市场经济和现代企业制度要求的绩效考核体系，同时完善劳动用工、薪酬分配制度，不断规范和强化公司本部和各下属子公司的绩效考评管理工作，完善激励约束机制。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。同时，公司作为国有控股上市公司，体现了较强的