1、 上海(丰华)集团股份有限公司 上海(丰华)集团股份有限公司 600615600615 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.75 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事
2、会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席和授权委托出席董事会会议。公司董事陶林先生、张瑞萍女士分别委托董事苏宏金先生、李杰先生出席会议并行使表决权。(三)立信大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王铁锋 主管会计工作负责人姓名 李卫 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李进 公司负责人王铁锋、主管会计工作负责人李卫及会计机构负责人（会计主管人员）李进声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关
3、联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海(丰华)集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 丰华股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SFH 公司法定代表人 王铁锋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏宏金 张国丰 联系地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 电话 021-50890600 021-5870
4、2762 传真 021-50890600 021-58702762 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室 注册地址的邮政编码 200127 办公地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室 办公地址的邮政编码 200127 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简
5、称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST 丰华 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1992 年 7 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 150074500 税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 13220936-7 二次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 10 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人
6、营业执照注册号 150074500 税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 13220936-7 三次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 4 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 3100001000745 税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 13220936-7 四次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 13 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 3100001000745 税务登记号码 310115132209367 组织机
7、构代码 13220936-7 五次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 11 月 19 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 3100001000745 税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 13220936-7 六次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 3100001000745 税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 13220936-7 七次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 19
8、 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 3100001000745 税务登记号码 310048132209367 组织机构代码 3100132209367 八次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 24 日 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4公司变更注册登记地点 上海市浦东新区东方路 3601 号 企业法人营业执照注册号 310000400015467（市局）税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 310115132209367 九次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 13 日 公
9、司变更注册登记地点 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室 企业法人营业执照注册号 310000400015467（市局）税务登记号码 310115132209367 组织机构代码 310115132209367 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 12,474,239.66 利润总额 10,053,963.12 归属于上市公司股东的净利润 5,008,407.34归属于上市公司股东的扣除非
10、经常性损益后的净利润 6,941,030.30经营活动产生的现金流量净额 123,349,179.17(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-73,354.38企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-1,456,734.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出-890,187.36所得税影响额 487,653.58合计-1,932,622.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 203,339,362.601
11、19,353,803.8770.37 89,462,767.51 利润总额 10,053,963.12100,755,853.57-90.02 4,181,205.07归属于上市公司股东的净利润 5,008,407.3490,587,166.52-94.47 1,187,387.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,941,030.3020,746,268.86-66.54 8,383,605.80经营活动产生的现金流量净额 123,349,179.17-196,969,952.80162.62-322,044,448.38 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增
12、减(%)2007 年末 总资产 711,576,972.39 754,558,267.86-5.70 670,844,652.08所有者权益（或股东权益）354,488,165.59 349,479,758.251.43 219,244,919.06 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.030.48-93.75 0.01 稀释每股收益（元股）0.03 0.48-93.75 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04 0.11-63.64 0.04 加权平均净
13、资产收益率（%）1.4234.24减少 32.82 个百分点 0.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.975.94减少 3.98 个百分点 3.82每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.656-1.048162.60-1.713 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.89 1.86 1.61 1.17 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%
14、)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,638,318 13.10-10,608,232-10,608,232 14，030，086 746其中：境内非国有法人持股 24,638,318 13.10-10,608,232-10,608,232 14，030，086 746境内自然人持股 、外资持股 30,318,478 16.13-9,401,025-9,401,025 20，917，453 1113其中：境外法人持股 30,318,478 16.13-9,401,025-9,401,025 20，917，453 1113境外自然人持股 有限售条件股份合计
15、 54,956,796 29.23-20,009,257-20,009,257 34，947，539 1859二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 133,063,712 70.77 20,009,25720,009,257 153,072,969 81.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 133,063,712 70.77 20,009,25720,009,257 153,072,969 81.41三、股份总数 188,020,508 100 00 188,020,508 100 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6股份变动
16、的批准情况 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复（商资批2007170 号）和上海市外国投资工作 委员会关于转发商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复的通知（沪外资委批2007643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。报告期内,经上海证券交易所核准,公司于 2009 年 3 月 2 日实施限售流通股 19,131,649 股上市流通;2009 年 9 月 18 日实施已补办偿还股改对价的股东限售流通股 877,608 股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股
17、股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 沿海地产投资（中国）有限公司 30,318,478 9,401,025020,917,453股改承诺 2010 年 3 月3 日 上海久昌实业有限公司 20,951,852 9,401,025267,37811,818,205股改承诺 2010 年 3 月3 日 合计 51,270,330 18,802,050267,37832,735,658/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送
18、股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,428 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 沿海地产投资（中国）有限公司 境外法人 21.13 39,719,50320,917,453无 上海久昌实业有限公司 境内非国有法人 8.68 16,321,165-14,031,71211,818,205质押 13,769,088 上海远洋渔业有限公司 国有法人 2.04 3,83
19、9,518无 上海豫园(集团)有限公司 国有法人 2.02 3,790,000无 百联集团有限公司 其他 0.78 1,471,738无 中国纺织机械股份有限公司 其他 0.69 1,292,544冻结 1,267,200 陈德辉 其他 0.59 1,110,000无 陈创胜 其他 0.53 1,000,000无 陈岩 其他 0.53 998,450 上海农业银行信托公司 其他 0.52 972,000无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7沿海地产投资（中国）有限公司 18,802,050人民
20、币普通股 上海久昌实业有限公司 4,502,960人民币普通股 上海远洋渔业有限公司 3,839,518人民币普通股 上海豫园(集团)有限公司 3,790,000人民币普通股 百联集团有限公司 1,471,738人民币普通股 中国纺织机械股份有限公司 1,292,544人民币普通股 陈德辉 1,110,000人民币普通股 陈创胜 1,000,000人民币普通股 陈岩 998,450人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 807,840人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十家股东中的有限售条件的法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一
21、致行动人。公司未知前 10 名流通股东与公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沿海地产投资（中国）有限公司 20,917,4532010 年 3 月 3 日20,917,453 2 上海久昌实业有限公司 11,818,2052010 年 3 月 3 日11,818,205 在股改方案实施后的 12 个月内不上市交易或者转让，此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在 1
22、2 个月内不超过百分之五，在 24个月内不超过百分之十。3 上海农业银行信托公司 972,000 4 上海市东综合商场198,000 5 上海宏盛科技发展股份有限公司 166,500 6 高压容器 162,000 7 中国人民财产保险股份有限公司上海市虹口支公司 129,600 8 海定电子 99,000 9 市住宅 97,200 10 卢湾电缆 97,200 股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代其向流通股东支付了对价，在向代垫股东偿还代垫股份后方可上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：美元
23、 名称 沿海地产投资（中国）有限公司 单位负责人或法定代表人 江鸣 成立日期 2005 年 4 月 11 日 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8注册资本 1 主要经营业务或管理活动 房地产开发、房地产相关行业的投资等 实际控制人情况 自然人 单位：亿元 币种：美元 姓名 江鸣 国籍 香港 是否取得其它国家或地区居留权 否 最近五年内的职业及职务 沿海国际控股有限公司董事长、沿海绿色家园有限公司董事局副主席、沿海地产投资（中国）有限公司董事长 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 上海丰华（集
24、团）股份有限公司 2009 年年度报告 9其他持股在百分之十以上的法人股东：无 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 蔡少斌 董事长 男 46 2009 年1 月 22日 2010 年1 月 13日 00增补董事并选举为董事长 4.58 是 陶林 董事 男 53 2008 年4 月 15日 2013 年1 月 12日 00 5 是 李杰 董事
25、男 49 2009 年1 月 22日 2013 年1 月 12日 00增补董事 45.2 否 黄小红 董事 女 55 2007 年1 月 30日 2013 年1 月 12日 00 5 是 王雨 董事 女 39 2007 年1 月 30日 2009 年8 月 11日 00因个人原因辞去董事职务 3.33 是 张瑞萍 董事 女 45 2007 年1 月 30日 2013 年1 月 12日 00 5 是 张朝新 独立董事 男 64 2007 年1 月 30日 2013 年1 月 12日 00 5 否 徐立坚 独立董事 男 45 2007 年1 月 30日 2013 年1 月 12日 00 5 否 梁
26、建忠 独立董事 男 40 2007 年1 月 30日 2010 年1 月 13日 00 5 否 雷凌燕 监事长 女 41 2007 年1 月 30日 2013 年1 月 12日 00 5 否 郑懿 监事 男 45 2007 年1 月 30日 2013 年1 月 12日 00 5 否 王佩莉 监事 女 38 2007 年9月1日2013 年1 月 12日 00 10.61 否 李卫 财务总监 男 53 2009 年1 月 22日 2013 年1 月 12日 00董事会聘任 21.59 否 查燕云 董事会秘书 女 44 2009 年2 月 13日 2010 年1 月 13日 00董事会聘任 36.
27、42 否 蔡少斌：.曾任中国建筑第七工程局副局长、中国建筑第七工程局集团公司总经理、沿海绿色家园总裁、沿海商业地产集团总裁，公司董事长。第五届董事会任期届满后不再连任。上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10陶林：1991 年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作 17 年，现任沿海国际控股有限公司总裁，沿海绿色家园有限公司执行董事。李杰：曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事长、总经理，现任上海丰华（集团）股份有限公司董事、总经理。黄小红：曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园有限公
28、司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经理，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼。现任沿海国际控股公司风控审计总监。王雨：曾任茂业集团股份有限公司人力资源总监，时尚集团股份有限公司人力资源总监、沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司人力资源总监。2009 年 8 月 11 日因个人原因辞职。张瑞萍：曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理,现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。张朝新：曾任葛洲坝三三 0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院
29、副教授。徐立坚：曾任核工业部 405 厂法律顾问，中国银行总行处长、温资投资有限公司总经理。现任中稷港海房地产开发有限公司总经理 梁建忠：曾任上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理、上海小绵羊实业有限公司财务部经理,现任厦门世纪桃源股份有限公司财务总监。第五届董事会任期届满后不再连任。雷凌燕：曾任长江出版社（武汉）有限公司综合部主任,现任武汉金仕广告有限公司总经理。郑懿：1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。现任途乐传动技术(上海)有限公司总经理。王佩莉：曾任上海丰华（集团）股份有限公司笔业事业部行政人事经理，集团办公室主管，现任公司行政部副高级
30、经理。李卫：曾任福建新世纪发地产开发有限公司财务部经理，福州鑫远城市桥梁有限公司财务总监，沿海绿色家园发展（武汉）有限公司总经理。现任公司财务总监。查燕云：曾任黄石建材供销公司财务科长，黄石正信会计师事务所副所长，湖北美尔雅集团有限公司总会计师、公司财务部高级经理、公司董事会秘书。第五届董事会任期届满后不再担任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡少斌 沿海商业地产集团公司 总裁 是 陶林 沿海国际控股有限公司 总裁 是 黄小红 沿海地产投资（中国）有限公司风控审计总监 是 王雨 沿海地产投资（中国）有限公司人力
31、资源总监 是 张瑞萍 上海久昌实业有限公司 项目发展部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐立坚 中稷港海房地产开发有限公司 总经理 是 梁建忠 厦门世纪桃源股份有限公司 财务总监 是 雷凌燕 武汉金仕广告有限公司 总经理 是 郑懿 途乐传动技术(上海)有限公司总经理 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员
32、报酬确定依据 公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11事、监事不在公司领取薪酬，每年领取董事、监事津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司高级管理人员已按月支付报酬，公司董事、监事的年度津贴已按季支付完毕。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡少斌 董事长 聘任 增补董事并选举为董事长 李杰 董事、总经理 聘任 增补董事并聘任为总经理 李卫 财务总监 聘任 董事会聘任 查燕云 董事会秘书 聘任 董
33、事会聘任 王红梅 董事长 离任 因工作变动辞去董事、董事长职务邬玮 董事 离任 因工作原因辞去董事职务 夏向龙 财务总监 离任 因工作原因辞去财务总监职务 朱立新 董事会秘书 离任 因个人原因辞去董事会秘书职务 王雨 董事 离任 因个人原因辞去董事职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 99公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 7财务人员 4其他人员 88教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 3本科 3大专 8中专技校 5高中及以下 80 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司遵守公司法、证券法、中国证监会及上海证券交
34、易所等相关规定，切实履行中国证监会上市公司治理准则，严格执行公司各项制度，不断提高公司运作的透明度和独立性，确保公司稳健发展。报告期内，公司治理状况与中国证监会的有关法律法规的要求没有存在差异。公司及董事会，董事、高管未受到证监会的稽查，行政处罚、通报批评或上海证券交易所的公开谴责。1、公司治理制度的修订和完善 公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关文件要求，对公司治理制度作了进一步的修订和完善，在制定了独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程、公司投资者关系管理工作实施细则、公司内部审计制度等基础上，报告期内再次修订了公司章程，制定了公司薪酬制度，第六届董事会第二次会议审议通过了公司内幕信
35、息知情人备案管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度等，进一步健全了公司相关内控制度。2、公司治理专项活动的开展情况 根据证监公司关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司自启动上市公司治理专项活动以来，先后完成了自查、公众评议、整改等各项工作。根据中国证监会进一步深入推进公司治理专项活动的通知及上海证监局的相关要求，公司对以前年度公司治理活动中自查发现的问题已经落实，经自查,公司已完成整改报告所涉及的相关问题。公司在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，将继续强化公司制约监督上海丰华（集团）股份有限公
36、司 2009 年年度报告 12机制，进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；下一步，公司将在已建立了的相关规范制度基础上，根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的相关文件精神，建立健全一整套完善的内控制度体系，并加强相关制度的执行力；同时继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，提高董事会决策的效率和科学性，同时充分发挥监事会的监督作用。3、公司法人治理的主要状况 公司按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息
37、披露，公司的总体法人治理情况已经达到上市公司治理准则要求的水平，具体内容如下：（1）关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新的上市规则和有关监管规定，修改了公司章程，并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，2009 年公司共召开了四次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合 公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。（2）关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东
38、大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序，公司与控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会办公室，指定董事会秘书及证券事务代表负责有
39、关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蔡少斌 否 9 1800 否 陶林 否 10 1900 否 李杰 否 9 1800 否 黄小红 否 10 1900 否 王雨 否 5 1400 否 张瑞萍 否 10 1900 否 徐立坚 是 10 1900 否 张朝新 是 10 1900 否
40、梁建忠 是 10 1900 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 133、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，公司根据相关法律法规、规范性文件，制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，明确规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换以及
41、特别职权，以及公司应当为独立董事履职提供的工作条件，充分保障独立董事行使职权。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司独立董事工作条例及制度的规定，依法行使职权，分别担任董事会下设审计、薪酬与考核、提名等三个专业委员会的主任委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策，在董事会及董事会下设各专门委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设，对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；对需要提请公司股东关注的关联交易认真审核并发表独立意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用，
42、切实维护了公司及中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务为房地产开发。公司及下属子公司均拥有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在业务上不存在从属关系。人员方面独立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明晰，资产独立。机构方面独立完整情况 是 公司设立的机构具有自主经营能力，管理体系完整独立。财务方面独立完整
43、情况 是 公司财务设有独立的财会部门，独立在银行开户、交税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，一年来建立健全了一系列内部控制制度，并且得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据公司法、证券法等有关法律法规的规 上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。近年来公司制订了以公司基本制度为基础的日常经
44、营管理制度，确保相关工作有章可循。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经营层及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。公司内审负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及内部控制检查监督部门的设置 经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立较为完善的法人治理结构和健全内部控制体系，符合有关法律法规和证券监督部分的
45、要求，公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展将起到积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会对内部控制有关工作的安排 公司尚未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，严格执行公司制定的相关财务制度。公司目前已制定了公司财务会计制度、公司财务管理内控制度、公司会计档案管理制度、公司预算管理制度、公司会计核算制度等。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内公司未发现内部控制存在重大缺陷。随着公司的业务发展和经营环境的变化，难免
46、会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司内部控制检查监督部门要认真听取公司内控建设情况的意见，及时做好内控建设的完善的整改工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员进行年度绩效考评，结合各项经济技术指标、经营管理能力等方面，对公司高级管理人员予以绩效考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的相关要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司董事、监事、高级管理人员、
47、各部门及分公司负责人、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员违反信息披露相关法律法规及规章规定，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等信息披露重大差错或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，将对提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及上海丰华（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15时性起到推动作用。截至报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日
48、期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 13 日 上海证券报 2009 年 5 月 14 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 22 日 上海证券报 2009 年 1 月 23 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 9 月 23 日 上海证券报 2009 年 9 月 24 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 4 日 上海证券报 2009 年 12 月 5 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、公司经营情况的回顾
49、 报告期内，公司主业继续向房地产转型。2009 年，公司实现营业收入 20333.94 万元，比上年同期增加 8398.56 万元，上升 70.37，其中房地产收入占总收入 98.65%，初步实现了主营业务的转型；实现营业利润 1247.42 万元，比上年同期减少 2950.84 万元，减少比例为 70.29，实现净利润500.84 万元，比上年同期减少 8557.88 万元，大幅减少的原因系公司 2008 年度有大额的非经常损益的利润计入，而报告期没有这方面的收入。报告期内，公司的主要工作情况如下：一是稳步推进鞍山项目开发，确保鞍山房产项目正常运转 公司主营业务转型为房地产后，主营业务利润来
50、源主要依赖位于辽宁鞍山的全资子公司沿海绿色家园（鞍山）发展有限公司。2009 年面对宏观经济逐步回暖的形势，鞍山公司在上半年采取了调整贷款结构，降低成本费用，及时变现存货，实现营业收入 20059.85 万元，营业利润 2460.23 万元，占公司合并报表的营业利润 197.23%。二是完成对子公司增资，确保公司主营业务可持续发展 公司拥有的房产项目主要位于鞍山、都江堰和北京。公司的利润来源不能仅单一的依靠鞍山项目。为了保证公司主营业务的可持续发展，经公司董事会批准，公司于 2009 年 9 月对公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司增资 5000 万元，使该子公司的注册资本达到 1 个亿