1、 2008 年年度报告 二八年年度报告 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 披露日期：2009 年 3 月 31 日 2008 年年度报告 1重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、除独立董事杨建文先生委托独立董事韩凤菊女士代表出席第二届董事会第二次会议会议外，其余全体董事均亲自出席了本次会议。四、天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年
2、度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长廖哲男先生，董事、总经理余昱暄先生，主管财务负责人邱玉英女士及会计机构负责人王小波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理结构.13 第六章 股东大会情况简介.21 第七章 董事会报告.22 第八章 监事会报告.47 第九章 重大事项.49 第十章 财务报告.56 第十一章 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三
3、章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理结构.13 第六章 股东大会情况简介.21 第七章 董事会报告.22 第八章 监事会报告.47 第九章 重大事项.49 第十章 财务报告.56 第十一章 备查文件.102 备查文件.102 2008 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文全称：上海汉钟精机股份有限公司 中文简称：汉钟精机 英文全称：Shanghai Hanbell Precise Machinery Co.,Ltd.英文简称：Hanbell 二、公司法定代表人：廖哲男先生 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资
4、者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 游百乐 吴 兰 游百乐 联系地址 上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 电 话 02157350280*2000 02157350280*8002 02157350280*2000 传 真 021-67353515 信 箱 四、公司注册地址：上海市金山区枫泾镇工业开发区 公司办公地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 邮政编码：201501 公司国际互联网网址： 电子信箱：IR 五、公司的信息披露：公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：上海市金山区
5、枫泾镇亭枫公路 8289 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉钟精机 股票代码：002158 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 7 日 2008 年年度报告 4公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 25 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000400520819 公司税务登记证号码：310228607386296 公司组织机构代码：607386296 公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A
6、座 12 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司主要会计数据 一、截至报告期末公司主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 433,524,903.93 379,341,309.95379,341,309.9514.28%273,412,152.27 273,412,152.27利润总额 70,802,841.98 61,061,976.6761,061,976.6715.95%48,115,703.96 48,115,703.96归属于上市公司股东的净利润 60,575,097.90 53,7
7、24,939.4753,724,939.4712.75%41,748,282.35 41,856,173.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,006,467.08 52,098,829.4852,098,829.4811.34%40,511,793.94 40,619,684.66经营活动产生的现金流量净额 61,258,637.82 40,286,639.5040,286,639.5052.06%41,051,952.80 41,051,952.80 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 61
8、5,004,629.33 643,257,404.87643,257,404.87-4.39%235,098,756.69 235,865,997.57所有者权益（或股东权益）530,912,969.52 512,477,871.62512,477,871.623.60%146,875,291.28 147,642,532.15股本 150,500,000.00 150,500,000.00150,500,000.000.00%96,000,000.00 96,000,000.00 二、截至报告期末公司主要财务指标 二、截至报告期末公司主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（
9、）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.402 0.4290.429-6.29%0.435 0.436稀释每股收益（元/股）0.402 0.4290.429-6.29%0.435 0.436扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.385 0.4160.416-7.45%0.422 0.423全面摊薄净资产收益率（%）11.41%10.48%10.48%0.93%28.42%28.35%加权平均净资产收益率（%）11.77%19.54%19.54%-7.77%33.61%33.36%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.93%10.17
10、%10.17%0.76%27.58%27.51%2008 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.27%18.95%18.95%-7.68%32.61%32.38%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.41 0.270.2751.85%0.43 0.43 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.53 3.413.413.52%1.53 1.54 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值
11、准备的冲销部份 333,144.55计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关、符合国家政策规定、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,056,140.00除上述各项之外的其它营业外收支净额-367,365.94所得税影响数-453,287.79合计 2,568,630.82 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表 一、股本变动情况（一）股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,500,000 74.75%-1,200,000-1,200,000 1
12、11,300,00073.95%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,687,500 1.12%-1,200,000-1,200,000 487,5000.32%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 1,687,500 1.12%-1,200,000-1,200,000 487,5000.32%4、外资持股 110,812,500 73.63%110,812,50073.63%其中：境外法人持股 110,812,500 73.63%110,812,50073.63%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,000,000 25.25%1,200,0001,20
13、0,000 39,200,00026.05%1、人民币普通股 38,000,000 25.25%1,200,0001,200,000 39,200,00026.05%2、境内上市的外资股 2008 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,500,000 100.00%00 150,500,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因解除限售日期 巴拿马海尔梅斯公司 55,406,250 0 0 55,406,250 上市承诺2010-8-17CAPITAL H
14、ARVEST TECHNOLOGY LIMITED 55,406,250 0 0 55,406,250 上市承诺2010-8-17上海富田空调冷冻设备有限公司 400,000 400,000 0 0 上市承诺2008-8-18上海富田空调冷冻设备有限公司 80,000 0 0 80,000 上市承诺2009-12-8上海富田空调冷冻设备有限公司 82,500 0 0 82,500 上市承诺2010-6-28广州恒星冷冻机械制造有限公司 400,000 400,000 0 0 上市承诺2008-8-18广州恒星冷冻机械制造有限公司 80,000 0 0 80,000 上市承诺2009-12-8广
15、州恒星冷冻机械制造有限公司 82,500 0 0 82,500 上市承诺2010-6-28山东富尔达空调设备有限公司 400,000 400,000 0 0 上市承诺2008-8-18山东富尔达空调设备有限公司 80,000 0 0 80,000 上市承诺2009-12-8山东富尔达空调设备有限公司 82,500 0 0 82,500 上市承诺2010-6-28合计 112,500,000 1,200,0000 111,300,000 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）经过中国证券监督管理委员会证监发行字 2007 198 号文核准，本公司已于 2007年 8 月 2 日、3
16、 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股(A 股)3,800 万股，其中网下配售 760 万股，网上定价发行 3040 万股，发行价格为 9.08 元/股，公司股本由 11,250 万股增加至 15,050 万股。（二）2008 年 6 月 18 日，公司实施了 2007 年利润分配方案，以公司 2007 年 12 月 31日的总股本 15,050 万股为基数，向全体股东每 10 股股份派现金股利 2.8 元（含税），本次分配现金总额为 4,214 万元。（三）2008 年 8 月 18 日，公司发起人股东上海富田空调冷冻设备有限公司、广州恒星
17、冷冻机械制造有限公司、山东富尔达空调设备有限公司所持有的限售股份 1,200,000 股上市流通。流通后，公司限售股份为111,300,000股，占总股份的73.95%，无限售条件股份为39,200,000 2008 年年度报告 7股，占总股份数的 26.05%。（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 17,195前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量巴拿马海尔梅斯公司 境外法
18、人 36.82%55,406,25055,406,250 0CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 境外法人 36.82%55,406,25055,406,250 0魏建忠 境内自然人 0.53%791,6000 0宿少江 境内自然人 0.49%740,0000 0广州恒星冷冻机械制造有限公司 境内非国有法人 0.39%592,500162,500 0山东富尔达空调设备有限公司 境内非国有法人 0.37%562,500162,500 0上海富田空调冷冻设备有限公司 境内非国有法人 0.31%465,600162,500 0胡加方 境内自然人 0.29%440,27
19、70 0彭涛 境内自然人 0.16%248,7000 0许传好 境内自然人 0.16%234,2050 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 魏建忠 791,600 人民币普通股 宿少江 740,000 人民币普通股 广州恒星冷冻机械制造有限公司 430,000 人民币普通股 山东富尔达空调设备有限公司 400,000 人民币普通股 上海富田空调冷冻设备有限公司 303,100 人民币普通股 胡加方 440,277 人民币普通股 彭涛 248,700 人民币普通股 许传好 234,205 人民币普通股 陈雁 210,900 人民币普通股 毕于岩 2
20、08,249 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东：未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 2008 年年度报告 81、控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为巴拿马海尔梅斯公司，持股比例为 36.815%。报告期内，巴拿马海尔梅斯公司持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。巴拿马海尔梅斯公司系汉钟精机股份有限公
21、司（台湾汉钟）间接控制的全资子公司，成立于 1996 年 6 月 13 日，注册地址：Arango-Orillac Bldg.,Second Floor,East 54th Street,Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何产品的生产和经营。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为廖哲男先生。廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 66 岁，毕业于台湾成功大学，大学学历。1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994 年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长
22、。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股 10%以上的法人股东情况 截至本报告期末，其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东有 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED。股东名称：CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 36.815%维尔京群岛维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.巴拿马巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.上海汉钟精机股份有限公司上海汉钟精机股份有限公司 汉钟精机股份有限公司（台湾）汉钟精机股份有限公司（台湾）廖哲男廖哲男 22.8%100%100%2008
23、年年度报告 9法定代表人：蔡永昌 注册资本：500 万美元 成立日期：2002 年 7 月 12 日 经营范围：投资事业、控股公司、对外贸易与技术转移。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬廖哲男 董事长 男 65 2008 年 10 月2011 年 10
24、月0 0 无 55.80 是 陈嘉兴 副董事长 男 52 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.02 是 余昱暄 董事/总经理 男 49 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 42.00 是 曾文章 董事 男 49 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.02 是 林世明 董事 男 52 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.02 是 许光纯 董事 男 63 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.02 是 刘震涛 独立董事 男 71 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0
25、 无 10.02 否 杨建文 独立董事 男 56 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.02 否 韩凤菊 独立董事 女 64 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.02 否 高伟宾 监事会主席 男 37 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 33.09 否 李 娜 监事 女 30 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 10.18 否 晋能龙 职工监事 男 31 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 15.12 否 林保成 副总经理 男 64 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0
26、无 29.68 否 游百乐 副总经理/董事会秘书 男 42 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 36.77 否 邱玉英 财务长 女 41 2008 年 10 月2011 年 10 月0 0 无 35.38 否 合计-0 0-328.16-（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 廖哲男 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）董事长 1994 年-至今 陈嘉兴 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）常务董事兼总工程师 2001 年-至今 2008 年年度报告 10余昱暄 汉钟精机股份有限
27、公司（台湾汉钟）董事 1998 年-至今 曾文章 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）总经理 2001 年-至今 林世明 上海富田空调冷冻设备有限公司 董事长 1996 年-至今（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 1、董事会成员 廖哲男1、董事会成员 廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 65 岁，毕业于台湾成功大学，大学学历 1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，
28、1994 年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长。陈嘉兴陈嘉兴：副董事长，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 52 岁，毕业于台湾大学，大学学历。1980-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994-1998 年期间担任台湾汉钟生产部经理，1998-2001 年期间担任台湾汉钟总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟常务董事兼总工程师、本公司副董事长。余昱暄余昱暄：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 49 岁，毕业于台湾逢甲大学，大学学历。1984-1994 年期间曾任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2000 年期间担任台湾汉钟董事、协理等职。1996 年至
29、今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，1998 年至今担任台湾汉钟董事、本公司董事兼总经理。曾文章曾文章：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 49 岁，毕业于台湾清华大学，大学学历。1985-1994 年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001 年期间担任台湾汉钟副总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。林世明林世明：董事，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 52 岁，毕业于台湾逢甲大学，大学学历。1983-1985 年期间担任台湾运亨股份有限公司总经理、1991-1995 年期间担任厦门国本空调冷冻设备有限公司总经理等职。1996 年至今担
30、任上海富田空调冷冻设备有限公司董事长，2005 年至今担任本公司董事。许光纯许光纯：董事，男，中国台湾省籍，1945 年出生，现年 63 岁，毕业于台湾成功大学，大学学历。1979-2004 年期间曾任台湾九德松益股份有限公司总经理、董事长，2005 年至今担任本公司董事。刘震涛刘震涛：独立董事，男，中国籍，1937 年出生，现年 71 岁，毕业于清华大学，大学学历。1960-1986 年期间担任清华大学动力机械系、自动化系助教、讲师、副教授，1986-1989 年期间担任国家计委外贸局副局长、外资司副司长，1989-1998 年期间担任中共中央台湾工作办 2008 年年度报告 11公室经济局
31、和国务院台湾事务办公室经济局局长，1998 年退休后，1998-2003 年期间担任海峡两岸关系协会副会长，1999 年至今担任清华大学台湾研究所所长，2005 年至今担任本公司独立董事。杨建文杨建文：独立董事，男，中国籍，1952 年出生，现年 56 岁，毕业于上海社会科学院，获经济学博士学位。1982-1996 年期间担任上海社会科学院经济研究所主任，1996-2002 年期间曾任上海社会科学院部门经济研究所副所长、上海市人民政府决策咨询专家、上海市高级职称评审委员会常任委员，并兼职上海市商会副会长、上海市工商业联合会副会长。2002-2003年期间担任上海科学院产业经济学重点学科带头人。
32、2003 至今兼职上海市国有资产规划投资委员会常任委员；现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，2005 年至今担任本公司独立董事。韩凤菊韩凤菊：独立董事，女，中国籍，1944 年出生，现年 64 岁，毕业于上海电视大学，大专学历，高级会计师职称。1964-1970 年期间担任中共上海市委四清工作队上钢五厂分队稽查员、1970-1985 年期间担任上海八五钢厂财务科科员，1985-1997 年期间担任宝钢集团一钢公司财务处科员，1997-2000 年期间担任上海上实集团物业发展有限公司财务部经理。2000-2002 年期间担任上海铭源投资管理公司财务部经理。2005 年至今担任本公司独立董事。
33、2、监事会成员 高伟宾2、监事会成员 高伟宾：监事，男，中国台湾省籍，1971 年出生，现年 37 岁，毕业于台湾国立勤益工专大学，专科学历。1993-1994 年期间担任台湾三洋电机股份有限公司助理工程师、1994-1995 年期间担任制宜电测工程师等职。1995-2000 年期间任职于台湾汉钟。2000 年至今担任本公司营业部副经理，2005 年至今担任本公司监事。李娜李娜：女，中国安徽省籍，1978 年出生，现年 30 岁，毕业于合肥工业大学，大专学历，人力资源管理师、初级会计师职称。1998-2002 年期间担任安徽省淮南市大千装饰有限公司财务主管，2002 年 3 月-2002 年
34、10 月担任本公司财务部财务人员，2002 年 10 至今担任本公司管理部副理兼人事总务课课长，2008 年 10 月至今担任本公司监事。晋能龙晋能龙：男，中国安徽省籍，1977 年出生，现年 31 岁，毕业于安徽芜湖职业技术学院，专科学历。2001年至今担任上海汉钟精机股份有限公司营业一部上海本部区域销售高级专员，2007 年至今担任上海汉钟精机股份有限公司工会主席，2008 年 10 月至今担任本公司职工监事。3、高级管理人员 廖哲男3、高级管理人员 廖哲男：董事长，简历见前述“1、董事”部分的相关内容。2008 年年度报告 12余昱暄余昱暄：总经理，简历见前述“1、董事”部分的相关内容。
35、林保成林保成：副总经理，男，中国台湾省籍，1944 年出生，现年 65 岁，毕业于台湾中原大学贸易系，大学学历。1972-2001 年期间担任台湾福特六和汽车有限公司制造处协理，2001-2002 年担任华晨金杯汽车有限公司副总经理等职。2002 年至今担任本公司副总经理。游百乐游百乐：副总经理、董事会秘书，男，中国台湾省籍，1966 年出生，现年 42 岁，毕业于台北市立松山工农学校，高中学历。1988-1994 年期间担任台湾复盛工业股份有限公司工程师、1994-1996 年期间担任台湾汉钟研发部工程师、1998-2005 年期间担任本公司营业部经理等职。2005 年至今担任本公司董事会秘
36、书，2008 年 10 月至今担任本公司副总经理。邱玉英邱玉英：财务负责人，女，中国台湾省籍，1967 年出生，现年 41 岁，毕业于台湾圣德基督学院，大学学历。1992-1994 年期间担任台湾儒鸿企业股份有限公司业务代表、1994-1996 年期间担任台湾易达实业股份有限公司业务代表、1998-2005 年期间担任本公司财务负责人、管理部经理等职。2005 年至今担任本公司财务负责人。（四）、董事、监事、高管人员变动情况（四）、董事、监事、高管人员变动情况 1、2008 年 7 月 18 日，公司工会委员会在公司办公楼二楼会议厅召开职工代表大会，参会代表通过无记名方式，选举了晋能龙先生任公
37、司第二届监事会职工监事。2、2008年7月19日，2008年第一次临时股东大会分别审议通过了关于董事换届改选的议案及监事会换届改选的议案。会议以累积投票的方式分别通过廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生、林世明先生、许光纯先生、刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士九位为公司第二届董事会成员，其中刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士三位为独立董事；第二届监事会成员由高伟宾先生、李娜女士、经职工代表民主选举产生的职工监事晋能龙先生组成。3、2008年10月19日，第二届董事会第一次会议审议通过聘任余昱暄先生为公司总经理、林保成先生为公司副总经理、游百乐先生为公司副总经理兼董事会秘书、邱玉英女
38、士为公司财务长。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无股权激励情况（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无股权激励情况 二、员工情况二、员工情况（一）截止（一）截止 2008 年年 12 月月 31 日，公司总员工人数为日，公司总员工人数为 328 人，其中各类人员构成情况如下：人，其中各类人员构成情况如下：分类类别 分类项目 分类人数 占公司总人数比例（%）技术人员 110 33.54%专业分类 销售人员 24 7.32%2008 年年度报告 13生产人员 110 33.54%财务人员 9 2.74%品质人员 35 10.67%管理人员 40 12.19%研究生以上 2 0.6
39、1%本科 28 8.54%大专 101 30.79%学历分类 中专以下 197 60.06%40 岁以上 41 12.50%30-39 岁 84 25.61%20-29 岁 203 61.89%年龄分类 20 岁以下 0 0.00%（二）公司没有需要承担离退休职工的费用。（二）公司没有需要承担离退休职工的费用。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。公司指定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、募
40、集资金使用管理制度、信息披露事务管理制度等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职的决策、经营与监督的有效机制。截至本报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，制定了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权益，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）
41、关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司严格按照公司法、证券法、公司章程及证券部门的有关规定，正确处理与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到了各自核 2008 年年度报告 14算、独立承担责任和风险。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程的规定程序选聘董事，董事会由九名成员组成，其中独立董事有三名。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规、上市公司治理准则及公司章程的要求，确保了董事会能够充分发挥作用。董事严格按照董
42、事会议事规则的要求召集、召开董事会、表决程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。独立董事按照法律、法规、公司章程及独立董事制度等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，并公平、公正履行表决程序，促进了公司的规范运作。根据上市公司治理准则的要求，公司在董事会下设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专项委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议
43、；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。（四）关于监事与监事会 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和成员构成及监事会的任职资格符合相关法律、法规公司章程的要求。监事会本着向全体股东负责的精神，严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。各位监事认真履行监督职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行了有效监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 （五）关于绩
44、效评价与激励约束机制 公司不断完善工作绩效评价体系，建立 BSC 绩效评分机制，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任做到公开、透明，符合法律、法规及公司章程的规定；公司将逐步建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。（六）关于利益相关者与社会责任（六）关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 （七）关于信息披露与透明度 公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并指定证券时报和巨潮网站为公司公开披 2008 年年度报告 15露信
45、息的媒介。公司严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等其他有关法律法规的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公
46、司和投资者利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的规定，行使董事长职权。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，勤勉履行董事会赋予的职责。同时，自己积极参加并且督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（三）2008 年，公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士，严格按照有
47、关法律、法规、公司章程及独立董事制度的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解公司经营状况、内部控制的建设以及董事会对决议的执行情况，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司的关联交易、关联方资金往来、对外担保、续聘审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，公司共召开了 7 次董事会，所有董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以
48、通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议廖哲男 董事长 7 7 0 0 0 否 陈嘉兴 副董事长 7 7 0 0 0 否 2008 年年度报告 16余昱暄 董事总经理 7 7 0 0 0 否 曾文章 董事 7 7 0 0 0 否 林世明 董事 7 7 0 0 0 否 许光纯 董事 7 6 0 1 0 否 刘震涛 独立董事 7 6 0 1 0 否 杨建文 独立董事 7 7 0 0 0 否 韩凤菊 独立董事 7 7 0 0 0 否（1）许光纯董事因事不能出席2008年6月20日召开的第一届董事会第十五次会议，委托曾文章董事代为出席，对议案以投票方式行使表决权，并代为
49、签署相关文件。（2）独立董事刘震涛先生因事不能出席2008年4月22日召开的第一届董事会第十四次会议，委托独立董事杨建文先生代为出席，对议案以投票方式行使表决权，并代为签署相关文件。三、公司与控股股东情况三、公司与控股股东情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。（一）业务独立情况 （一）业务独立情况 公司具备独立、完善的采购、研发、生产、销售的体系。公司自主制定相关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）人员独立情况 （二）人员独立情况
50、 公司设有专职的人力资源课，负责公司员工招聘、入离职管理、员工培训、人才激励、绩效薪酬管理等事项，除公司高级管理人员通过公开招聘、董事会提名等方式竞争除外，其他经营管理层人员和职工均通过该部门招聘进入。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务长等人员未在控股股东单位中担任除董事外的其他职务。（三）资产独立情况 （三）资产独立情况 公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施，不存在与控股股东或其他关联方占用公司资产的情况。不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立情况 （四）机构独立情况 公司设有独立、完整、科学、健全的组织机构体系，