1、 浙江中大集团股份有限公司 浙江中大集团股份有限公司 600704600704 2009 年年度报告 2009 年年度报告 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.47 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保
2、证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 於亚雄 董事 因公出差 李灵敏 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈继达 主管会计工作负责人姓名 刘裕龙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈忠宝 公司负责人陈继达、主管会计工作负责人刘裕龙及会计机构负责人（会计主管人员）陈忠宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占
3、用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江中大集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中大股份 公司的法定英文名称 ZHE JIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZD 公司法定代表人 陈继达 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 祝卸和 颜亮 联系地址 杭州市中大广场 A 座 杭州市中大广场 A 座 电话 0571-85777029 0571-85777029 传真 0571-85778008 0571-85778008 电子信箱
4、 (三)基本情况简介 注册地址 杭州市中大广场 A 座 注册地址的邮政编码 310003 办公地址 杭州市中大广场 A 座 办公地址的邮政编码 310003 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中大股份 600704 (六)其他有
5、关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 14 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 2 月 2 日 企业法人营业执照注册号 330000000046833 税务登记号码 330165142910122 最近一次变更（注册资本）组织机构代码 14291012-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 614,958,
6、412.60 利润总额 600,437,940.61 归属于上市公司股东的净利润 276,335,396.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 163,304,661.52经营活动产生的现金流量净额 2,271,093,659.46(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-4,159,208.22计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,681,492.55计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,683,602.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
7、净损益 90,778,574.15除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 75,047,839.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 545,968.22所得税影响额-22,809,626.80少数股东权益影响额（税后）-49,737,906.29合计 113,030,735.13 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年
8、 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 24,297,602,852.0726,125,141,538.974,208,487,772.36-7.0023,684,683,347.70 4,137,991,043.96 利润总额 600,437,940.61493,371,896.60298,324,345.8121.70752,123,837.19 305,545,289.88归属于上市公司股东的净利润 276,335,396.65211,962,845.19151,083,432.6730.37360,646,611.41 147,570,924.58归属于上市
9、公司股东的扣除非经常性损益的净利润 163,304,661.52118,065,330.46118,065,330.4638.32116,795,724.85 116,795,724.85经营活动产生的现金流量净额 2,271,093,659.46-940,504,524.55-878,744,541.04341.48745,298,443.88 566,064,614.772008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 15,867,584,771.55 13,286,123,673.78 6,886,029,269.1119.
10、4313,939,957,197.18 7,018,833,188.89所有者权益（或股东权益）2,435,853,888.17 2,163,604,079.141,524,251,770.2012.582,744,592,710.76 1,721,312,913.00 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.63 0.480.40 31.250.82 0.39稀释每股收益（元股）0.63 0.48 0.40 31.250.82 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.41 0.320.32
11、28.130.31 0.31 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 5（元股）加权平均净资产收益率（%）12.08 9.159.34增加 2.93个百分点16.71 10.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.63 7.307.30增加 1.33个百分点8.04 8.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）5.17-2.14-2.34 341.481.70 1.51 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.55 4.93 4.07 12.586.25 4.5
12、9注：公司在 2010 年 1 月 14 日在披露 2009 年度业绩预增公告时，上期数据按已披露的 2008 年报数据为同比口径，因此公司按业绩预增长 50%以上进行披露。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 10,905.00109,137,640.60-4,775,020.00-4,775,020.00交易性金融负债 397,435.96-397,435.96-397,435.96合计 10,905.00109,535,076.56-5,172,455.96-5,172,455.96 四、股本变
13、动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 47,491,26112.67 64,423,340-47,491,26116,932,079 64,423,34014.673、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 6持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 327,260,8078
14、7.33 47,491,26147,491,261 374,752,06885.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 374,752,068100 64,423,34064,423,340 439,175,408100.00 股份变动的批准情况 2008 年 10 月 20 日，公司收到中国证监会关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081189 号）中国证监会核准我公司向浙江省物产集团公司发行 64,423,340 股人民币普通股购买相关资产。股份变动的过户情况 经中国证监会核准，公司采取非公开发行股票方式向
15、浙江省物产集团公司发行 64,423,340 股股份，新增股份于 2009 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办法完毕登记托管手续。本次向浙江省物产集团公司发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，该部分新增股份预计可上市交易时间为 2012 年 8 月 19 日，具体情况参见公司于 2009 年 8 月 21 日披露的浙江中大集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨股份变动公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江省物产集团公司 47,491,26
16、1 47,491,261股改承诺 2009 年 2 月17 日 浙江省物产集团公司 64,423,34064,423,340非公开发行 2012 年 8 月19 日 合计 47,491,261 47,491,26164,423,34064,423,340/浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 8 月18 日 16.5764,423,3402012 年 8 月19 日 64,423
17、,340 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 8 月 18 日，公司向浙江省物产集团公司发行 64,423,340 股人民币普通股购买浙江物产元通机电（集团）有限公司 100%股权方案实施完毕，公司总股本由 374,752,068 股增加为 439,175,408 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,807 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江省物产集团公司 国有法人34.02 149,
18、389,80764,423,34064,423,340 无 浙江省财务开发公司 国有法人2.70 11,868,907 未知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 其他2.42 10,626,961 未知 中国中纺集团公司 国有法人2.42 10,620,000 未知 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)其他2.28 10,028,379 未知 中国建设银行股份有限公司国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF)其他1.46 6,391,696 未知 中国建设银行其1.40 6,131,900 未浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 8国泰金马稳健回报证券投资基金
19、 他知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他1.23 5,412,996 未知 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 其他0.88 3,881,700 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 未知0.84 3,708,586 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江省物产集团公司 84,966,467人民币普通股 84,966,467 浙江省财务开发公司 11,868,907人民币普通股 11,868,907 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 10,626,961人民币普通股 10,626
20、,961 中国中纺集团公司 10,620,000人民币普通股 10,620,000 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)10,028,379人民币普通股 10,028,379 中国建设银行股份有限公司国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)6,391,696人民币普通股 6,391,696 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 6,131,900人民币普通股 6,131,900 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,412,996人民币普通股 5,412,996 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 3,881,700人民币普通股 3,881,700 招商银行股
21、份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 3,708,586人民币普通股 3,708,586 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司上述前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 浙江省物产集团公司 64,423,3402012 年8 月19日 64,423,340 认购本公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 36个月内不得上
22、市交易或转让，可上市交易的时间为2012 年 8 月 19 日。浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东浙江省物产集团公司系经浙江省人民政府浙政发199632 号关于省商业厅、物资局转为经济实体问题的通知、浙政办发199683 号关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知等文件批准，由原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，系浙江省国资委授权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 浙江省物产集团公司 单位负责人或法定代表人 胡江
23、潮 成立日期 1996 年 8 月 26 日 注册资本 350,000,000主要经营业务或管理活动 金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料（不含危险品），木材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 浙江省国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江中大集团股份有限公司 200
24、9 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈继达 董事长 男 50 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 250,270188,270二级市场买卖 158.19 否 李灵敏 副董事长 男 48 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 1.88 是 许应成 董事 男 49 2009 年11 月 1
25、3日 2011 年4 月 20日 20.27 否 戴建成 董事 男 53 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 是 张 飚 董事 男 40 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 131.19 否 於亚雄 董事 女 50 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 是 朱红军 独立董事 男 34 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 12.63 否 贾生华 独立董事 男 48 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 13.38 否 吕 凡 独立董事 男 53 2009 年11 月 13日 2011 年4 月 20日
26、 1.21 否 张 炎 监事会主席 女 46 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 是 张宝健 监事 男 45 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 2.26 是 高建经 监事 男 57 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 2.26 是 陈 宽 监事 男 33 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 27.93 否 邬静乐 监事 女 35 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 18.35 否 许应成 总裁 男 49 2009 年7 月 31日 2011 年4 月 20日 20.27 否 徐于杭 副总裁 男
27、 53 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 5,0005,000 87.67 否 胡小平 副总裁 男 47 2008 年2011 年31,06723,567二级市112.93 否 浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 114 月 21日 4 月 20日 场买卖 刘裕龙 副总裁、财务总监 男 46 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 28,90021,675二级市场买卖 112.93 否 王晓光 副总裁 男 43 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 10,0007,500二级市场买卖 81 否 陈 维 副总裁 男 44 200
28、8 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 10,0007,500二级市场买卖 131.54 否 林 皓 副总裁 男 50 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 5,0005,000 171.76 否 祝卸和 董事会秘书 男 53 2008 年4 月 21日 2011 年4 月 20日 78.65 否 合计/340,237258,512/1,152.68/最近五年工作经历 最近五年工作经历 （1）陈继达：现任浙江中大集团股份有限公司董事长。（2）李灵敏：曾任中国中纺集团企业管理部总经理，中国中纺集团总裁助理；现任中国中纺集团副总裁，浙江中大集团股份有限公司副董事长。（3
29、）许应成：2001 年至 2009 年 7 月在浙江省物产国际贸易有限公司工作；2009 年 8 月至今任浙江中大集团股份有限公司总裁；2009 年 11 月至今任浙江中大集团股份有限公司董事。（4）戴建成：2004 年 7 月至今任浙江省物产集团公司投资部部长；2008 年 4 月至今任浙江中大集团股份有限公司董事。（5）张 飚：2005 年至 2008 年 3 月任浙江物产元通机电（集团）有限公司副总经理；2008 年 4 月至今任浙江物产元通机电（集团）有限公司总经理，浙江中大集团股份有限公司董事。（6）於亚雄：历任浙江省财务开发公司计财部副经理（主持工作）；现任浙江省财务开发公司投资管
30、理二部经理，浙江中大集团股份有限公司董事。（7）朱红军：2003 年 5 月至 2007 年 6 月任上海财经大学副教授；2007 年 6 月至今任上海财经大学教授；2009 年 10 月至今任上海财经大学会计学院副院长；2008 年 4 月至今任浙江中大集团股份有限公司独立董事。（8）贾生华：1996 以来，在浙江大学任教授，博士生导师，兼任浙江大学房地产研究中心主任；1999年 9 月至 2009 年 4 月担任管理学院副院长；2009 年 5 月至今担任社会科学部副主任；2008 年 4月至今任浙江中大集团股份有限公司独立董事。（9）吕 凡：2004 年至 2007 年 12 月任浙江华
31、庭集团总经济师；2008 年 1 月至今任浙江浙旅投资公司投资总监；2009 年 11 月至今任浙江中大集团股份有限公司独立董事。（10）张炎：2000 年 10 至 2005 年 11 月任浙江省物产集团公司派驻浙江物产元通机电（集团）有限公司、浙江物产燃料集团有限公司财务总监；2005 年 11 月至 2006 年 4 月任浙江省物产集团公司财务资产管理部副部长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月任浙江省物产集团公司财务资产管理部副部长（主持工作）；2008 年 4 月至今任浙江省物产集团公司财务资产管理部部长，浙江中大集团股份有限公司监事会主席。（11）张宝健：2000 年 1
32、 月至今任浙江省财务开发公司投资部副经理；现任浙江中大集团股份有限公司监事。（12）高建经：2005 年 1 月至今任中国中纺集团资产管理部高级巡视员；现任浙江中大集团股份有限公司监事。（13）陈 宽：2003 年 8 月至 2008 年 4 月任浙江中大集团股份有限公司人力资源部副总经理；2008 年 4月至今任浙江中大集团股份有限公司人力资源部总经理、职工监事。（14）邬静乐：2005 年 3 月至 2008 年 2 月任浙江物产元通机电（集团）有限公司审计资产部副部长；2008 年 3 月至今任浙江物产元通机电（集团）有限公司审计部部长；2008 年 4 月至今任浙江中大集团股份有限公司
33、职工监事。（15）徐于杭：曾任浙江物产元通机电（集团）有限公司总经理助理、副总经理；2008 年 4 月至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁。浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 12（16）胡小平：2002 年 5 月至 2007 年 12 月任浙江中大集团投资有限公司总经理；现任浙江中大集团投资有限公司董事长，浙江中大集团股份有限公司副总裁。（17）刘裕龙：曾任浙江中大集团股份有限公司财务部经理、中大房地产集团有限公司总裁；1999 年至今任浙江中大集团股份有限公司财务总监；2003 年至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁、财务总监；2008 年至今兼任浙江中大集团国际贸易有限公
34、司董事长。（18）王晓光：曾任省委组织部干部三处主任科员、助理（副）调研员；2008 年 4 月至今现任浙江中大集团股份有限公司副总裁。（19）陈 维：2003 年至 2007 年 2 月任中大房地产集团有限公司副总裁；2004 年至 2007 年 12 月任绿城房产集团执行总经理；2007 年 12 月至今任中大房地产集团有限公司副董事长兼总裁；2008 年 4月至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁。（20）林 皓：2001 年 1 月至 2007 年 12 月任浙江中大期货经纪有限公司总经理；2007 年 12 月至今任浙江中大期货经纪有限公司董事长；2008 年 4 月至今任浙江中大集团
35、股份有限公司副总裁。（21）祝卸和：2002 年 1 月至今任浙江中大集团股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈继达 浙江省物产集团公司 董事/党委委员2008 年 2 月 否 李灵敏 中国中纺集团公司 副总裁 1998 年 10 月 是 戴建成 浙江省物产集团公司 投资发展部部长 2004 年 7 月 是 於亚雄 浙江省财务开发公司 投资管理二部经理 2008 年 5 月 是 张 炎 浙江省物产集团公司 财务资产管理部部长 2008 年 4 月 是 张宝健 浙江省财务开发公司 投资管理一部副经理 20
36、00 年 1 月 是 高建经 中国中纺集团公司 资产管理部高级巡视员 2005 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱红军 上海财经大学会计学院 副院长 2009 年 10 月 是 贾生华 浙江大学管理学院 社会科学部副主任 2009 年 5 月 是 吕 凡 浙江浙旅投资有限公司 投资总监 2008 年 1 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬和奖惩经薪酬考核委员会考核后，按 浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法执行。董事、监事、高
37、级管理人员报酬确定依据 浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法；2002 年度股东大会审议通过了独立董事津贴议案，独立董事津贴为每人每年 10 万元（含税）。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 与实际披露数值一致。浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 芮明杰 独立董事 离任 个人原因 王剑敏 董事/总裁 离任 工作调动 许应成 董事/总裁 聘任 股东大会、董事会选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 7,141公司需承担费用的离退休职工人数 356专业构成 专业构成类别 专业构成人数
38、管理人员 509财务人员 550工程技术人员 3,192业务人员 2,339行政服务人员 551教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 169大学本科 3,127大学专科 2,280其他 1,565 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2009 年是中国证监会确立的“上市公司治理整改年”，公司根据中国证监会及浙江证监局的部署，全面落实公司治理专项活动要求，对需要持续改进的问题作了进一步整改，进一步提高了公司治理水平。为保障投资者利益，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，公司对公司章程及时进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策。为规范公司董事、
39、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为，制定了董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度。报告期内，公司不断完善法人治理结构，完善内部控制，规范公司运作，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股
40、东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根
41、据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，独立董事在董事会中的比例已达到三分之一，公司已聘任了 3 名独立董事。并按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专门委员会工作细则，使独立董事能更好地行使职权，确保公司的规范运作。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员和业浙江中大集团股份有限公司 2
42、009 年年度报告 14务人员进行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的相关规定，及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。公司自成立以来，一贯严格按照公司
43、法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照上市公司治理准则及公司治理基本管理制度等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈继达 否 7 7200 否 李灵敏 否 7 6210 否 许应成 否 2 2100 否 戴建成 否 7 7200 否 张飚 否 7 6210 否 於亚雄 否 7 6210 否 朱红军 是 7 5220 否 贾生华 是 7 7200 否 吕凡 是 2 2100 否
44、年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及公司独立董事制度等规定和要求，认真出席公司董事会和股东大会，恪尽职守、勤勉尽职，在履行有关法律、法规赋予董事的职责外，还对聘任董事、高级管理人员、非公开发行股票重大事项 涉及关联交易、对外担保等重大事项作出了客观、公正的判断，
45、并依据有关规定，对须出 具独立意见的，均分别发表了独立意见，其履职情况优异。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 15公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。人员方面独立完整情况 是 公司董事长陈继达兼任控股股东董事、但未在控股股东领取薪酬。其余高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联企业兼任其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。资产方
46、面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合置办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法和公司章程的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构。在以董事会为决
47、策层的领导下，公司根据 企业内部控制基本规范 等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 16各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会、监事会会议规则、总裁工作细则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。公司各级机构根据各自环节的制度流程，发挥各
48、自的效用；内控部门在组织、推动、协调、评价、监督、考核等各个方面保证了制度的顺利贯彻。同时，公司内部控制文化为公司发展提供了实施内控规范有力的支撑。公司从各个层面重视并积极推进内部控制文化建设的各项工作，推动公司战略的实施 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为了提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司将建立健全和有效实施内部控制制度作为日常工作的一项重点工作，2009 年，公司与德勤华永会计师事务所有限公司签订了关于内部控制体系建设咨询服务约定书，根据五部委发布的企业内部控制基本规范的要求，从内部控制框架搭建做起，从三个层面（公司、子公司、业务流程）、五个要素（控制环境、风险评
49、估、控制活动、信息与沟通、监督）入手进行了内部控制的框架搭建，并完成公司内部控制相关内控矩阵、业务流程梳理及岗位职责分离等内控手册的初稿，来指导各业务部门的日常内部控制活动。通过较为健全的内部管理制度及其严格贯彻执行，以及强化企业文化建设，保证了公司各项业务合法、稳健运营，确保公司发展战略和经营目标的全面实现。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司设有执行力审计部，执行力审计部直接向总裁汇报工作，保证了执行力审计部机构设
50、置、人员配备和工作的独立性。执行力审计部负责具体组织协调内部控制的建立、实施及日常管理工作。对内部控制的健全性、有效性进行独立的监督检查和审计评估，发现内控薄弱环节和管理不完善之处，并提出改进意见，促使公司各类管理制度日益规范并有效执行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起涵盖公司总部和子公司的监督检查体系，通过日常检查及专项检查，并在第三方咨询公司的帮助和指导下对各业务领域的内部控制执行情况进行自我检查和评估，保证内控执行质量。同时，公司不断加强内部廉政制度建设。浙江中大集团股份有限公司 2009 年年度报告 17 本年度执行力审计部协助德勤会计师事务所编制公司内控管理模板