1、1 证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2009-012 证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2009-012 南通富士通微电子股份有限公司 南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.（江苏省南通市崇川路 288 号）二八年年度报告 二八年年度报告 二九年四月一日 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声
2、明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名高峰 工作原因 石磊 北京京都天华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人石明达先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）章小平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第四节第四节 董事
3、、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.22 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.36 第七节第七节 董事会报告董事会报告.39 第八节第八节 监事会报告监事会报告.57 第九节第九节 重要事项重要事项.59 第十节第十节 财务报告财务报告.68 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.125 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：南通富士通微电子股份有限公司 公司法定英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.中文
4、简称：通富微电 英文简称：NFME 二、二、公司法定代表人：石明达 三、三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱建中 蒋澍 联系地址 江苏省南通市崇川路 288 号 江苏省南通市崇川路 288 号 电话 051385058919 051385058919 传真 051385058929 051385058929 电子信箱 nfme_stockfujitsu- nfme_stockfujitsu- 四、四、公司注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号 公司办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http:/www.fuji
5、tsu- 公司电子信箱：nfme_stockfujitsu- 五、五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：南通富士通微电子股份有限公司证券投资部 六、六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通富微电 股票代码：002156 七、七、公司首次注册日期：1994 年 2 月 4 日 最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 21 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 5 公司企业法人营业执照注册号：320000400001029 公司税务登记号码：通国税登字 320601608319749 号 公
6、司组织机构代码：608319749 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所（由原北京京都会计师事务所和原天华会计师事务所合并而来，具体详见公司 2008-045 号公告）公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号，赛特广场 5 层 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 53,708,861.47 利润总额 53,828,348.15 归属于上市公司股东的净利润 44,520,321.12 归属于上市公司股
7、东的扣除非经常性损益后的净利润 44,418,757.44 经营活动产生的现金流量净额 231,100,679.32 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益-15,724.00 政府补助 280,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-144,789.32 非经常性损益的所得税影响数-17,923.00 合计 101,563.68 北京京都天华会计师事务所已核实了上述非经常性损益项目和金额的真实性、准确性、完整性和合理性。7 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和
8、财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,189,186,017.63 1,124,192,738.695.78%1,026,528,825.21利润总额 53,828,348.15 84,860,255.20-36.57%101,850,843.47归属于上市公司股东的净利润 44,520,321.12 75,651,659.60-41.15%89,223,064.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,418,757.44 67,133,210.20-33.83%89,771,520.32经营活
9、动产生的现金流量净额 231,100,679.32 377,575,591.19-38.79%231,214,953.67 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,874,321,457.90 2,075,296,407.76-9.68%1,438,857,480.00所有者权益（或股东权益）1,005,389,589.86 986,049,985.831.96%356,413,527.78股本 267,000,000.00 267,000,000.000.00%200,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007
10、 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.170.34-50.00%0.45稀释每股收益（元/股）0.170.34-50.00%0.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.170.30-43.33%0.45全面摊薄净资产收益率（%）4.43%7.67%-3.24%25.03%加权平均净资产收益率（%）4.49%13.18%-8.69%28.50%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.42%6.81%-2.39%25.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.48%11.70%-7.22%28.67%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
11、0.871.41-38.30%1.16 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.773.692.17%1.78 8 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率和每股收益 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期
12、利润 2008 年度 2007年度2008年度2007年度2008年度2007 年度 2008 年度 2007年度报告期利润 2008 年度 2007年度2008年度2007年度2008年度2007 年度 2008 年度 2007年度归属于公司普通股股东的净利润 4.43%7.67%4.49%13.18%0.170.34 0.17 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.42%6.81%4.48%11.70%0.170.30 0.17 0.30 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况 2008 年内
13、，公司股份变动情况，详见以下表格。1股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 200,000,000 74.91%-5,615,225-5,615,225 194,384,77572.80%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 123,080,000 46.10%-5,615,225-5,615,225 117,464,77543.99%其中：境内非国有法人持股 123,080,000 46.10%-5,615,225-5,615,225 117,464,77543.99
14、%境内自然人持股 4、外资持股 76,920,000 28.81%76,920,00028.81%其中：境外法人持股 76,920,000 28.81%76,920,00028.81%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 67,000,000 25.09%5,615,2255,615,225 72,615,22527.20%1、人民币普通股 67,000,000 25.09%5,615,2255,615,225 72,615,22527.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 267,000,000 100.00%00 267,000,000 10
15、0.00%注：本公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的3,748,345 股、江苏东洋之花化妆品有限责任公司所持有的 933,440 股、江苏恒诚科技有限公司所持有的 933,440 股，共计 5,615,225 股，于 2008 年 8 月 18 日解除限售，可以上市流通交易。具体详见本公司 2008-028 号公告。10 2限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 南通华达微电子集团 有限公司 115,380,000 0 0 115,380,000 已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
16、转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2010 年 8 月 16 日富士通（中国）有限公司 76,920,000 0 0 76,920,000 已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2010 年 8 月 16 日南通万捷计算机系统有限责任公司 5,140,000 3,748,3450 1,391,655 已承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司 2006 年中期派送股票 5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（
17、2007年 1 月 12 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。2010 年 1 月 12 日江苏东洋之花化妆品有限责任公司 1,280,000 933,440 0 346,560 同上 2010 年 1 月 12 日江苏恒诚科技有限公司 1,280,000 933,440 0 346,560 同上 2010 年 1 月 12 日合计 200,000,000 5,615,2250 194,384,775 11 （二）证券发行与上市情况 1经中国证券监督管理委员会证监发行字2007192 号文核准，本公司于2007 年 8 月首次公开发行人民币普通股 6,700 万股，每股面值 1
18、元。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,340 万股，网上定价发行 5,360 万股，发行价格为 8.82 元/股。2经深圳证券交易所关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007130 号文）同意，公司首次上网定价公开发行的5,360万股人民币普通股股票于2007年8月16日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“通富微电”，股票代码“002156”。公司网下向询价对象配售的 1,340 万股股票于 2007 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易。3本公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的 3,
19、748,345股、江苏东洋之花化妆品有限责任公司所持有的 933,440 股、江苏恒诚科技有限公司所持有的 933,440 股，共计 5,615,225 股，于 2008 年 8 月 18 日解除限售，可以上市流通交易。二、股东和实际控制人情况 二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 29,099 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1南通华达微电子集团有限公司 境内非国有法人43.21%115,380,000115,380,000 6,0
20、00,0002富士通(中国)有限公司 境外法人 28.81%76,920,00076,920,000 03南通万捷计算机系统有限责任公司 境内非国有法人1.93%5,140,0001,391,655 04江苏东洋之花化妆品有限责任公司 境内非国有法人0.48%1,280,000346,560 05中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 0.37%974,8590 06孙亚芝 境内自然人 0.31%840,7000 07江苏恒诚科技有限公司 境内非国有法人0.13%346,560346,560 08张立虹 境内自然人 0.10%267,0000 09杨志超 境内自然人 0.07%190
21、,9000 010邱志英 境内自然人 0.07%188,3000 012 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1南通万捷计算机系统有限责任公司 3,748,345 人民币普通股 2中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 974,859 人民币普通股 3江苏东洋之花化妆品有限责任公司 933,440 人民币普通股 4孙亚芝 840,700 人民币普通股 5张立虹 267,000 人民币普通股 6杨志超 190,900 人民币普通股 7邱志英 188,300 人民币普通股 8江苏胜灵实业有限公司 184,560 人民币普通股 9朱源远 183,900
22、 人民币普通股 10刘洪涛 171,601 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1前十名股东中，第一、第二、第三、第四、第七名股东当中，江苏东洋之花化妆品有限责任公司的第一大股东方宜新同时是南通万捷计算机系统有限责任公司的出资方（出资比例为 12.5%），除此之外，该五名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十名股东中，第五、第六、第八、第九、第十名股东当中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2前十名无限售条件股东当中，江苏东洋之花化妆品有限责任公司的第一大股东方宜新同时是南通万捷计算机系统有限责任公司的出资方（出资比例为 12.5%），除此之外，未知其他八名
23、股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：南通华达微电子集团有限公司将其持有的本公司 600 万股（占公司股份总数的 2.25%）质押给上海浦东发展银行南通支行，用于贷款担保，质押期限一年。质押手续已于 2008 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1公司控股股东情况 南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）在本公司发行 6,700万股人民币普通股后，持有本公司 43.21%的股份，为本公司控股股东。华达微的前身为成立于 1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复1996196 号
24、文批准，南通晶体管厂于 1997 年 1 月改制为华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等 28 名自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路 99 号，注册资本和实收资本均为 2,000万元人民币，法定代表人为石明达，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。报告期内，公司控股股东未发生变化。13 2公司实际控制人情况 石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接持有华达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，是华达微的控股股东，为本公司的实际控制人。截至报告期末，石明达先生在本公司
25、任职董事长。石明达先生的详细情况见本年度报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况”。报告期内，公司实际控制人未发生变化。3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）在本公司发行 6,700万股人民币普通股后，持有本公司 28.81%的股份。富士通（中国）成立于 1995 年 5 月 4 日，法定代表人为五十岚隆，注册资本和实收资本均为 6757.1 万美元。富士通（中国）是日本富士通株式会社在中国设立的全资企业，负责日本富士通株式会社在中
26、国电子、通信领域的所有投资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。14（四）报告期末公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类 详细情况见本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况”。15 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年
27、龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因石明达 现任董事长 男 64 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 石磊 现任董事、总经理 男 37 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 高峰 现任董事、副总经理 男 46 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 薮敬司 现任副董事长 男 61 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 大竹浄 现任董事 男 57 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10
28、日0 0 无 福井明人 现任董事 男 42 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 董云庭 现任独立董事 男 64 2008 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 09 日0 0 无 陈良华 现任独立董事 男 46 2008 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 09 日0 0 无 陈学斌 现任独立董事 男 52 2008 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 09 日0 0 无 张洞 现任监事会主席 男 58 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 戴玉峰 现任监事 女 55 2008
29、年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 松尾茂 现任监事 男 46 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 章小平 现任副总经理、财务总监 男 55 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 钱建中 现任副总经理、董事会秘书 男 54 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 夏鑫 现任副总经理 男 44 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 赵霞 离任董事 女 55 2005 年 12 月 13 日 2008 年 0
30、3 月 03 日0 0 无 阿部一男 离任董事 男 60 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 10 日0 0 无 许居衍 离任独立董事 男 75 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 10 日0 0 无 仲美玲 离任监事 女 59 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 10 日0 0 无 合计-0 0-说明：以上本公司现任及离任 19 名董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司的股份。其中，石明达、石磊、高峰、张洞、戴玉峰、章小平、夏鑫、赵霞和仲美玲通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司的股份。报告期内，上述人员持股数量均无变化
31、。16（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 石明达石明达，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长。石磊石磊，男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 8 月至 2008 年 11 月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。2008 年 4月起至今任职于本公司，历任董事、总经理。现任本公司董事、总经理。高峰高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、副总经理。薮薮
32、敬司敬司，男，日本国籍。现任富士通微电子株式会社集团支援统括部专任部长，2002 年 12 月起至今任职于本公司，历任副董事长。现任本公司副董事长。大竹大竹 浄浄，男，日本国籍。现任富士通集成电路微科技株式会社执行董事、系统 LSI 制造统括部部长、宫城工厂厂长，2008 年 12 月起至今任职于本公司，历任董事。现任本公司董事。福井明人福井明人，男，日本国籍。现任富士通微电子株式会社集团支援统括部担当课长，2005 年 12 月起至今任职于本公司，历任董事。现任本公司董事。董云庭董云庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师，享受政府特殊津贴。现为中国电子信息产业发展研究院战略研究
33、中心主任。董先生主要从事行业规划、发展战略、政策法规、产品市场、企业改革、技术创新、项目管理等方面的研究工作，系产业经济资深专家。2003 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。陈良华陈良华，男，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，管理学博士后，教授、博士生导师，中国注册会计师。现为东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任、中国会计学会理事。2003 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。陈学斌陈学斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，一级律师，经济学硕士，澳大利亚邦德大学法学博士，2001 年 12 月起至今为上海市亚太长城律师事务所高
34、级合伙人，现为该所主任。2003 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。17 张洞张洞，男，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 12 月至今，担任南通华达微电子集团有限公司董事。1997 年 10 月至今任职于本公司，历任动力工程部部长、审计部部长、监事会主席。现任本公司审计部部长、监事会主席。张洞先生为职工代表监事。戴玉峰戴玉峰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 3 月起至今任职于南通华达微电子集团有限公司，现任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师。2002 年 12 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。松尾茂松尾茂，男，日本国籍
35、，现任富士通微电子株式会社财务会计部第二财务部部长，2005 年 3 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。章小平章小平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任总务部部长、财务总监、董事、副总经理。现任本公司财务总监、副总经理。钱建中钱建中，男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1 月至 2005 年 2 月，担任江苏华容集团有限公司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。2005 年 3月至今，担任南通大达实业发展有限公司董事长。2008 年 3 月起至今任职于本公司，历任副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。夏鑫夏鑫，
36、男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职以及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓姓 名名 股东单位任职情况及任职期间股东单位任职情况及任职期间 除股东单位外的其他单位任职或兼职情况除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 石明达 南通华达微电子集团有限公司董事长，任职期间：2008 年 12 月至今 南通金润微电子有限公司董事长 香港海耀实业有限公司董事 JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）董事 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通尚明
37、精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 石磊 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2008 年 12 月至今 南通金茂微电子精密设备有限公司董事长 南通尚明精密模具有限公司董事长 南通金泰科技有限公司董事长 北京达博有色金属焊料有限责任公司董事长 宁波华龙电子股份有限公司董事 18 高峰 无 南通金润微电子有限公司董事 香港海耀实业有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 薮敬司 无 富士通微电子株式会社集团支援统括部专任部长 大竹浄 无 富士通集成电路微科技株式会社执行董事、系统 LSI制造统括部部长、宫城工厂厂长 福井明人 无 富士通微电子株式会社集团支援统括部担当课长 董云庭
38、 无 中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任 中国电子信息产业集团有限公司外部董事 陈良华 无 东南大学经济管理学院副院长、会计系主任 江苏琼花股份有限公司独立董事 陈学斌 无 上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、主任 上海万业企业股份有限公司独立董事 张洞 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2001 年 12 月至今 无 戴玉峰 南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师，任职期间：2004 年 10 月至今 无 松尾茂 无 富士通微电子株式会社财务会计部第二财务部部长富士通微电子（上海）有限公司监事 FUJITSU MICROELECTRONICS KOREA LIMITED监事
39、 FUJITSU GLOBAL MOBILE PLATFORM INC 监事章小平 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：1997 年 1 月至今 南通金润微电子有限公司董事 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 钱建中 无 南通大达实业发展有限公司董事长 夏鑫 无 无 赵霞 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2001 年 12 月至今 无 阿部一男 无 富士通多媒体设备株式会社 常勤监事 许居衍 无 无 仲美玲 南通华达微电子集团有限公司监事，任职期间：1997 年 1 月至今 南通金润微电子有限公司监事 南通金泰科技有限公司
40、监事 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金和奖惩方式。19 2公司 2007 年度股东大会审议通过了有关议案，确定独立董事津贴标准为每人每年 5 万元人民币（税前），非常勤董事（不在公司工作的非独立董事）津贴标准为每人每年 4 万元人民币（税前）。3报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬石明达 现任董事长 60
41、.40 否 石磊 现任董事、总经理 4.00 是 高峰 现任董事、副总经理 33.79 否 薮敬司 现任副董事长 4.00 是 大竹浄 现任董事 0.00 是 福井明人 现任董事 4.00 是 董云庭 现任独立董事 5.00 否 陈良华 现任独立董事 5.00 否 陈学斌 现任独立董事 5.00 否 张洞 现任监事会主席 20.73 否 戴玉峰 现任监事 0.00 是 松尾茂 现任监事 0.00 是 章小平 现任副总经理、财务总监 33.79 否 钱建中 现任副总经理、董事会秘书 25.37 否 夏鑫 现任副总经理 33.79 否 赵霞 离任董事 0.00 是 阿部一男 离任董事 4.00 是
42、 许居衍 离任独立董事 5.00 否 仲美玲 离任监事 24.89 否 合计-268.76-注 1：石磊先生于 2008 年 12 月 11 日才担任公司总经理。因此，在报告期内其作为总经理未领取报酬。上表中的 4 万元是其作为公司非常勤董事所领取的报酬。注 2：大竹浄先生为 2008 年 12 月 11 日新任董事，报告期内未领取报酬。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 12008 年 3 月 3 日，赵霞女士由于工作原因，没有足够的时间和精力担任公司董事，辞去了公司董事职务。22008 年 3 月 14 日，第二届董事会第十六次会议同意聘任钱建中先生为公司副总经理，其任
43、期至第二届董事会任期届满时止。32008 年 4 月 10 日，公司 2007 年度股东大会选举石磊先生接替赵霞女士20 为公司第二届董事会董事，其任期至第二届董事会任期届满时止。42008 年 12 月 11 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会成员和第三届监事会成员。（1）第三届董事会董事为：石明达先生、石磊先生、高峰先生、薮敬司先生、大竹浄先生、福井明人先生、董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生，共计9 人。其中，董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生为独立董事。本届董事任期三年，从就任之日起计算。其中，董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生自 2003年12月1
44、0日起担任公司独立董事，根据独立董事连任时间不得超过6年的规定，他们的任期至 2009 年 12 月 9 日。在公司 2008 年第 2 次临时股东大会召开之时，独立董事候选人徐小田先生因工作调整，提出了不担任公司独立董事的请求，与会股东尊重他个人意愿并同意徐小田先生不担任公司独立董事；同时，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，与会股东也同意了非独立董事候选人章小平先生提出的本次不担任公司非独立董事的请求。因此，他们未当选第三届董事会董事。（2）第三届监事会监事为：张洞先生、戴玉峰女士、松尾茂先生，共计 3人。其中，张洞先生
45、为公司职工代表监事。本届监事任期三年，从就任之日起计算。52008 年 12 月 11 日，第三届董事会第一次会议审议通过了有关议案，选举石明达先生为第三届董事会董事长，选举藪敬司先生为第三届董事会副董事长，同意聘任石磊先生为公司总经理，同意聘任高峰先生、章小平先生、夏鑫先生、钱建中先生为公司副总经理，同意聘任章小平先生为公司财务总监，同意聘任钱建中先生为公司董事会秘书。以上人员任期三年，从就任之日起计算。62008 年 12 月 11 日，第三届监事会第一次会议审议通过了有关议案，选举张洞先生为第三届监事会主席。任期三年，从就任之日起计算。21 二、本公司员工情况 二、本公司员工情况 截至报
46、告期末，本公司正式员工总数为 3532 人，职工构成情况如下：（一）职工专业结构 专业分工 人数 占职工总数比例（%）专业分工 人数 占职工总数比例（%）生产人员 2813 79.6 销售人员 39 1.1 技术人员 416 11.8 财务人员（审计、核算）22 0.6 管理人员 242 6.9 合计 3532 100 合计 3532 100（二）职工教育程度 教育程度 人数 占职工总数比例（%）教育程度 人数 占职工总数比例（%）大学本科以上 290 8.2 大学专科 811 23.0 中专及以下学历 2431 68.8 合计 3532 100 合计 3532 100 （三）公司没有需承担费
47、用的离退休职工。22 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）、上市公司信息披露管理办法、上市公司章程指引（2006 年修订）等相关法律、法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司根据相关规定、监管部门的要求，并结合自身情况，及时修改、更新、制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、子公司管理制度等内部管理制度。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上
48、市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 在公司章程和中国证监会相关指引的基础上，结合上市后的实际情况，公司于报告期内修订了股东大会议事规则。公司能够严格按照公司章程、股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立
49、；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司于报告期内在公司章程中增加了对控股股东所持股份“占用即冻结”的内容，建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。23（三）关于董事和董事会 报告期内，公司修订了董事会议事规则和独立董事工作制度，选举产生了第三届董事会。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实义务和勤勉义务，依据董事会议事规则、独立董事工作
50、制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 报告期内，公司修订了监事会议事规则，选举产生了第三届监事会。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照 监事会议事规则 的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履