1、 2008 年年度报告年年度报告 证券简称证券简称 陕天然气陕天然气 证券代码证券代码 002267 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六节 公司治理结构23 第七节 股东大会情况简介31 第八节 董事会报告32 第九节 监事会报告57 第十节 重要事项59 第十一节 财务报告65 第十二节 备查文件目录65 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
2、其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司董事长袁小宁先生、财务总监聂喜宗先生及会计机构负责人任妙良女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：陕西省天然气股份有限公司 2、英文名称：ShaanXi Provincial Natural Gas Co.,Ltd.二、公司法定代表人：袁小宁 三、公司董事会秘书及证券事务代表 1、董事会秘书（1）姓
3、名：李谦益（2）联系地址：陕西省西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号（3）电话：029-86156060（4）传真：029-86156196（5）电子信箱： 2、证券事务代表（1）姓名：岳鹏 张蕊（2）联系地址：陕西省西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号（3）电话：029-86156198（4）传真：029-86156196（5）电子信箱： 四、公司地址 1、注册地址：陕西省西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号 2、办公地址：陕西省西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号 3、邮政编码：710018 4、互联网地址：http:/ 五、公司信息披露媒体 1、信息披露报纸：中国
4、证券报、上海证券报、证券时报任一报纸媒体 2、信息披露网站：巨潮资讯网 http:/ 六、公司股票上市交易所及交易代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、公司股票名称及交易代码：陕天然气 002267 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2005 年 11 月 1 日 2、公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局 3、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 3 日 4、公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：610000400000319 6、税务登记号码：610197220594875 7、组织机构代码：22059487-5
5、8、聘请的会计师事务所 名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号（甲）第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：（人民币）元 项目项目 金额金额 营业利润 345,818,434.79利润总额 348,714,366.34归属于公司普通股股东的净利润 295,590,461.77归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 291,334,516.85经营活动产生的现金流量净额 401,081,743.99扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产
6、处置损益-20,055.01计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,266,209.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,987,875.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益745,071.73除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,095,294.17影响利润总额 4,883,806.55 减：企业所得税影响数 627,861.63影响净利润 4,255,944.92归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 4,255,944.92注：表中数字“+”表示
7、收益及收入，“-”表示损失或支出 二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）万元 2008 年年 会计科目会计科目 本年末比本年末比上年末增上年末增减减 2007 年年 2006 年年 营业收入 174,982.2810.84%157,869.57 135,441.63利润总额 34,871.4412.68%309,47.02 25131.90归属于公司股东的净利润 29,559.0515.17%256,64.82 21057.87归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,133.4513.36%256,99.81 21133.78经营活动产生的现
8、金流量净额 40,108.17-14.99%471,78.33 395,46.16总资产 290,978.0457.06%1,852,71.24 1,910,21.03总股本 50,841.8724.48%40,841.87 40,841.87所有者权益（股东权益）205,298.99176.18%743,36.35 48671.53（二）主要财务指标 财务指标财务指标 2008 年年 2007 年年 2006 年年基本每股收益（元）0.66910.6284 0.5156稀释每股收益（元）0.66910.6284 0.5156扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.65950.6293 0.
9、5175扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）0.65950.6293 0.5175全面摊薄净资产收益率（%）14.434.53 43.27加权平均净资产收益率（%）24.0541.73 38.47扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.1934.57 43.42扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）23.741.79 38.61每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.791.16 0.97归属于公司股东的每股净资产（元）4.041.82 1.19 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次
10、变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例（比例（%）发行新股发行新股 送送股股公积金公积金转股转股其他其他小计小计 数量数量 比例（比例（%）一、有限售条件股份 408,418,675100.00 500500 408,419,17580.331、国家持股 316,197,73977.42 316,197,73962.192、国有法人持股 61,467,01015.05 61,467,01012.093、其他内资持股 500500 5000.00 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 500500 5000.004、外资持股 30,753,9267.53 30,
11、753,9266.05 其中：境外法人持股 30,753,9267.53 30,753,9266.05 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 99,999,50099,999,500 99,999,50019.671、人民币普通股 99,999,50099,999,500 99,999,50019.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 408,418,675100.00 100,000,000100,000,000 508,418,675100.00 注：公司于 2008 年 7 月 31 日首次公开发行 10,000 万股，其中网上向社会公众公开
12、发行 8,000 万股,网下配售 2,000 万股，本次发行后，公司股本由 408,418,675股增至 508,418,675 股；公司监事倪正先生于首次公开发行股票网上定价发行之日中签 500 股，按规定自本公司股票上市交易起一年之内不得转让。（二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增本年增加限售加限售股数股数 年末限年末限 售股数售股数 限售限售 原因原因 解除限售解除限售日期日期 陕西省投资集团（有限）公司 316,197,739 0 0 316,197,739 发行限售 2011 年 8 月 13 日
13、 西部信托有限公司 30,753,926 0 0 30,753,926 发行限售 2011 年 8 月 13 日 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司 30,753,926 0 0 30,753,926 发行限售 2011 年 8 月 13 日 陕西华山创业科技开发有限责任公司 15,356,542 0 0 15,356,542 发行限售 2011 年 8 月 13 日 法法 人人 陕西秦龙电力股份有限公司 15,356,542 0 0 15,356,542 发行限售 2011 年 8 月 13 日 自自 然然 人人 倪 正 500 0 0 500 监事限售 2009 年 8 月 13
14、日 网下配售股份 20,000,000 20,000,0000 0 发行限售 2008 年 11月 13 日 合合 计计 428,419,175 20,000,0000 408,419,175-二、股票发行与上市情况（一）股票发行情况 2008 年 7 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可2008924 号文”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 A 股10,000 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网上向社会公众公开发行 8,000 万股,网下向询价对象发行 2,000 万股。本次发行后，公司股本由 408
15、,418,675 股增至 508,418,675 股。本次配售发行结果已于 2008 年 8 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时 报和巨潮资讯网（http:/）上。截止报告期末，本公司除首次公开发行人民币普通股 A 股 10,000万股外，未发行新股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所 关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2008114 号）同意，公司首次公开发行的 10,000 万股人民币普通股中的 8,000 万股于 2008 年 8 月 13 日在深圳证券交易所上市交易，其余配售对象的获配股票共计 2,000 万股已于 2008 年 11 月 13
16、 日起开始上市流通。全体发起人股东承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。关于此次网下配售股票上市流通的提示性公告已于 2008 年 11 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）。（三）本公司无内部职工股。（四）本公司报告期末止的前三年除首次上市发行外无发行新股及衍生证券。三、股东情况（一）股东总数及前十大股东持股情况 股东总数股东总数 15,682 户，其中：发行人股东 5 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数（股
17、）持股总数（股）持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股）质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量陕西省投资集团（有限）公司 国家股 62.19316,197,739316,197,739 0 西部信托有限公司 国有法人股 6.0530,753,92630,753,926 0 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司 外资股 6.0530,753,92630,753,926 0 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 机构投资者 3.3517,030,0000 0 陕西秦龙电力股份国有法人股 3.0215,356,54215,356,542 0 有限公司 陕西华山创业
18、科技开发有限责任公司 国有法人股 3.0215,356,54215,356,542 0 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 机构投资者 1.216,163,291 0 0 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资 基金 机构投资者 1.075,415,189 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 机构投资者 0.603,039,249 0 0 交通银行-海富通精选证券投资基金 机构投资者 0.593,000,0000 0 上述股东关联关系或一致行动的相关说明上述股东关联关系或一致行动的相关说明 前 10 大股东中，除 5 家发行人股东之间存在关联关系之外，其他股东
19、之间关系不详。注：根据中国银行业监督管理委员会中国银监会关于西部信托投资有限公司变更公司名称、业务范围的批复（银监复【2008】325 号），2008 年 9 月 18 日西部信托投资有限公司名称变更为西部信托有限公司。（二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况（1）公司名称：陕西省投资集团（有限）公司（2）法定代表人：梁平（3）注册资本：30 亿元人民币（4）成立日期：1999 年 5 月 12 日（5）单位性质：国有独资（6）主要经营业务或管理活动：对全省重点产业领域和重大项目进行投资开发和经营。包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域
20、的投资及资产经营管理。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省投资集团（有限）公司。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 （三）其他持有公司 10%以上股份的法人股东情况 除陕西省投资集团（有限）公司外，截止报告期末，不存在其他持有公司 10%以上（含 10%）股份的法人股东。（四）公司前 10 名无限售条件流通股股东情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 年末持股总数（股）年末持股总数（股）持股比例（持股比例（%）中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 17,030,000
21、 3.35中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 6,163,291 1.21中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 5,415,189 1.07中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 境内非国有法人 3,039,249 0.60 交通银行-海富通精选证券投资基金 境内非国有法人 3,000,000 0.59华夏银行股份有限公司-德胜精选股票证券投资基金 境内非国有法人 2,999,927 0.59天华证券投资基金 境内非国有法人 2,493,715 0.49全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 1,905,851 0.37中国平安人寿保
22、险股份有限公司-分红-个险分红 境内非国有法人 1,842,436 0.36中国工商银行-国联安德胜小盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1,695,314 0.33上述股东关联关系或一致行动的相关说明上述股东关联关系或一致行动的相关说明 前 10 名无限售条件流通股股东中，各股东之间关系不详。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名姓名 性性别别 年年龄龄 在本公司的在本公司的职位职位 任职起止任职起止日期日期 年初持年初持股数股数（股）（股）年末持年末持股
23、数股数（股）（股）变动变动 原因原因 报告期从公报告期从公司领取报酬司领取报酬总额（万元）总额（万元）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬取薪酬 袁小宁 男 48 董事长 2005 年 10月至今 0 0-3 是 郝晓晨 男 49 副董事长 总经理 2005 年 10月至今 0 0-36.76 否 沈 涛 男 48 董事 2005 年 10月至今 0 0-3 是 刘建武 男 44 董事 2005 年 10月至今 0 0-3 是 王宗发 男 55 董事 2005 年 10月至今 0 0-3 是 种保仓 男 47 董事 2005 年 10月至今 0 0-3 是 宋西侠
24、 女 56 董事 2005 年 10月至今 0 0-3 是 罗德明 男 58 董事 2005 年 10月至今 0 0-3 是 徐德龙 男 57 独立董事 2007 年 08月至今 0 0-4 否 胡 健 男 50 独立董事 2007 年 08月至今 0 0-4 否 杨 嵘 女 49 独立董事 2007 年 08月至今 0 0-4 否 田高良 男 45 独立董事 2007 年 08月至今 0 0-4 否 李爱慧 女 55 监事会主席 2005 年 10月至今 0 0-2 是 丁世元 男 60 监事 2005 年 10月至今 0 0-28.61 否 张卫冰 男 40 监事 2005 年 10月至今
25、 0 0-28.65 否 倪 正 男 51 监事 2007 年 08月至今 0 500 首次公开发行中签 2 是 崔志强 男 58 副总经理 2005年10月至今 0 0-21.98 否 荆 雷 男 55 副总经理 2005年10月至今 0 0-28.61 否 尚长印 男 54 副总经理 2005年10月至今 0 0-29.41 否 李谦益 男 40 副总经理 董事会秘书 2005年10月至今 2007年09月至今 0 0-28.63 否 聂喜宗 男 51 财务总监 2007年03月至今 0 0-18.62 否 注：公司董事、监事报酬的标准于2007年第五次临时股东大会审议通过，确定为每名董事
26、（不包含独立董事）每年人民币3万元，每名独立董事每年人民币4万元，每名监事每年人民币2万元（在公司任职的董、监事除外）；公司高级管理人员的薪酬延续以前办法执行。（二）董事、监事及高级管理人员在其他单位（包括股东单位）的任职及兼职情况：1、董事 姓姓 名名 本公司本公司 职务职务 兼职公司兼职公司 职务职务 兼职单位与公司的关兼职单位与公司的关联关系联关系 袁小宁 董事长 陕投集团 秦龙电力 陕西金泰氯碱化工有限责任公司华山创业 陕西航天长城股份有限公司 董事、总经理 董事长 董事长 副董事长 董事 控股股东 股东、同一控股股东 同一控股股东 股东、同一控股股东 控股股东参股公司 郝晓晨 副董事
27、长 总经理 陕投集团 董事 控股股东 沈 涛 董事 陕投集团 陕西府谷热电有限责任公司 秦龙电力 宝鸡第二发电有限责任公司 陕西清水川发电有限公司 中国西电电气股份有限公司 法士特集团公司 董事、副总经理 董事长 副董事长、总经理 副董事长 董事 董事 独立董事 控股股东 同一控股股东 股东、同一控股股东 控股股东参股公司 同一控股股东 控股股东参股公司 无关联关系 刘建武 董事 陕投集团 西部证券 董事 董事长 控股股东 同一控股股东 王宗发 董事 陕投集团 秦龙电力 西部信托 华山创业 大唐韩城第二发电有限责任公司陕西银河电力集团有限公司 总会计师 董事 董事 董事 董事 监事 控股股东
28、股东、同一控股股东 股东、同一控股股东 同一控股股东 控股股东参股公司 同一控股股东 种保仓 董事 陕投集团 宝鸡第二发电有限责任公司 西安比亚迪汽车有限责任公司 榆林八大电力股份有限公司 秦龙电力 西安航空动力股份有限公司 资产经营部经理 董事 董事 董事 监事 独立董事 控股股东 控股股东参股公司 陕电投参股公司 陕电投参股公司 股东、同一实际控制人无关联关系 宋西侠 董事 陕西银河电力集团有限公司 陕西省水电开发有限公司 陕西银河电气设备有限责任公司陕西银河电缆有限责任公司 秦龙电力 陕西神木化学工业有限公司 副董事长 董事 董事 董事 监事 监事 控股股东参股公司 同一控股股东 陕电投
29、参股企业 华山创业参股公司 股东、同一控股股东 同一控股股东 罗德明 董事 澳门华山 其他公司 副总经理 总经理 股东、同一控股股东 董事控制的公司 徐德龙 独立董事 西安建筑科技大学 校长 无关联关系 胡 健 独立董事 西安财经学院 院长 无关联关系 杨 嵘 独立董事 西安石油大学 陕西金叶印务股份有限公司 西安航空动力股份有限公司 教授 独立董事 独立董事 无关联关系 田高良 独立董事 西安交通大学 会计与财务系主任 无关联关系 注：（1）陕电投是指陕西省电力建设投资开发公司。（2）董事罗德明先生兼职的其他公司是指：龙辉投资有限公司（澳门）、亚洲兑换店有限公司（澳门）、德发行地产投资有限公
30、司（澳门）、金江管理有限公司（澳门）、利明锋实业有限公司（澳门）、广星发展有限公司（香港）、湖北省宜顺投资有限公司。2、监事 姓姓 名名 本公司职本公司职务务 兼职公司兼职公司 职务职务 兼职单位与公司的关兼职单位与公司的关联关系联关系 李爱慧 监 事 会 主席 陕投集团 陕西神木化学工业有限责任公司陕西金信实业发展有限责任公司陕西西部航空产业投资公司 总 法 律 顾问、政策法规室主任 监事 监事 监事 控股股东 同一控股股东 同一控股股东 无关联关系 丁世元 监事 咸阳新科能源有限公司 董事长 参股公司 倪 正 监事 陕投集团 秦龙电力 永安保险 董事 副董事长 董事、总经理 控股股东 股东
31、、同一控股股东控股股东参股公司 3、高级管理人员 姓姓 名名 本公司职务本公司职务 兼职公司兼职公司 职务职务 兼职单位与公司的兼职单位与公司的关联关系关联关系 荆 雷 副总经理 渭南市天然气公司董事长 控股股东参股公司除上述情形外，本公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他企业任职情况。二、董事、监事和高级管理人员主要工作经历（一）公司现任董事主要工作经历 袁小宁先生，硕士研究生毕业，高级工程师，1999 年起任陕西省电力建设投资开发公司副总经理，2004 年起任陕西省投资集团（有限）公司（以下“陕投集团”）董事、副总经理。自 2005 年 10 月起任本公司董事长。2004 年起担任陕
32、投集团董事、副总经理。2009 年 1月担任陕投集团总经理。郝晓晨先生，西北大学本科毕业，管理学学士，管理学硕士研究生，高级工程师，1999 年至 2003 年，任陕西省天然气有限责任公司副总经理、党委书记。2003 年至 2005 年 10 月，任陕西省天然气有 限责任公司董事、总经理、党委副书记。自 2005 年 10 月起任本公司副董事长兼总经理，党委副书记。2007 年 9 月起兼任陕投集团董事。沈涛先生，工学学士，清华大学法律硕士，1997 年 4 月至今在陕投集团工作，2004 年 9 月至 2007 年 9 月任陕投集团董事，2007 年9 月任陕投集团副总经理，同时兼任陕西秦龙
33、电力股份公司总经理兼党委书记、中国西电电气股份有限公司董事。自 2005 年 10 月起任本公司董事。刘建武先生，西北大学经济学博士，高级经济师，2003 年至 2007年 12 月在陕投集团工作，任金融证券部经理。2005 年 10 月任西部证券股份有限公司董事长至今，并于 2007 年 9 月任陕投集团董事。自 2005 年 10 月起任本公司董事。王宗发先生，大学学历，高级会计师，1997 年至 1999 年在陕西渭河发电公司工作，任副总经理。1999 年至今在陕投集团工作，历任财务处处长、财务部经理、总会计师等职。自 2005 年 10 月起任本公司董事。种保仓先生，硕士研究生，高级经
34、济师，拥有注册会计师和资产评估师资格，1997 年至今在陕投集团工作，期间曾任陕西秦龙电力股份公司副总经理，现任陕投集团资产经营部经理。自 2001 年起任本公司董事。宋西侠女士，硕士研究生毕业，高级经济师，1996 年至 2000 年在陕西省电力建设投资开发公司工作，任电力技贸公司经理。2000年至 2006 年任陕西天河能源有限责任公司总经理。2006 年至 2009年 2 月任华山创业总经理。自 2001 年起任本公司董事。罗德明先生，中国澳门特别行政区居民，工商管理硕士，从 1979年起主要从事房地产投资，担任的社会职务包括：陕西省政协九届常务委员、陕西省工商联副会长、开平市政协委员、
35、广州市海珠区政协委员、澳门中华总商会常务监事、澳门濠江中学副董事长、澳门地产 商会名誉会长、澳门街坊会联合总会副会长、澳门新口岸区坊众联谊会理事长、澳门生产力暨科技转移中心咨询委员、第二届澳门特别行政区推选委员会委员等。自 2005 年 10 月起任本公司董事。徐德龙先生，东北大学博士研究生毕业，1993 年至今，先后担任西安建筑科技大学材料科学工程系主任、副校长、校长等职，现为中国工程院化工、冶金与材料学部院士。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。2009 年 2 月当选陕西省侨联第六届委员会主席。胡健先生，北京大学经济学博士，博士生导师，自 1990 年以来，历任西安石油经济学院经
36、济管理系副主任、主任、西安石油学院学报（社会科学版）主编、副院长、西安石油大学副校长。2006 年 4月任西安财经学院党委副书记、院长。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。杨嵘女士，西北农业大学经济管理专业博士，西安石油大学经济管理学院教授，杨嵘女士1983年至1986年在西安地质学院任教，1986年起任职于西安石油大学。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。田高良先生，西安交通大学会计专业博士毕业，中国人民大学工商管理博士后，副教授，1996 年至 2000 年在陕西财经学院任讲师，2000 年至今在西安交通大学任教，现为西安交通大学管理学院会计与财务系主任，博士生导师，陕西会
37、计学会理事等职。自 2007 年 8月起任本公司独立董事。（二）公司现任监事主要工作经历 李爱慧女士，研究生学历，2000 年至今在陕投集团工作，任政策法规室主任。2009 年 1 月起任陕投集团总法律顾问。曾任陕西省政协委员、全国工商联女企业家协会常务理事、陕西省工商联常务委员、陕西省工商联女企业家协会会长、陕西省女企业家协会常务副会长。自 2005 年 10 月起任本公司监事会主席。丁世元先生，西北大学中文系大专毕业，中央党校经济管理专业本科毕业，高级经济师，1967 年 10 月参加工作,宝鸡石油机械厂工人,1968 年至 1971 年为中国人民解放军战士。1971 年至 1992 年在
38、宝鸡石油机械厂工作，先后任宣传干事、党委秘书、办公室副主任、宣传部副部长、组织部部长、人劳处长等职。1992 年至 1995 年在陕西省天然气管道筹建处和建设指挥部任办公室主任。1995 年至 2005 年历任陕西省天然气公司、天然气有限责任公司综合办公室主任、党委副书记和纪委书记等职。自 2005 年 10 月起任本公司监事，党委副书记、纪委书记。张卫冰先生，西北大学行政管理专业管理学学士，陕西师范大学/香港公开大学教育硕士，助理经济师，2002 年至 2003 年在陕西省天然气有限责任公司物资部从事采购工作。2003 年至 2004 年在陕西新源天然气发展有限公司工作，任副经理、经理。20
39、04 年至 2005 年 10月，先后担任陕西天然气有限责任公司、陕西省天然气股份有限公司综合办公室主任（至 2007 年 4 月）、工会主席等职。自 2005 年 10 月起任本公司监事。倪正先生，1958 年出生，中国国籍，西北大学政治经济学专业研究生毕业，倪正先生1981年至1982年在西安市财贸学校任教。1985年至 1987 年在西安市商业学校任教。1987 年至 1999 年在陕西省工商局历任副处长、处长、注册局局长。1999 年至 2002 年任西部证券股份有限公司副总经理，陕西信托投资有限公司副董事长，陕西信托、西北信托合并重组筹委会副主任、代主任。2002 年至 2005 年
40、任西部信托投资有限公司董事、总经理。2004 年 9 月至今任陕投集团董事，2005 年至 2007 年 8 月任西部信托投资有限公司董事长，2007 年 9 月 任永安财产保险股份有限公司董事、总经理。自 2007 年 8 月起任本公司监事，在 2005 年 10 月至 2007 年 8 月期间曾任本公司董事。（三）公司现任高级管理人员工作经历 崔志强先生，大专毕业，1999 年至 2003 年任陕投集团驻京办主任、北京秦龙科贸有限公司经理。2003 年 4 月起至 2005 年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司党委书记、副总经理。自 2005 年 10 月起任本公司党委书记、副总经理，
41、负责物资供应工作。荆雷先生，毕业于陕西广播电视大学党政管理专业，大专学历，高级政工师、工程师，1997 年至 1999 年任陕西靖西天然气输气有限责任公司经理，1999 年至 2005 年 10 月任陕西省天然气有限责任公司副总经理。自 2005 年 10 月起任本公司副总经理，负责市场营销工作。尚长印先生，西安工业学院会计专业本科毕业，高级工程师，1995年至 2004 年在陕西省天然气公司、天然气有限公司任工程技术部副部长、工程部部长、生产运行部长等职，2004 年 2 月至 2005 年 10月，任陕西省天然气有限责任公司副总经理。自 2005 年 10 月起任本公司副总经理，负责生产、
42、安全工作。李谦益先生，西北工业大学热能工程专业工学学士，高级工程师。1993 年至今在陕西省天然气公司、陕西省天然气有限公司工作，历任技术员、工程师、管道维修队副队长、杨凌输气队副队长、综合办公室主任兼陕西新源天然气发展有限公司经理等职。2004 年 1 月至2005 年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司副总经理，2005 年 11至今，任陕西省天然气股份有限公司副总经理，2007 年 9 月起兼任本公司董事会秘书。聂喜宗先生，中央党校法律专业本科毕业，中国注册会计师、高级审计师，2003 年至 2004 年在陕投集团审计部工作。2004 年至 2007 年 3 月先后在陕西新兴煤化科技发
43、展有限责任公司和陕西汇森煤业开发有限责任公司工作，任财务总监。自 2007 年 3 月起任本公司财务总监。三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 公司第一届董、监事会已于 2008 年 10 月 31 日任期届满，按照公司法和公司章程的规定，公司董、监事会应于近期进行换届选举。由于目前公司第二届董、监事会董、监事候选人的酝酿推荐工作尚未完全完成，换届选举工作将延期。换届选举最迟将延期至2008 年年度股东大会时进行。第一届董、监事会董、监事任期将顺延至股东大会选举产生第二届董、监事会董、监事止。按照公司章程规定在顺延期内，原董、监事有权继续履行职责。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有发
44、生变动。四、公司员工情况 截止报告期末，本公司在册员工总数 552 人，员工构成情况如下：（一）专业结构 专业类别专业类别 员工人数（人）员工人数（人）所占比例所占比例 管理人员 14827.01%专业技术人员 13423.91%操作服务人员 27049.08%合计合计 552100.00%（二）教育结构 学历类别学历类别 员工人数（人）员工人数（人）所占比例所占比例 研究生及以上 183.28%大学本科 16229.01%大专 14426.09%大专以下 22841.62%合计合计 552100.00%截止报告期末，公司共有离退休员工 16 人，公司参加西安市基本养老保险和基本医疗保险等社会
45、保险，公司员工离退休后的养老金由社会统筹承担，除此之外，公司还为离退休员工发放有一定额度的生活补贴。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理的实际情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规的要求，结合本公司的具体情况及时健全完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、累积投票制度实施细则、董事会专门委员会工作细则、公开信息披露管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、投融资管理制度、内部审计制度、独立董事工作制度、对外担保管理办法、总经理工作细则、董
46、事会秘书工作细则等各项规章制度。不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 本公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。2、关于控股股东与公司的关系 本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依
47、法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照公司法和公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，董事会组成人员 12 人，其中独立董事 4 人，符合法定标准，董事产生程序均合法有效。本公司董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、聘请会计师等事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略
48、、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，各专门委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。4、监事和监事会 本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，公司监事会共有四人，其中两名职工监事。监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度 本公司制定了公开信息披露管理制度和投资者关系管理制度，规定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作。本公司指定中国证券
49、报、上 海 证 券 报、证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）作为本公司对外信息披露的报纸媒体和网络媒体。本公司严格按照有关法律法规及 公开信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。6、关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、绩效评价与激励约束机制 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了
50、薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。8、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。2008 年公司按第一届董事会第十一次会议决议新增审计部作为公司内部审计机构，不断强化行政监督，完善内部监督约束机制。（二）2008 年度公司治理专项活动情况 2008 年底，公司按照证监会要求开展了公司治理专项活动的自查工作，公司全体员工及领导