1、 1山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 2008 年度报告 2008 年度报告 2008 ANNUAL REPORT 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2009/3/3 中鲁 B 22 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 33 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会简介18 第八节 董
2、事会报告18 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项33 第十一节 财务会计报告36 第十二节 备查文件目录87第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会简介18 第八节 董事会报告18 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项33 第十一节 财务会计报告36 第十二节 备查文件目录87 中鲁 B 33 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示?本公司董事会、监事会及董事、监事、
3、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。?大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?
4、本公司负责人王兆安、财务总监付吉广、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司负责人王兆安、财务总监付吉广、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 一、公司的法定名称 中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fisheries Company Limited 二、公司法定代表人：王兆安 三、董事会秘书：周烽 二、公司法定代表人：王兆安 三、董事会秘书：周烽 证券事务代表：李颖、李峰 联系地址：山东省济南市和平路 4
5、3 号 电话：0531-86553278、86553276 传真：0531-86982906 中鲁 B 44 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 公司办公地址：山东省济南市和平路 43 号 邮政编码：250014 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：境内：中国证券报 境外：香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深
6、圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鲁 B 股票代码：200992 七、公司其他有关资料 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 23 日 公司最近变更注册登记日期：2007 年 5 月 16 日 变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001803000 税务登记号码：370102863043102 中鲁 B 55 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 组织机构代码：863043102 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务
7、所地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 八、释义 八、释义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：“本公司”或“公司”“本公司”或“公司”指山东省中鲁远洋渔业股份有限公司“省国资控股”“省国资控股”指山东省国有资产投资控股有限公司“鲁信集团”“鲁信集团”指山东省鲁信投资控股集团有限公司“水产集团”“水产集团”指山东省水产企业集团总公司“省国资委”“省国资委”指山东省国有资产监督管理委员会“国务院国资委”“国务院国资委”指国务院国有资产监督管理委员会“中国证监会”“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“山东证监局”“山东证监局”指中国证券监督管理委员会山东监管局“
8、本报告”“本报告”指本公司编制的 2008 年年度报告 中鲁 B 66 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 一、本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 253,452,476.60利润总额 22,555,626.14归属于上市公司股东的净利润 22,555,626.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,539,186.43经营活动产生的现金流量净额 11,974,309.74非经常性损益项目：非经常性损益项目：单位
9、：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-888,084.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 571,585.06债务重组损益 2,469,005.18除上述各项之外的其他营业外收入和支出-136,065.54合计 2,016,439.71二、截至报告期末公司近前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 253,452,476.60 216,283,413.0517.19%191,558,600.3
10、6利润总额 22,555,626.14 55,015,100.64-59.00%155,008,391.82归属于上市公司股东的净利润 22,555,626.14 55,015,100.64-59.00%152,954,244.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,539,186.43 41,459,045.64-50.46%-59,652,556.85经营活动产生的现金流量净额 11,974,309.74 42,125,250.01-71.57%151,066,316.86 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 494,773,011
11、.16 411,212,048.1620.32%421,918,403.70所有者权益（或股东权益）339,351,974.13 316,248,870.877.31%183,812,456.05股本 266,071,320.00 266,071,320.000.00%266,071,319.79 中鲁 B 77 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.08 0.21-61.90%0.57稀释每股收益（元/股）0.08 0.2
12、1-61.90%0.57扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08 0.16-50.00%-0.22全面摊薄净资产收益率（%）6.65%17.40%-10.75%83.21%加权平均净资产收益率（%）6.89%26.03%-19.14%142.38%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.05%13.11%-7.06%-32.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.27%19.62%-13.35%-55.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 0.16-68.75%0.57 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归
13、属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.28 1.197.56%0.69 中鲁 B 88 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 128,071,320 48.13%128,071,320 48.13%1、发起人股份 128,071,320 48.13%128,071,320 48.13%其中：国家持有股
14、份 127,811,320 48.04%127,811,320 48.04%境内法人持有股份 260,000 0.10%260,000 0.10%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 138,000,000 51.87%138,000,000 51.87%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 138,000,000 51.87%138,000,000 51.87%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 266,071,320 100.00%266,071,320 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、截至本报告期末，本公司
15、前三年无股票及衍生证券发行上市情况。2、报告期内股份变动情况 报告期内，本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等情况，公司股份总数及结构均无变化。3、本公司无内部职工股。二、股东情况简介 二、股东情况简介 中鲁 B 99 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告（一）报告期末股东总数 股东总数 16,906 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量山东省国有资产投资控股有限公司 国有
16、法人 33.07%88,000,00088,000,000 0山东省鲁信投资控股集团有限公司 国有法人 14.18%37,731,32037,731,230 0陈倩芬 境外自然人 1.26%3,343,8880 0LI LEON ZHAN WEI 境外自然人 1.16%3,083,6000 0中国重汽集团济南卡车有限责任公司 国有法人 0.73%1,950,0001,950,000 0永胜实业有限公司 境外自然人 0.53%1,420,0000 0伊影 境外自然人 0.41%1,078,2000 0贺蕾 境外自然人 0.34%906,4000 0黄嘉仪 境外自然人 0.34%904,1800
17、0王东升 境外自然人 0.30%798,5000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈倩芬 3,343,888 境内上市外资股 LI LEON ZHAN WEI 3,083,600 境内上市外资股 永胜实业有限公司 1,420,000 境内上市外资股 伊影 1,078,200 境内上市外资股 贺蕾 906,400 境内上市外资股 黄嘉仪 904,180 境内上市外资股 王东升 798,500 境内上市外资股 张有梅 674,580 境内上市外资股 罗维东 618,900 境内上市外资股 戚峰 560,100 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明
18、前十名股东中，省国资控股、鲁信集团为同属省国资委控制的省属国有企业；中国重汽集团济南卡车有限公司为本公司发起人股东，上述股东不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)公司控股股东情况介绍 控股股东名称：山东省国有资产投资控股有限公司 法定代表人：刘长锁 成立日期：1994 年 3 月 25 日 注册资本：160,000 万元 中鲁 B 1010 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告
19、经营范围:省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本营运；托管经营；投资咨询。(三)公司控股股东的实际控制人情况介绍 实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：谭成义 成立日期:2004 年 6 月 18 日 单位性质：山东省政府直属特设机构 主要业务：履行出资人职责，对所监督国有资产的保值增值进行监督等 山东省人民政府 国有资产监督管理委员会 100%山东省国有资产投资控股有限公司 33.07%本公司(四)其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 法定代表人：赵奎 成立日期：2002
20、 年 1 月 31 日 注册资本：叁拾亿元 经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营、资本运营，担保；酒店管理，房屋出租，物业管理。中鲁 B 1111 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在
21、股东单位或其他关联单位领取薪酬 王兆安 董事长 男 58 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 13.60 否 李文役 总经理 男 53 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 13.60 否 宋文健 董事 男 53 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 袭建兵 董事 男 44 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 刘志辉 董事 男 45 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0
22、.00 是 孙绍杰 董事 男 40 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 王汉民 独立董事 男 49 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 4.00 否 姜 进 独立董事 男 40 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 4.00 否 江 鲁 独立董事 男 50 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 4.00 否 周 烽 董事会秘书 男 54 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否
23、 李 明 副总经理 男 44 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 付吉广 财务总监 男 40 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 吴宗昌 监事 男 46 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 迟 铭 监事 女 45 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 5.44 否 伊 羽 监事 男 38 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 宋景海 监事 男
24、 48 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 5.44 否 尚清华 监事 女 39 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 3.94 否 合计-00-97.54-（二）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 所担任的职务 任职期间 姓名 任职的股东单位名称 所担任的职务 任职期间 吴宗昌 吴宗昌 省国资控股 党委委员、副总裁、纪委书记2005.11 至今 袭建兵 袭建兵 省国资控股 资本运营部部长 2006.6 至今 刘志辉 刘志辉 省国资控股 审计（纪检）部副部长 2007.9 至今 孙
25、绍杰 孙绍杰 省国际信托公司 副总经理 2007.2 至今 伊 羽 伊 羽 省国际信托公司 计划财务部业务经理 2006.4 至今 中鲁 B 1212 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及除在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 王兆安，中专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团党委委员、副总经理、本公司总经理，现任水产集团党委书记、总经理；1999 年 7 月起任本公司董事，2006 年 3 月起任本公司董事长。李文役，大专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团人事劳动部部长、副总经
26、理、本公司副总经理、董事会秘书；现任水产集团党委委员、副总经理；1999 年 7 月起任本公司董事，2006年 3 月起任本公司总经理。袭建兵，大学学历，中共党员，高级会计师、中国注册会计师。最近五年曾任山东省国资委企业分配处、企业改革改组处副处长，现任省国资控股资本运营部部长兼山东产权交易中心董事长；2007 年 4 月起任本公司董事。刘志辉，大学学历，中共党员。最近五年曾任山东省交通开发投资公司资金财务部助理会计师、副科长、科长、副经理，曾任省国资控股资本运营部业务经理，现任审计（纪检）部副部长；2007 年 4 月起任本公司董事。宋文健，工商管理硕士，高级经济师。最近五年曾任山东鲁信实业
27、集团公司副总经理、山东和华电子信息集团公司常务副总经理、山东省国际信托有限公司高级业务经理；2007 年 4 月起任本公司董事、副总经理。孙绍杰，大学学历，高级经济师。最近五年曾任山东省国际信托投资公司基金投资管理部高级业务经理、基金投资管理部经理、投资银行部经理、高级业务经理，现任山东省国际信托有限公司副总经理；2007 年 4 月起任本公司董事。王汉民，经济学硕士，中国注册会计师。最近五年曾任山东经济学院工商管理学院副院长，现为山东经济学院审计学教授，硕士研究生导师，国际内部审计师协会、中国会计学会、中国中青年财务成本研究会会员；2002 年 9 月起任本公司独立董事。姜进，大学学历，经济
28、师。最近五年曾在中国建设银行扬州市分行、中国建设银行信托投资 中鲁 B 1313 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 公司、南方基金管理有限公司、山东创业投资发展有限公司任职，现任山东华聚能源股份有限公司副董事长；2003 年 4 月起任本公司独立董事。江鲁，法学学士，高级律师。最近五年任山东君义达律师事务所合伙人；2004 年 5 月起任本公司独立董事。2、监事 吴宗昌，工商管理硕士，中共党员。最近五年曾任山东省交通开发投资公司党委委员、副总经理，现任省国资控股党委委员、副总裁、纪委书记；2007 年 4 月起任本公司监事会主席。伊羽，大学学
29、历，经济师。最近五年曾任山东省国际信托投资有限公司计划财务部业务经理、稽核法律部业务经理，现任山东省国际信托有限公司计划财务部业务经理；2007 年 4 月起任本公司监事。迟铭，大学学历，中共党员。最近五年曾任水产集团人事劳动部科长、本公司人力资源部副部长，现任本公司人力资源部部长；2005 年 5 月起任本公司职工监事。宋景海，大专学历，中共党员。最近五年曾任本公司贸易经营部副经理；现任本公司贸易经营部经理。2007 年 4 月起任本公司职工监事。尚清华，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司财务部会计、副科长；现任本公司财务部科长。2003 年 11 起任本公司职工监事。3、高级管理人员
30、周烽，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司证券部经理、证券事务代表；2002 年 9 月起任本公司董事会秘书，2007 年 4 月起任本公司副总经理兼董事会办公室主任。李明，大学学历，经济师，中共党员。最近五年曾任本公司企业管理部经理、监事会主席；2007 年 4 月起任本公司副总经理兼企业管理部经理。付吉广，管理学硕士，高级经济师、中国注册会计师。最近五年曾任山东省国际信托投资公司投行业务部业务经理、投行业务部副经理（主持工作）、稽核法律部副经理（主持工作）、风险 中鲁 B 1414 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 管理部经理、山东省国
31、际信托投资有限公司高级业务经理；2007 年 4 月起任本公司财务总监。(四)年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：本公司现任董、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。其中，董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层实行年薪制，年薪包括基础年薪和绩效年薪两部分。参照财政部关于企业绩效评价操作细则及其他省市有关企业经营者年薪制实施办法等文件规定和省内其他上市公司的做法，由董事会制订方案，提请股东大会批准后实施。2、本公司独立董事年薪 4 万元（含税），同时给予每位独立董事出席董事会、股东大会等履职情况下 300 元/天的津贴。（五）报告期内无被选举或离任的
32、董事和监事，无聘任或解聘高级管理人员情况。二、员工情况 二、员工情况 截至报告期末，本公司在岗员工总数为 513 人，需本公司承担费用的待岗、内退职工 33 人，离退休职工 240 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 生产人员 348 生产人员 348 销售人员 17 销售人员 17 技术人员 43 技术人员 43 财务人员 25 财务人员 25 行政人员 80 行政人员 80 2、教育程度情况 教育类别 人数 比例 教育类别 人数 比例 本科及以上学历 本科及以上学历 44 8.6%大专学历 大专学历 93 18.1%高中、中专、中技学历 高中、中专、中技学
33、历 376 73.3%中鲁 B 1515 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）报告期内公司治理情况 公司董事会严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断加强、完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，通过进一步开展公司治理专项活动，取得了明显的效果，为公司的治理提供了更为有力的制度和组织保证；随着董事会各专业委员会工作的陆续展开，董事会科学决策程度进一步提升；独立董事担任各专业委员会召集人，公司重大事项首先要经过董事会各专业委员会的审核方能提交董
34、事会，独立董事的作用进一步加强。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为本公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则文件的要求。（二）进一步开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会200827 号文件精神，按照山东证监局下发的关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，公司成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为成员的深化公司治理专项活动的自查工作小组，对照 2007 年 关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划、山东证监局现场检查发现指出的问题等相关内容，进一步进行了全面细致地自查自纠，加大工作力度，狠抓整改措施的落实，取得了明
35、显的效果，主要表现在：1、内控制度日趋完善，管理措施不断增强。2、董事会各专门委员会作用得以发挥。3、对所属分、子公司的规范管理水平全面提升。4、内部审计人员配备到位、正常工作。5、董监事学习培训工作力度明显增强。公司对本次活动进行认真总结，向山东省证监局提交了山东省中鲁远洋渔业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明。经山东省证监局审核同意后，董事会于 2008 年 7 月 19 日将文件以决议形式通过交易所网站以及中国证券报和香港文汇报公开进行了披露。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度以及中国证监会有关规定，充分发
36、挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司 中鲁 B 1616 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 董事会和股东大会，对公司重大事项均基于独立判断的立场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东合法权益。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事独立董事 姓名姓名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 缺席缺席 王汉民王汉民 8 8 0 0 姜姜 进进 8 7 1 0 江江 鲁鲁 8 8 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情
37、况 报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬；2、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续；3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的
38、有关规定编制会计报表，并依法独立纳税；4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况；5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。四、高级管理人员的考评及奖励机制 四、高级管理人员的考评及奖励机制 报告期内，本公司遵循经营者报酬与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩的原则，体现按劳 中鲁 B 1717 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 分配、多劳多得的现代企业分配制度，在公司经营层实行了年薪制
39、五、公司内部控制情况 五、公司内部控制情况（一）公司内部控制综述 公司根据财政部、证监会企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已分别制定了“三会”议事规则和战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等公司治理细则，以及具体管理制度在内的公司内部控制制度，内容涵盖财务管理、生产经营、关联交易、对外担保、募集资金管理和信息批露等。公司基本建立了有效的风险防范机制，能够较好地抵御突发性风险。公司设有审计监察室，在董事会的领导下，负责对公司的生产经营活动和内部控制进行独立的审计监督，确保公司内控制度的有效执行。公司聘用了律师作
40、为常年法律顾问，有效保障公司正常经营和合法权益。（二）董事会对公司内部控制的自我评价（详见山东省中鲁远洋渔业股份有限公司内部控制自我评价报告）公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并得到了有效执行,从而在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用,进而保证了公司各项经营活动的正常有序进行。总体而言，公司的内部控制制度基本上体现了完整性、合理性和有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。（三）监事会对公司内部控制的自我评价的意见 详见本报告第九节“监事会报告第二项：监事会独立意见”（四）独立董事对公司
41、内部控制的自我评价的独立意见 为进一步贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所 上市公司内部控制工作指引 及中国证监会于 2008 年 6 月 12 日发布的200827 号公告的有关精神，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，中鲁 B 1818 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查，出具了山东省中鲁远洋渔业股份有限公司内部控制自我评价报告，对 2008 年公司内部控制建立健全及实施情况、2008 年度内部控制的健全性和有效
42、性做了评估。我们基于独立判断的立场，对公司 2008 年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。三、公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。我们认同该报告。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会。2007 年度股东大会，于 2008 年 3 月 18 日召开，
43、决议公告刊登于 2008 年 3 月 19 日的中国证券报和香港文汇报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司报告期内总体经营情况（一）公司报告期内总体经营情况 2008 年，在全体董事和高管人员的积极配合与共同努力下，公司董事会认真履行了公司章程赋予的职责，严格按照董事会议事规则的有关规定，以追求公司及全体股东利益最大化为目标，审慎决策、稳妥工作。面对生产经营中的大量不利因素，公司董事会始终按照“稳定、调整、发展、提高”的工作思路，带领全体员工，继续发扬不畏艰难、勇于拼搏的精神，在克服了众多困难后，最终基本上实现了年初
44、制定的经营目标。报告期内，公司实现营业收入 25345 万元，比上年同期增长 17.19%；营业成本 21715 万元，比上年同期增长 32.15%，实现毛利 3630 万元,比上年度减少 30.14%,实现归属于上市公司股东的净利润 2256 万元,比上年度下降 59%。中鲁 B 1919 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 报告期内，公司继续致力于大洋性中上层鱼类捕捞，水产品加工出口，冷藏船只租赁及管理。全年远洋捕捞总量 8885 吨；水产品冷藏吞吐量 37300 吨，加工各种鱼类 7100 吨;远洋冷藏运输船只出航率高，5 条船年平均运营
45、 341 天。（二）主营业务及其经营情况（二）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及其它。2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （1）分行业、分品种 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）远洋捕捞 9,898.69 8,319.1215.96%-11.91%6.92%-14.80%水产品贸易 208.66 206.191.18%24.36%
46、49.48%-16.61%冷藏运输船只租赁及管理 4,931.65 3,782.3523.30%18.11%17.32%0.51%水产品加工、冷藏及其他 10,101.57 9,240.898.52%71.72%79.60%-4.01%主营业务分产品情况 金枪鱼 9,898.69 8,319.1215.96%-11.91%6.92%-14.80%（2）分地区 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）中国大陆 3,549.08162.84%中国台湾 11,409.23-0.34%美国 428.63544.47%日 本 7,866.845.73%新加坡 169.65-81.57%加纳 624.41
47、其他 1,092.73（三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 报告期内，前 5 名客户销售额合计 191,368,003.02 元，占公司销售总额的 76.12%；向前 5名供应商合计的采购金额 87,691,775.62 元，占年度采购总额的 58.48%。中鲁 B 2020 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度报告年度报告 （四）报告期内公司资产构成情况及变化说明 （四）报告期内公司资产构成情况及变化说明 资产构成情况：资产构成情况：单位：（人民币）元 项目 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日增减（%）货币资金
48、 74,452,404.48 48,341,638.29 54.01 应收账款 15,298,645.02 9,669,104.85 58.22 预付款项 6,868,073.62 4,071,282.89 68.70 其他应收款 3,886,607.26 8,765,291.92 -55.66 存货 96,005,904.65 55,534,765.68 72.88 投资性房地产 42,184,436.72 0.00 100.00在建工程 10,624,925.46 -100.00 短期借款 70,003,800.00 21,500,000.00 225.60 应付账款 62,182,658
49、.42 39,593,414.09 57.05 预收款项 2,740,134.66 895,046.92 206.14 应付职工薪酬 7,045,268.14 14,237,415.56 -50.52 其他应付款 14,163,899.74 17,853,658.61 -20.67 应交税费 -1,178,440.82 424,312.31 -377.73 说明：1、本期期末货币资金比上年期末增加 54.01%，主要系公司经营活动产生现金净流入所致。2、本期期末应收账款净额比上年期末增加 58.22%，主要系本期烟台食品有限公司应收销货款增加所致。3、本期期末预付账款比上年期末增加 68.70
50、%，主要系本期海维分公司预付入渔费增加所致。4、本期期末其他应收款净额比上年期末下降 55.66%，主要系 08 年 3 月租赁经营加纳 YAW ADDO FISHERIES CO.,;LTD.,纳入合并范围抵消与其往来款项所致。5、本期期末存货净额比上年期末增加 72.88%，主要系烟台食品子公司本期进料加工业务增加，购进的原材料以及库存商品增加所致。6、投资性房地产期末净额 42,184,436.72 元，上年末为 0 元,增加 42,184,436.72 元。主要原因是本期自用办公楼部分出租 7、本期期末在建工程比上年期末下降 100%，主要系烟台食品子公司新建二期冷库完工转入固定资产。