1、佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 1 佛山华新包装股份有限公司 FOSHAN HUAXIN PACKAGING CO.,LTD 二八年年度报告 二九年三月二十六日 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在对中外文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。公司董事长童来明先生、总经理王奇先生及财务总监季向东先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司董事杨卫星先生与黄欣先
2、生因工出差未能参加本次会议，分别以书面授权董事长童来明先生与董事严肃先生公司代为参会并全权表决。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 3 目目目目 录录录录 一、重要提示及目录 2 二、公司基本情况简介 4 三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 六、公司治理结构 15 七、股东大会情况简介 22 八、董事会报告 23 九、监事会报告 38 十、重要事项 41 十一、财务报告 47 十二、备查文件目录 47 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 4第
3、二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：佛山华新包装股份有限公司 公司法定英文名称：Foshan Huaxin Packaging Co.,Ltd.2、公司法定代表人：童来明 3、公司董事会秘书：周启洪 联系地址：佛山市季华路经华大厦 18 楼 电话：0757-83981729、83992076 传真：0757-83992026 电子信箱：hf_ 4、公司注册地址：佛山市季华五路 18 号 公司办公地址：佛山市季华五路经华大厦 18 楼 邮政编码：528000 公司互联网址:http:/ 公司电子信箱: 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、大公报 中国证监会指定国际互联网网址：http
4、:/ 公司年报备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B 股票代码：200986 7、公司的其他有关资料（1）公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 21 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：19035257-5 （3）税务登记号码：国税字 440601707682279 号 （4）本公司聘请的会计师事务所：境内会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 地址：广东省珠海市康宁路 16、18 号 电话：（0756）2114788 传真：（0756）2217643 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 5第
5、三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 指标名称 业务数据（人民币元）营业利润 40,124,340.05 利润总额 40,073,062.15 归属于上市公司股东的净利润 42,588,844.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,900,782.27 经营活动产生的现金流量净额-27,817,792.61 扣除非经常性损益的项目和金额 指标名称 业务数据（人民币元）非流动资产处置损益 12,680.80 计入当期损益的政府补助 225,000.00 计入当期损益的其他非经常性损益损益项目 5,774,689.89 其他营业外收支净额-288,9
6、58.70 减:非经常性损益企业所得税影响数 26,923.35 非经常性损益少数股东所占份额 8,426.55 非经常性损益净额非经常性损益净额非经常性损益净额非经常性损益净额 5,688,062.095,688,062.095,688,062.095,688,062.09 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,412,674,165.82 1,269,510,406.95 11.28%673,543,663.61 利润总额 40,073,062.15 119,215,623.3
7、7-66.39%94,664,715.47 归属于上市公司股东的净利润 42,588,844.36 110,720,644.39-61.53%92,048,266.31 归属于上市公司股36,900,782.27 105,023,467.91-64.86%89,690,699.03 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 6东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-27,817,792.61 67,039,489.50-141.49%-133,179,152.28 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 3,425,460,446.
8、52 3,015,150,085.88 13.61%2,760,133,721.03 所有者权益（或股东权益）1,269,218,639.42 1,226,629,795.06 3.47%1,137,884,150.67 股本 505,425,000.00 505,425,000.00 0.00%439,500,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.08 0.22-63.64%0.18 稀释每股收益（元/股）0.08 0.22-63.64%0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.
9、07 0.21-66.67%0.177 全面摊薄净资产收益率（%）3.36%9.03%-5.67%8.09%加权平均净资产收益率（%）3.41%9.37%-5.96%8.43%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.91%8.56%-5.65%7.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.96%8.88%-5.92%8.21%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.06 0.13-146.15%-0.30 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.51 2.43 3.29%2.59 佛山华新包装
10、股份有限公司 2008 年年度报告 7第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 333,500,000 65.98%333,500,000 65.98%1、发起人股份 333,500,000 65.98%333,500,000 65.98%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 333,500,000 65.98%333,500,000 65.98%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、
11、已上市流通股份 171,925,000 34.02%171,925,000 34.02%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 171,925,000 34.02%171,925,000 34.02%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 505,425,000 100.00%505,425,000 100.00%（二）、股票发行与上市情况 1、前三年本公司无股票发行；2、公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 19,336 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻
12、结的股份数量 佛山华新发展有限公司 国有法人 65.20%329,512,030 329,512,030 0 吴浩源 境外自然人 0.32%1,602,541 0 0 PANG,KWOK SHI 彭国仕 境外自然人 0.14%730,605 0 0 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI 境内自然人 0.13%639,289 0 0 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 8林清乐 境外自然人 0.13%635,800 0 0 林楚斌 境内自然人 0.12%613,134 0 0 林琼芝 境内自然人 0.12%585,580 0 0 广东省技术改造投资有限公司 国有法人 0.11%
13、569,710 569,710 0 中国物资开发投资总公司 国有法人 0.11%569,710 569,710 0 佛山市资产管理中心 国有法人 0.11%569,710 569,710 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 吴浩源 1,602,541 境内上市外资股 PANG,KWOK SHI 彭国仕 730,605 境内上市外资股 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI 639,289 境内上市外资股 林清乐 635,800 境内上市外资股 林楚斌 613,134 境内上市外资股 林琼芝 585,580 境内上市外资股 詹长城 567,595 境内上市外
14、资股 陈平华 531,000 境内上市外资股 CAO SHENGCHUN 487,945 境内上市外资股 汤毅 472,122 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国物资开发投资总公司为公司第一大股东佛山华新发展有限公司的控股股东，因此中国物资开发投资总公司与公司及公司控股股东佛山华新发展有限公司存在关联关系。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内,本公司持股 5%(含 5%)以上股东所持股份未发生质押、冻结情况。2、本公司控股股东情况介绍：佛山华新发展有限公司持有本公司国有法人股（非流通股）329,
15、512,030 股，占总股本的 65.2%。该公司成立于 1993 年 5 月27 日，法定代表人童来明，注册资本为 45793 万元，经营范围是生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务。佛山华新发展有限公司共有 4 家法人股东，其中中国物资开发投资总公司持有该公司 66.7874%的出资。中国物资开发投资总公司，于 1988 年 6 月经国家行政管理局注册成立，现为中国诚通控股集团有限公司的国有独资企业。中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）前身为中国诚通集团公司，于 1998 年 1 月 22 日根据
16、国内贸易局内贸行二字（1998）第 189 号批文成立，并经国家行政管理局核准正式成立，是国资委管理的大型物流企业集团。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 9航空多式联运一体的运输网络。根据国资委 2004 年 6 月下发的关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，中国诚通是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速发展的道路，正在向国际化的现代企业集团的目标发展。公司注册资本人民币154，695 万元，法定代表
17、人马正武先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街25 号，营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 童来明 董事长 男
18、39 2008.05-2011.05 0 0 是 王奇 副董事长 男 55 2008.05-2011.05 0 0 是 谭尚辉 董事 男 58 2008.05-2011.05 0 0 否 严肃 董事 男 38 2008.05-2011.05 0 0 是 黄欣 董事 男 46 2008.05-2011.05 0 0 6 是 杨卫星 董事 男 38 2008.05-2011.05 0 0 是 朱征夫 独立董事 男 44 2008.05-2011.05 0 0 2.53 否 钟流汉 独立董事 男 55 2008.05-2011.05 0 0 3.8 否 葛芸 独立董事 女 46 2008.05-20
19、11.05 0 0 3.8 否 孙圣爱 独立董事 男 60 2005.06-2008.05 0 0 1.58 周启洪 董事会秘书 男 41 2008.05-2011.05 0 0 25.53 否 洪军 监事会主席 男 49 2008.05-2011.05 0 0 是 黄建荣 监事 男 52 2008.05-2011.05 0 0 是 彭丹红 监事 女 37 2008.05-2011.05 0 0 是 王奇 总经理 男 55 2008.05-2011.05 0 0 25.87 是 谭尚辉 常务副总经理 男 58 2008.05-2011.05 0 0 30.16 否 陈海燕 副总经理 男 43
20、2008.05-2011.05 0 0 26.07 否 陈加力 副总经理 男 51 2008.05-2011.05 0 0 是 卢亮 副总经理 男 36 2008.05-2011.05 0 0 25.23 否 季向东 财务总监 男 34 2008.05-2011.05 0 0 27.54 否 合计-178.11 注：公司现仍未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 王奇 佛山华新发展有限公司 副董事长 2000年2月至今 童来明 中国物资开发投资总公司 总经理 20
21、05年4月至今 严肃 中国物资开发投资总公司 总会计师 2006年至今 杨卫星 佛山禅本德发展有限公司 总经理 2007年6月至今 黄欣 佛山华新发展有限公司 副总经理 2008年5月至今 洪军 中国物资开发投资总公司 党委副书记、书记 2007年9月至今 黄健荣 佛山华新发展有限公司 综合办主任 2002年至2008年3月 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 朱征夫 东方昆仑律师事务所 主任 1998年至今 钟流汉 佛山市东建集团有限公司 董事长 2001年7月至今 葛芸
22、广东省注册会计师协会 副秘书长 2004年9月至今 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事长：童来明 1969 年出生，经济学硕士，注册会计师。2000 年 5 月至2001 年 9 月任北京迪威乐普科贸有限公司经理；2001 年 9 月至 2005 年 4 月任中国物资开发投资总公司总经理助理兼财务管理部经理、副总经理、财务总监；2005年 4 月至今任中国物资开发投资总公司总经理、法定代表人。2006 年 2 月至今任佛山华新发展有限公司董事长；2008 年 5 月至今任佛山华新包装股份有限公司董事长。副董事长、总经理：王奇 19
23、53 年出生，工商管理硕士，经济师。1995 年1 月至 2008 年 5 月历任佛山华新发展有限公司董事长、副董事长、总经理；1999年 6 月至 2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司董事长；2008 年 5 月至今任佛山华新包装股份有限公司副董事长兼总经理。2008 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司党委副书记。董事、常务副总经理：谭尚辉 1950 年出生，工商管理硕士，高级工程师。1999 年至 2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司总经理；2004 年至 2006 年6 月兼任佛山华丰纸业有限公司总经理。2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司常务副总经理
24、。董事：严肃 1970 年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2000 年 8 月至 2006 年 4 月历任华星进出口有限责任公司财务部经理、总经济师、副总经理；2006 年 4 月至今于中国物资开发投资总公司历任总经理助理、财务总监，现任总会计师；2007 年 6 月至 2008 年 7 月兼任佛山华新发展有限公司党委副书记。董事：黄欣 1962 年出生，硕士。1993 年至 2006 年 3 月历任中国物资开发投资总公司业务二部副经理、经理，实业投资部经理，战略投资部副经理，资产管理部经理，2006 年 3 月至 2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司副总经理
25、。佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 12 2008 年 5 月至今任佛山华新发展有限公司副总经理；董事：杨卫星 1970 年出生，大学学历，经济师。1999 年 12 月至 2006 年8 月历任佛山市工业投资控股有限公司资产经营部副部长；佛山市禅本德发展有限公司产权管理部部长、总经理助理、副总经理；佛山市太吉酒厂有限公司副总经理；2007 年 6 月至今任佛山市禅本德发展有限公司总经理。独立董事：朱征夫 1964 年出生，博士研究生学历，律师。1993 年起先后任广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任；广东大陆律师事务所合伙人；广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任；199
26、8 年至今在广东东方昆仑律师事务所任主任、执行合伙人。独立董事：钟流汉 1953 年出生，经济师。1994 年 10 月至 2001 年 6 月任佛山东建集团公司董事长；2001 年 7 月至今任佛山市东建集团有限公司董事长兼党委书记。独立董事：葛芸 1962 年出生，经济学硕士，注册会计师。1997 年 2 月至2004 年 9 月任广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主任；2004年 9 月至今任广东省注册会计师协会副秘书长。监事会主席：洪军 1959年出生，研究生学历，高级经济师。1991年至2007年9月历任物资部人事劳动司任免处副处长、内贸部人事机关干部处副处长、中国诚通控
27、股公司人力资源部总经理；2007年9月至今历任中国物资开发投资总公司党委副书记、党委书记；2008年7月至今任佛山华新包装股份有限公司党委书记；2008年5月至今任佛山华新包装股份有限公司监事会主席。监事：黄健荣 1956 出生，工商管理硕士，高级政工师。1990 年 5 月至 2008年 3 月历任佛山市委保密局副局长、佛山市石油化学工业公司党委副书记、副总经理、佛山市中力经营管理有限公司企管部部长、纪委书记、佛山华新发展有限公司综合办主任、党委办主任、纪委副书记；2008 年 5 月至今任佛山华新发展有限公司监事会主席；2008 年 3 月至今任佛山华新包装股份有限公司人力资源部经理；20
28、08 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司纪委副书记、党工办主任。监事：彭丹红 1971 年出生，研究生学历，工业经济师，人力资源管理师。1999 年 6 月至 2008 年 3 月历任佛山华新包装股份有限公司发展规划部科员、人佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 13 力资源部科员、副经理、经理；2006 年 8 月至 2008 年 7 月曾任佛山华丰纸业有限公司人力资源部经理、总经办主任、总经理助理；2008 年 7 月至今任佛山华丰纸业有限公司副总经理；2008 年 12 月至今任佛山华丰纸业有限公司党委副书记。董事会秘书：周启洪 1967 年出生，硕士，工程师。1999
29、年 7 月至 2004 年8 月任佛山华新包装股份有限公司副总经理；2001 年 3 月至 2004 年 5 月兼任佛山华丰纸业有限公司总经理；2004 年 8 月至 2006 年 7 月任佛山华新发展有限公司副总经理。2006 年 9 月至今任佛山华新包装股份有限公司董事会秘书。副总经理：陈海燕 1965 年出生，硕士、MBA，工程师。1999 年 7 月至 2006年 9 月任佛山华新包装股份有限公司董事会秘书；2002 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司副总经理，2003 年 11 月至 2006 年 7 月任华新（佛山）彩色印刷有限公司董事长兼总经理。2006 年 7 月至今兼任
30、佛山华丰纸业有限公司总经理。副总经理：陈加力 1957 年出生，大专学历，工程师。1997 年 2 月至今任利乐华新(佛山)包装有限公司副总经理；1999 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司副总经理，现兼任华新（佛山）彩色印刷有限公司董事长。副总经理：卢亮 1972 年出生，MBA，经济师。1998 年 8 月至 2003 年 12 月任佛山市工业投资管理有限公司总经理助理兼投资发展部部长；2004 年 1 月至今任佛山华新包装股份有限公司副总经理。2006 年 7 月 2008 年 6 月兼任佛山华丰纸业有限公司党委书记。2008 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司党委副书记。财
31、务总监：季向东 1974 年出生，工商管理硕士，注册会计师。2002 年 9月至2004年7月任北京中天华正会计师事务所审计部副经理；2004年8月至2007年 5 月任中国物资开发投资总公司财务部副经理、经理；2007 年 5 月至今任佛山华新包装股份有限公司财务总监。（三）、年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按股东大会、董事会确定的方案，实行年薪制，根据公司的效益情况，确定年薪报酬额度。在本公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 178.11 万元。佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、报告期内，独立董事的津贴为 3.8 万元/年
32、，其行使工作职责所需要费用由公司承担。3、公司现任董事长童来明、副董事长王奇（2008 年 1 至 6 月）、董事严肃、杨卫星、黄欣（2008 年 7 至 12 月）不在本公司领取报酬；监事洪军、彭丹红不在本公司领取报酬；副总经理陈加力不在本公司领取报酬。上述人员均在其所任职单位领取报酬。(四)、报告期内离任的董事、监事、高管人员情况 报告期内，本公司董事会及监事会换届选举方案于 2008 年 5 月 20 日经公司2007 年度股东大会审议通过。董事何继长、独立董事孙圣爱任期届满离任；监事陈泽青、陈明、黄达标、黄伟基任期届满离任。报告期内，经公司 2008 年 5 月 20 日召开的第四届董
33、事会 2008 年第一次会议审议通过新一届经营班子成员。公司原副总经理黄欣因工作调动原因辞去公司副总经理职务。二、公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 2162 人，其中生产人员 972 人，销售人员 136 人，技术人员 166 人，财务人员 45 人，行政人员 102 人，其他人员 741 人。按受教育程度分，本科以上学历 218 名，大专学历 292 名，中专、高中、技校及以下学历 1652 名。公司无需承担费用的离退休职工 17 人；需承担费用的离退休职工 3 人；以上人员包括控股子公司的员工。佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 一
34、、公司治理情况 根据中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号及广东监管局有关文件的指导精神，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，对本公司于2007年10月13日所公告的关于加强公司治理专项活动的整改报告中所列的各项整改事项的完成进展情况进行了自查，并于2008年7月30日发布了公司关于加强公司治理整改情况的报告。报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，公司法人治理的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求，具体内容如下
35、：（一）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开的议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东及其他关联方的交易公平、公正和公允。（三）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董
36、事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会。（四）关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制。（六）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 16 格按照有关法律法规及信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。（七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益
37、，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。（八）投资者关系管理：公司指定专人负责投资者关系管理，建立了与投资者相互交流的平台；有关人员能够详细认真的答复投资者的来电、来函，热情接待投资者的来访。二、独立董事履行职责情况（一）、独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照 独立董事工作制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展
38、都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。独董姓名 本 年 度 应参 加 董 事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 孙圣爱 5 5 0 0 2008 年 5 月任期届满卸任 朱征夫 8 7 1 0 2008 年 5 月换届当选上任 钟流汉 13 13 0 0 2008 年 5 月换届连选连任 葛 芸 13 13 0 0 2008 年 5 月换届连选连任（二）、独立董事对有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项均没有提出异议。三、公司与大股东之间的情况 佛山华新发展有限公司为本公司第一大股
39、东，公司在业务、人员、资产、机佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 17 构、财务等五方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）、在业务方面，公司完全独立于控股股东，具有完全独立的业务和自主经营能力。（二）、在人员方面，公司独立于控股股东，公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何重要职务。（三）、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰，控股股东未占用、支配或干预公司资产的经营管理。（四）、在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。公司董事会、监事会和内部机构均按照 公司法、证券法 及有关法律法规独立
40、运作。第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（五）、财务上公司自己设立帐户，控股股东未干预公司的会计活动，独立运作，独立核算，独立纳税。四、报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内，公司根据已由 2004 年度股东大会通过的关于薪酬与股权激励制度的原则，和已经公司董事会薪酬委员会和董事会通过确定的有关实施细则，对公司高管人员进行了考评，在考评的基础上，确定了高管人员激励薪酬的额度。五、公司内部控制自我评价（一）内部控制情况综述 报告期内，本公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构
41、，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。报告期内，根据中国证监会、深交所等的有关文件精神，进一步完善了公司现有的规章制度，新制订了 独立董事年度报告工作制度、总经理工作细则、审计委员会年度审计工作规程及内幕信息保密制度，并已经董事会审议佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 18 通过后贯彻执行。公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执 行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公
42、允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。（二）重点控制活动 佛山华新包装股份有限公司内部控制组织架构 公司设立了内部审计部门，配备了专业人员按照公司有关制度赋予的职责，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查。1、对控股子公司的控制管理：公司向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，并明确其职责权限；公司定期召开经营分析会议，审阅各控股佛山华新包装股份
43、有限公司 2008 年年度报告 19 子公司的月度、季度及年度经营财务报告；公司通过预算管理，对控股子公司实施有效的绩效考核。2、关联交易的内部控制情况：公司根据关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于日常关联交易事项的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。3、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，均发表独立意见。4、募集资金使用内部控制情况：本报告期，公司未
44、有募集资金使用情况。公司已制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用、管理进一步规范。5、重大投资的内部控制情况：公司制定了对外投资管理制度，明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审查程序、对外投资的审批程序、管理程序等。公司各项投资均按照相关法律、法规、公司章程及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。6、信息披露的内部控制情况：公司制定了信息披露事务管理制度，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和
45、组织各类投资者关系管理工作。（三）公司内部控制存在的问题和整改计划 目前公司的制度体系比较健全，但随着公司不断的做大做强，内部控制制度方面还需不断完善和提高，应加强完善各子公司的管理制度、合同管理制度建设。在内部控制制度执行方面，一是公司需要不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制意识；二是需要进一步发挥董事会各专门委员会、法律顾问等机构的作用。针对目前公司在内部控制方面存在问题和持续改进的事项，公司计划在2009佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 20 年度采取如下措施加以改进提高：1、进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，提高
46、内部控制的层次性、系统性和有效性。2、适时修订与完善子公司的管理制度、合同管理制度，以满足公司发展的需要；及时健全与完善董事会、经营层在重大事项的授权机制与授权范围，同时完善相应的监督、检查机制，规范决策行为；重视提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的建设，细化工作程序，确保董事会对经理层的有效监督和强化内控中充分发挥各委员会的作用；3、公司将严格按照中国证监会及深交所内部控制指引的要求，持续加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。（四）公司对内部控制的总体评价 2008 年，本公司依据公司法、证券法、上市
47、公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。随着包装造纸行业所面临的竞争日益加剧，外部环境的不断变化对企业内部控制环境产生直接影响。随着公司的不断发展，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。本公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。（五）监事会对公司
48、内部控制的自我评价的意见 详见本报告第九节“监事会报告”。（六）独立董事对公司内部控制的自我评价的独立意见 根据深圳证券交易所关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的 要求，佛山华新包装股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 21 重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真
49、实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 22 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 20 日在公司会议厅召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日的证券时报和大公报。二、临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 6 月 5 日在公司会议厅召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 6 月 6 日的证券时报和大公报。2、公司于 2008 年 8 月 15 日在公司会议厅召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 8 月 16
50、 日的证券时报和大公报。3、公司于 2008 年 12 月 15 日在公司会议厅以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2008 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的 证券时报和大公报。佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 23 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司报告期内总体经营情况 2008 年在国际金融危机加剧，世界主要经济体如美国、欧美、日本等国家和地区的经济均出现下滑的情况下，我国经济稳中趋降，根据国家统计局初步核算，2008 年我国 GDP 同比增长 9.0%，较 07 年 13%的增速出现了明显回落，其中 GDP