1、 福建省南纸股份有限公司 福建省南纸股份有限公司 600163600163 2008 年年度报告 2008 年年度报告 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.176 八、董事会报告.17 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.100 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事吴冰文先生因公外出，无法亲自出席会议，授权委托董事长黄国英先生表决；董事林兵霞女士因公外出，无法亲自出席会议，授权委托董事楼小军先生表决。(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长黄国英先生、总经理林孝帮先生、财务总监郑剑军女士及财务部经理阮慧忠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 福建省南纸股份有限公司 公司法定中文名称缩写 福建南纸 公
3、司法定英文名称 Nanzhi Co.,Ltd.,Fujian 公司法定英文名称缩写 FJNZ 公司法定代表人 黄国英 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄金镖 董事会秘书联系地址 福建省南平市滨江北路 177 号 董事会秘书电话 0599-8808806 董事会秘书传真 0599-8801260 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李永和 证券事务代表联系地址 福建省南平市滨江北路 177 号 证券事务代表电话 0599-8808806 证券事务代表传真 0599-8801260 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 福建省南平市滨江北路 177 号 公司办公地址 福建
4、省南平市滨江北路 177 号 公司办公地址邮政编码 353000 公司国际互联网网址 http:/www.nanping- 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福建南纸 600163 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 5 月 26 日 公司首次注册地点 福建省南平市滨江北路 177 号 公司变更注册日期 2008 年 10 月 17 日 企业法人营业执照
5、注册号 3500001001590 1/1 税务登记号码 350702158150236 组织机构代码 15815023-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦七楼 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 152,041.69 利润总额 2,328,401.25 归属于上市公司股东的净利润 3,566,167.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
6、后的净利润-111,139,027.95经营活动产生的现金流量净额 17,788,915.00(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 78,583.88计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,458,645.02计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,263,478.52除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11
7、3,114,056.34单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,283,318.64除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,130.66减：少数股东权益影响额 163,726.13所得税影响额 9,108,291.38合计 114,705,195.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,440,445,451.981,454,478,774.25-0.965 1,517,774,767.48 利润总额 2,328,401.2518,179,032.58-87.192 12,
8、079,250.12归属于上市公司股东的净利润 3,566,167.6017,527,789.12-79.654 10,858,512.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -111,139,027.95-56,236,883.30-97.627 4,405,074.20基本每股收益（元股）0.0050.038-85.762 0.024 稀释每股收益（元股）0.005 0.038-85.762 0.024 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.169-0.123-38.297 0.010 全面摊薄净资产收益率（%）0.1641.155减少 0.991 个百分点 0.941加
9、权平均净资产收益率（%）0.1731.198减少 1.025 个百分点 0.948扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.117-3.705减少 1.412 个百分点 0.382 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.402-3.845减少 1.557 个百分点 0.385经营活动产生的现金流量净额 17,788,915.00 74,884,792.32-76.245 355,476,979.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0250.245-89.926 1.162 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,633
10、,439,702.57 3,335,311,842.39 8.939 2,856,825,204.18所有者权益（或股东权益）2,171,882,160.13 1,517,837,648.6243.091 1,154,056,930.79归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.011 4.961-39.317 3.772 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份
11、 1、国家持股 169,619,308 55.44 55,000,000104,660,988-15,297,332144,363,656 313,982,96443.522、国有法人持股 110,000,00055,000,000165,000,000 165,000,00022.873、其他内资持股 10,000,0005,000,00015,000,000 15,000,0002.08其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 10,000,0005,000,00015,000,000 15,000,0002.084、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 169
12、,619,308 55.44 175,000,000164,660,988-15,297,332324,363,656 493,982,96468.47二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 136,327,332 44.56 75,812,33215,297,33291,109,664 227,436,99631.532、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 136,327,332 44.56 75,812,33215,297,33291,109,664 227,436,99631.53三、股份总数 305,946,640 100 175,000,000
13、240,473,320415,473,320 721,419,960100股份变动的批准情况：（1）公司于 2006 年 4 月 28 日召开股权分置改革相关股东会审议批准了股权分置改革方案，本次公司股权分置改革相关股东会会议决议公告刊登于 2006 年 5 月 8 日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/。（2）公司 2007 年非公开发行股票经公司四届四次董事会和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可2008145 号核准。相关公告刊登于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/。（3）公司 2007 年度利润分配及资本公
14、积金转增股本方案经 2008 年 5 月 9 日召开的2007 年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/。福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 5股份变动的过户情况：（1）2008 年 5 月 15 日，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有的部分有限售条件的流通股股份第二次上市流通，本次有限售条件流通股上市数量为15,297,332 股。有关公告刊登于 2008 年 5 月 8 日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/。（2）公司董事会根据中国证监会核准文件要求和股东
15、大会的授权办理非公开发行相关事宜，截至 2008 年 3 月 10 日止，公司通过非公开发行股票方式成功向特定投资者发行股份 17,500 万股。2008 年 3 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 2007 年非公开发行相关股份登记事宜，本次非公开发行完成后，公司股本总额由 30594.664 万股增至 48094.664 万股。（3）2008 年 5 月 27 日公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以非公开发行后总股本 480,946,640 股为基数，每 10 股转增 5 股，共转增 240,473,320股，股权登记日：2008
16、年 5 月 27 日，除权日：2008 年 5 月 28 日，新增可流通股份上市流通日：2008 年 5 月 29 日。2008 年 5 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了资本公积金转增股本相关股份登记事宜，本次转增后，公司股本总额由 48094.664 万股增至 72141.996 万股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 福建省轻纺（控股）有限责任公司 169,619,308 15,297,33277,160,988231,482,964股改承诺及转增股本 2
17、009 年 5 月 15 日福建省轻纺(控股)有限责任公司 0 045,000,00045,000,000非公开发行承诺及转增股本 2011 年 3 月 27 日华泰资产管理有限公司策略投资产品 0 060,000,00060,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日南平市人民政府国有资产监督管理委员会 0 037,500,00037,500,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 0 030,000,00030,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月
18、27 日天府早报社 0 015,000,00015,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日无锡市新宝联投资有限公司 0 015,000,00015,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日林淑芳 0 015,000,00015,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日兵器财务有限责任公司 0 015,000,00015,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 6上海证券有限责任公司 0 015,000,00015,000,000
19、非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 0 09,000,0009,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 0 06,000,0006,000,000非公开发行承诺及转增股本 2009 年 3 月 27 日合计 169,619,308 15,297,332339,660,988493,982,964/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市 交易数
20、量 交易终止日期 非公开发行股份 2008 年 3 月 10 日 5.7317,5002009 年 3 月 27 日21,750 公司2007年非公开发行股票经公司四届四次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可2008145 号核准。截至 2008 年 3 月 10日止，公司通过非公开发行股票方式成功向特定投资者发行股份 17,500 万股。公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司本次认购的 3000 万股（2008 年 5 月转增后为 4500万股）股票，禁售期为 36 个月，预计于 2011 年 3 月 27 日上市流通；其他特定对象投资者认购的
21、 14500 万股（2008 年 5 月转增后为 21750 万股）股票，禁售期为 12 个月，禁售期自 2008 年 3 月 27 日开始计算，于 2009 年 3 月 27 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）公司董事会根据中国证监会核准文件要求和股东大会的授权办理非公开发行相关事宜，截至 2008 年 3 月 10 日止，公司通过非公开发行股票方式成功向特定投资者发行股份 17,500 万股。本次非公开发行完成后，公司股本总额由 30594.664 万股增至48094.664 万股。（2）2008 年 5 月 27 日公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方
22、案，以非公开发行后总股本 480,946,640 股为基数，每 10 股转增 5 股，共转增 240,473,320股。本次转增后，公司股本总额由 48094.664 万股增至 72141.996 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,079 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 福建省轻纺(控股)有限责任公司 国家 44.69322,374,960137,458,320276,482,964 质
23、押 87,000,000 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 7华泰资产管理有限公司策略投资产品 国有法人 8.3260,000,00060,000,00060,000,000 无 南平市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 5.2037,500,00037,500,00037,500,000 无 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 国有法人 4.1630,000,00030,000,00030,000,000 无 兵器财务有限责任公司 国有法人 2.2115,955,00015,000,00015,000,000 无 林淑芳 境内 自然人 2.081
24、5,000,00015,000,00015,000,000 无 天府早报社 国有法人 2.0815,000,00015,000,00015,000,000 无 无锡市新宝联投资有限公司 国有法人 2.0815,000,00015,000,00015,000,000 无 上海证券有限责任公司 国有法人 2.0815,000,00015,000,00015,000,000 无 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 国有法人 1.259,000,00015,000,00015,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 福建省轻纺(控股)有限责
25、任公司 45,891,996人民币普通股 张丽丽 1,679,240人民币普通股 葛俊伟 1,348,350人民币普通股 兵器财务有限责任公司 955,000人民币普通股 杨莉 950,000人民币普通股 张元喜 895,000人民币普通股 蔡文 799,023人民币普通股 叶庆 780,000人民币普通股 谢晓明 650,000人民币普通股 王晓丽 624,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，公司控股股东和其它前 9 名无限售流通股股东以及和其它前 9 名有限售流通股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知
26、其它前 9 名无限售流通股股东以及其它前 9 名有限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.福建省轻纺(控股)有限责任公司 276,482,9642009 年 5 月 15 日231,482,964 2011 年 3 月 27 日45,000,000 股改及非公开发行承诺 2.华泰资产管理有限公司策略投资产品 60,000,0002009 年 3
27、 月 27 日60,000,000 非公开发行承诺 3.南平市人民政府国有资产监督管理委员会 37,500,0002009 年 3 月 27 日37,500,000 非公开发行承诺 4.中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001沪 30,000,0002009 年 3 月 27 日30,000,000 非公开发行承诺 5.天府早报社 15,000,0002009 年 3 月 27 日15,000,000 非公开发行承诺 6.无锡市新宝联投资有限公司 15,000,0002009 年 3 月 27 日15,000,000 非公开发行承诺 7.林淑芳 15,000,000200
28、9 年 3 月 27 日15,000,000 非公开发行承诺 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 88.兵器财务有限责任公司 15,000,0002009 年 3 月 27 日15,000,000 非公开发行承诺 9.上海证券有限责任公司 15,000,0002009 年 3 月 27 日15,000,000 非公开发行承诺 10.中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 9,000,0002009 年 3 月 27 日9,000,000 非公开发行承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建省
29、轻纺（控股）有限责任公司 梁模 600,000,0001997 年 10 月 23 日 经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。福建省轻纺（控股）有限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会授权运营国有资产的经营单位。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日
30、期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄国英 董事长 男 55 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日10,37415,5615,187资本公积金转增股本 否 0是 吴冰文 副董事长 男 53 2007 年 4 月 28 日 2009 年 1 月 14 日000 是 24.0200否 林孝帮 董事兼总经理 男 48 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日6,91610,3743,458资本公积金转增股本 是 24.487
31、0否 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 9唐福民 董事 男 59 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日8,64512,9684,323资本公积金转增股本 否 0是 林兵霞 董事 女 40 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 否 0是 楼小军 董事 男 53 2008 年 5 月 9 日 2010 年 4 月 27 日000 否 0是 王旭东 独立董事 男 45 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 否 0是 蔡妮娜 独立董事 女 55 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 2
32、7 日000 否 0是 陈江良 独立董事 男 67 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 否 0是 温天根 监事会主席 男 57 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日6,5357,5521,017资本公积金转增股本及按规定减持 否 0是 林剑斌 监事 男 52 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 是 18.3354否 陈友思 监事 男 43 2008 年 12 月 29 日 2010 年 4 月 27 日000 是 3.5020否 陈荣 党委书记兼副总经理 男 50 2007 年 4 月 28 日 20
33、10 年 4 月 27 日000 是 18.1241否 叶世城 总工程师 男 46 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日0000 是 17.9777否 黄金镖 副总经理兼董事会秘书 男 40 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 是 68.0275否 林小河 副总经理 男 40 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 是 17.9284否 郑剑军 财务总监 女 41 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日000 是 15.8705否 张金霖 副总经理 男 44 2008 年 5 月
34、9 日 2010 年 4 月 27 日000 否 0是 合计 32,47046,45513,985 208.2726 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.黄国英：曾任中共福建省委组织部干事、主任科员，省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任，福建省轻工业厅人劳处副处长、处长，福建省造纸工业公司经理、党委书记，1995 年 12 月至 2001 年 4 月任福建省轻纺工业总公司董事、副总经理，1998年 5 月至今任公司董事长，2001 年 4 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 10副总经理。现任福建省轻纺（控股）有
35、限责任公司董事、副总经理，本公司第四届董事会董事长，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事。2.吴冰文：曾任福建省青山纸业股份有限公司化浆分厂厂长、综合改革办主任、总经理助理、副总经理，2002 年 8 月至 2006 年 12 月任福建省青山纸业股份有限公司总经理，2006 年 12 月 27 日至 2009 年 1 月 14 日任公司总经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司总经理，本公司第四届董事会副董事长，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事。3.林孝帮：曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理，本公司总经理助理，福建星光造纸集团公司总经理。1999 年 3
36、月至 2009 年 1月任公司副总经理，2001 年 5 月至今任公司董事，2006 年 12 月至 2009 年 1 月任公司党委书记。现任本公司第四届董事会董事、总经理。4.唐福民：曾任福建省轻工业厅计财处副主任科员、主任科员、办公室副主任，福建化纤化工厂副厂长，福建省轻工业厅体改处处长，福建省轻纺工业总公司国有资产管理处处长，1998 年 5 月至今任公司董事，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理，本公司第四届董事会董事。5.林兵霞：曾任福建省轻工业厅生产财务处科员、副主任科员，福建省青山纸业股份有限公司
37、财务处副处长，2000 年 3 月至 2000 年 12 月任公司总经理助理，2000 年 12 月至2007 年 4 月任公司财务总监。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理，本公司第四届董事会董事。6.楼小军：曾任总参谋部驻福州军代表室正营职军代表、福建省轻工业厅办公室副科长、科长、副主任、福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001 年 4 月至今福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，2008 年 5 月至今任本公司第四届董事会董事。现任福建省轻纺控股有限责任公司办公室副主任，本公司第四届董事会董事。7.王旭东：曾任福建省委组织部主任科员、副处长、调研员。现任广发华福证券有限责
38、任公司董事、党委副书记，本公司第四届董事会独立董事。8.蔡妮娜：曾任福州朝阳仪表厂财务股长，中外合资福建海山宾馆财务部经理、总经理助理，福建电视台财务科长，现任福建电视台高级会计师，本公司第四届董事会独立董事。9.陈江良：曾任福建省统计局科员，永安轴承厂统计科副科长、科长，福建省统计局工交处副处长、处长，福建工业普查办常务副主任，福建省企业调查队队长。现任福云会计师事务所注册会计师，本公司四届董事会独立董事,兼任福建省政府发展研究中心特约研究员，福建省人民政府专家咨询组成员。10.温天根：曾任福建省轻工业厅人劳处副主任科员、主任科员、副处长、处长，本公司第一届、第二届董事会董事、第三届监事会主
39、席。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司人事监察部主任,本公司第四届监事会主席。福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 1111.林剑斌：曾任南平造纸厂办公室干事、党委办秘书、厂长秘书、办公室主任，本公司总经理秘书、办公室主任。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第四届监事会监事。12.陈友思：曾任福建省南平造纸厂机浆车间技术员、助理工程师，泉州纸板厂制浆车间主任，南平造纸厂团委副书记、团委书记，福建省南纸股份有限公司团委书记，2003年 1 月任公司工会常务副主席，2008 年 12 月 29 日任本公司第四届监事会职工监事。现任本公司第四届监事会职工监事，工会副主席。13.
40、陈荣：陈荣,曾任福建省轻工厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001 年 6 月至 2003 年 9 月任福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，2001 年 5 月至 2004 年 5 月任本公司监事，2004 年 5 月至今任公司副总经理。现任本公司党委书记、副总经理，兼任福建省南平星光大厦有限公司董事长、光泽县延杉林场有限公司董事长、光泽县华鑫林业有限公司董事长。14.叶世城：曾任南平造纸厂设计室工程师、副主任、主任，1999 年 4 月至 2001 年 5月任公司技术开发工程公司副总经理兼设计室主任，2001 年 5 月至今任本公司总工程师。现任本公司
41、总工程师。15.黄金镖：1996 年 12 月至 2001 年 12 月任福建省轻纺工业总公司副主任、主任科员，2002 年 1 月至 2003 年 4 月任福州保税区青嘉实业有限公司总经理，2003 年 5 月至2004 年 4 月任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书，2004 年 5 月至今任公司董事会秘书，2007 年 4 月任公司副总经理。现任本公司副总经理、第四届董事会秘书。16.林小河：曾任福建省青山纸业股份有限公司技术员、工程师、制浆分厂厂长、市场营销部经理、国际经营部经理、纸袋纸事业部经理、板纸事业部经理。2004 年 8 月至2006 年 12 月任福建省青山纸业股份有限公
42、司总经理助理，2006 年 12 月至 2007 年 4 月任本公司总经理助理，2007 年 4 月任本公司副总经理。现任本公司副总经理。17.郑剑军：曾任福建省轻工业厅规划处科员，福建省轻纺（控股）有限责任公司规划处、财务处副主任科员，2002 年 1 月至 2003 年 5 月任福建省青山纸业股份有限公司财务部副经理，2003 年 5 月至 2007 年 4 月任福建省青山纸业股份有限公司财务副总监、财务部经理，2007 年 4 月任本公司财务总监。现任本公司财务总监。18.张金霖：曾任福州大学会计，省国资局科员、副主任科员、主任科员，省国资局商贸处副处长（正科级），省财政厅企业处二组组长
43、、主任科员；2005 年 4 月至 2008 年5 月任省国资委统计评价和业绩考核处副处长，2008 年 5 月任本公司副总经理。现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吴冰文 福建省轻纺（控股）有限责任公司 总经理 2009-01 未明确 否 黄国英 福建省轻纺（控股）有限责任公司 董事、副总经理 2001-04 未明确 是 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 12温天根 福建省轻纺（控股）有限责任公司 人事监察部主任 2001-06 未明确 是 唐福民 福建省轻纺（控股）有限责任公司 产权部经理 2
44、001-06 未明确 是 林兵霞 福建省轻纺（控股）有限责任公司 财务部经理 2007-04 未明确 是 楼小军 福建省轻纺（控股）有限责任公司 办公室副主任 2001-04 未明确 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王旭东 广发华福证券有限责任公司 董事、党委副书记 未明确 未明确 是 蔡妮娜 福建电视台 高级会计师 未明确 未明确 是 陈江良 福云会计师事务所 注册会计师 未明确 未明确 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬考核委员会考
45、核和评定，董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬与考核管理办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄国英 是 唐福民 是 林兵霞 是 楼小军 是 王旭东 是 蔡妮娜 是 陈江良 是 温天根 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑震 董事 因工作调动原因 王天寿 职工监事 因年龄原因 吴冰文 总经理 因工作调动原因 1、2008 年 5 月 9 日公司 2007 年度股东大会审议通过了关于更换公司第四届董事会部分董事的议案，因工作调动原
46、因，同意郑震先生辞去公司第四届董事会董事职务，选举楼小军先生为公司第四届董事会董事。2、鉴于年龄原因，公司第四届监事会职工监事王天寿先生辞去公司职工监事职务，2008 年 12 月 29 日公司职代会代表组长联席会议选举陈友思先生为公司第四届监事会职工监事。3、2009 年 1 月 14 日公司四届十四次董事会审议通过了关于聘任林孝帮先生为公司总经理的议案，因工作调动，同意吴冰文先生辞去公司总经理职务。经公司董事会提名委员会审查同意，由董事长黄国英先生提名，同意聘任林孝帮先生为公司总经理。(五)公司员工情况 福建省南纸股份有限公司 2008 年年度报告 13在职员工总数 2,384 公司需承担
47、费用的离退休职工人数 1,137公司员工情况的说明 公司在职员工中：具有高级及高级以上专业技术职务 55 人，中级专业技术职务 251 人，初级专业技术职务 140 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,866销售人员 27技术人员 403财务人员 38行政人员 502、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上学历 209 大专学历 283 中专学历 145 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等部门颁布的有关公司治理结构的法律、法规以及治理专项活动的要求，不断完善法人治理结构，公司治理结构持
48、续完善，公司治理水平和实效进一步提升，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、股东与股东会 公司严格按照上市公司章程指引等有关规定修订和完善公司章程，股东按其所持有的股份行使自己的权利，承担相应的义务，控股股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务，保证了公司所有股东，特别是中小股东享有平等权益。公司股东大会的召集召开和表决程序规范，通过合法有效的方式和途径，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，2008 年公司召开的股东大会均采取现场和网络投票相结合方式，并经律师现场见证。2、控股股东与上市公司 公司控股股东
49、行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，做到了五独立；公司董事会和监事会及内部机构能够独立运作；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，控股股东没有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，股东大会采取累积投票制度选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等福建省
50、南纸股份有限公司 2008 年年度报告 14法律法规的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，履行其职责。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求。报告期，公司监事按照议事规则举行会议，列席各次董事会，能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见，维护了公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 公司按照董事会制定的公司高级管理人员薪酬与考核管理办法，由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考核和评定。6、相关利益 公司