1、星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 股票简称：*ST星美 股票代码：000892 星美联合股份有限公司 2008 年 年度报告 星美联合股份有限公司董事会 二九年四月 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 2第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证
2、年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公
3、司治理结构10 第七节 股东大会情况简介13 第八节 董事会报告13 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务报告32 第十二节 备查文件目录75 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司 法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION 英文名称缩写：STM（二）公司法定代表人：何家盛（三）公司董事会秘书：徐虹 证券事务代表：陈亚兰 联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼 电 话：02367882855 传 真：02367882868 电子信箱
4、：（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号 公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼 邮政编码：401121 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 星美 股票代码：000892（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2008 年 8 月 2
5、6 日，重庆市涪陵区 企业法人营业执照注册号：5001021800203 税务登记号码：500102208507636 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据：项 目 金 额（元）营业利润-105,296,715.05利润总额 1,202,140,986.46归属于上市公司股东的净利润 1,203,531,589.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-103,822,276.77经营活动产生的现金流量净额 2
6、5,406.70注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金 额（元）1、债务重组损益 1,307,448,033.51 2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-83,835.74 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额-10,332.00 4、所得税的影响数-5、少数股东损益的影响数-合计 1,307,353,865.77（二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（金额单位：人民币元）2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 2
7、008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 11,045.39 170,979.44170,979.44-93.54%33,940,110.52 33,940,110.52利润总额 1,202,140,986.46 4,156,034.59-65,835,532.17-1,573,943,906.60-1,286,943,829.73归属于上市公司股东的净利润 1,203,531,589.00 4,559,312.07-65,432,254.69-794,441,501.91-1,250,344,232.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-103,822,276.
8、77 -73,539,213.69-73,539,213.69-41.18%-336,023,755.05-791,926,485.53经营活动产生的现金流量净额 25,406.70 -277,792.10-277,792.10-3,205,964.62-3,205,964.622007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 51,133.68 473,767,502.00473,767,502.00-99.99%424,089,608.84 466,030,484.45所有者权益（或股东权益）-7,246,551.07-1
9、,210,776,842.64-1,210,776,842.6499.40%-1,205,610,712.66-1,215,336,154.71股本 413,876,880.00 413,876,880.00413,876,880.000.00%413,876,880.00 413,876,880.002、主要财务指标（金额单位：人民币元）星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 52007 年 本年比上年增减(%)2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）2.91 0.01-0.16-1.92-3.02 稀释每股收益（元/股）2.91 0.0
10、1-0.16-1.92-3.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.25 -0.18-0.18-41.18%-0.81-1.91 全面摊薄净资产收益率（%）-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0001 -0.0007-0.0007-0.0077-0.0077 2007 年末 本年末比上年 末 增 减（%）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.02-2.93-2.93 99
11、.40%-2.91-2.94 第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、本公司于 2009 年 4 月 8 日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施前后公司股本结构的变化如下表：改革前 改革后 股份数量（股）占总股本 比例（%）股份数量（股）占总股本 比例（%）一、未上市流通股份合计 293,876,880 71.01一、有限售条件的流通股合计 293,876,880 71.01二、流通股份合计 120,000,000 28.99二、无限售条件的流通股合计 120,000,000 28.99三、股份总数 413,876,880 100.00三、股份总数 413,876,880 1
12、00.002、公司股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 293,876,880 71.01 293,876,880 71.011、国家持股 2、国有法人持股 240,000 0.06 240,000 0.063、其他内资持股 293,636,880 70.95 293,636,880 70.95星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 6其中：境内法人持股 261,348,380 63.15 261,348,380 63.15境内自然人持股 32,288,500 7.
13、80 32,288,500 7.80、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 120,000,000 28.99 120,000,000 28.991、人民币普通股 120,000,000 28.99 120,000,000 28.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 413,876,880 100.00 413,876,880 100.003、股票发行与上市情况（1）本公司系中国证券监督管理委员会于 1998 年 10 月 19 日以证监发字1998267 号文批准向社会公开发行人民币普通
14、股股票，发行日期为 1998 年 10 月 26 日，发行价格为每股5 元，发行数量为 5000 万股，上市日期为 1999 年 1 月 15 日，获准上市交易数量分别为：1999年 1 月 15 日上市交易 4000 万股，1999 年 4 月 16 日上市交易 500 万股（基金配售股份），1999年 7 月 16 日上市交易 500 万股（公司职工股）。（2）公司职工股 500 万股于 1999 年 7 月 16 日获准上市交易。（二）股东情况介绍 1、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 21303前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称
15、股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人 14.01 58,000,00058,000,000 上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 4.84 20,013,61820,013,618 上海平杰投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.83 20,000,00020,000,000 上海紫澜门投资有限公司 境内非国有法人 4.83 20,000,00020,000,000 上海紫澜门餐饮管理有限公司境内非国有法人 4.83 20,000,0002
16、0,000,000 上海申恩投资有限公司 境内非国有法人 3.75 15,500,00015,500,000 张怀斌 境内非国有法人 3.62 15,000,00015,000,000 冯永辉 境内非国有法人 3.62 15,000,00015,000,000 王安生 境内非国有法人 3.52 14,550,00014,550,000 深圳市恒信德威实业发展有限公司境内非国有法人 3.25 13,440,00013,440,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 郑旭 1,016,1
17、00 人民币普通股 檀进生 949,900 人民币普通股 陈若华 900,000 人民币普通股 许莉静 866,450 人民币普通股 陈旭 770,236 人民币普通股 高婷 704,300 人民币普通股 江苏信源诚泰投资担保有限公司 680,000 人民币普通股 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 7吴彩银 678,400 人民币普通股 傅小萍 550,000 人民币普通股 谭先莉 541,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：公司原控股股
18、东为卓京投资控股有限公司，实际控制人为覃辉先生。由于公司原主要股东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公司、重庆朝阳科技产业发展有限公司持有公司的股份相继被司法分拆拍卖，导致公司报告期股权结构高度分散，同时，报告期内公司的股权分置改革尚未实施，上海鑫以实业有限公司尚未成为公司的第一大股东，公司控制权存在缺位状态。3、其他持股在 10%以上法人股股东情况：在报告期内，由于股权分置改革尚未实施，金信信托投资股份有限公司让渡的股权还没有执行，其拥有本公司的股份占总股份的 14.01%。金信信托的法定代表人赵海华，成立日期：1991 年 2 月，注册资本 101800 万元人民币，主要经营业务：
19、受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等。据 2005 年 12 月 30 日中国银行业监督管理委员会浙江监管局关于金信信托投资股份有限公司停业整顿的公告，已自即日起责令金信信托停业整顿，并委托中国建银投资有限责任公司成立金信信托停业整顿工作组，具体负责停业整顿工作。（详见 2006 年 1 月 5 日本公司刊登在中国证券报和证券时报上的重要事项公告）。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事
20、、监事、高级管理人员基本情况：持股数量 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年 初 年 末 年度内股份增减 变动量 股份增减变动原因何家盛 男 48 董事长、财务总监 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 胡宜东 男 45 副董事长 2007.07.16-2010.07.16 0 0 0 王安生 男 46 董事 2007.12.27-2010.07.16 1455万股1455万股 0 李 敏 男 52 独立董事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 龚书楷 男 67 独立董事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 王永康 男 46 监
21、事会召集人 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 徐景成 男 49 监事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 陈亚兰 女 46 监事 2008.07.17-2010.07.16 0 0 0 潘立夫 男 47 总裁 2007.12.10-2010.07.16 0 0 0 徐 虹 男 44 董事会秘书 2008.07.17-2010.07.16 0 0 0 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 8（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1、董事（1）董事长、财务总监何家盛先生 历任香港丽豪酒店会计师，香港
22、九龙新世界酒店总会计师，北京京广中心副财务总监，上海扬子江大酒店财务总监，重庆万豪酒店财务总监，香港新世界中国地产有限公司驻南京新世界中心业主代表，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，上海新世界大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董事长、财务总监。（2）副董事长胡宜东先生 历任山东省苍山县第一中学教师，山东省轻工厅驻深圳办事处主任，清华实效信息中心主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理,香港瑞力控股董事、副总裁，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，星美联合股份有限公司副总裁、总裁、董事长，现任星美联合股份有限公司副董事长。（3）董事王安生先生 历任西
23、安市农行土门营业所会计，西安市农行雁塔支行计划信息科副科长；科长；资金组织科科长；电脑信息科科长；信贷科客户经理等职务。现任陕西肖特贸易有限责任公司总经理，星美联合股份有限公司董事。（4）独立董事李敏先生 历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记，现任上海经隆会计师事务所主任会计师、党支部书记，星美联合股份有限公司独立董事。（5）独立董事龚书楷先生 历任 ULRICH FRANZENASSOCIATES 欧历法芸臣建筑师事务所建筑设计师，RICHARD MEIERASSOCIATES 理察梅尔建筑师事务所高级建筑师主管，司徒惠建筑师事务所高级建筑师主
24、管，现任龚书楷建筑师事务所有限公司执行董事、主任建筑师，星美联合股份有限公司独立董事。2、监事（1）监事会召集人王永康先生 历任 ARNOLD HILLCO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部 副经理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC.财务总监，新世界集团星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 9任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世界集团地区财务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。（2）监事徐景成先生 历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务
25、总监，香港总部办事处项目行政高级经理，现任上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。（3）监事陈亚兰女士 曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至 2007 年 12 月、2008 年 7 月至今任本公司监事。3、高级管理人员（1）总裁潘立夫先生 历任北京五星级宾馆京广新世界酒店的财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，现任上海局一房地产发展有限公司董事兼副总经理，星美联合股份有限公司总裁。（2）董事会秘书徐虹先生 历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，重庆市商务信用中心管理部
26、主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2008 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司绩效收入考核办法的规定按月按一定比例发放。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：万元）姓 名 职 务 年度报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何家盛 董事长、财务总监 0.00 是 胡宜东 副董事长
27、 60.00 否 王安生 董事 0.00 是 李 敏 独立董事 10.00 否 龚书楷 独立董事 10.00 否 王永康 监事会召集人 0.00 是 徐景成 监 事 0.00 是 陈亚兰 监 事 6.00 否 潘立夫 总裁 0.00 是 徐 虹 董事会秘书 6.00 否 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 10不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、王安生、潘立夫，监事为王永康、徐景成。2008 年度公司独立董事的年度津贴为每人 10 万元（税后）。（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况。2008 年 7 月 17 日，徐虹先生辞去监事职务，选举陈亚兰女士为公司监事。200
28、8 年 7 月 17 日，公司董事会聘任徐虹先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况：报告期末，公司现有 4 名员工。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。根据深圳证券交易所股票上市规则和重庆证监局关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知的规定及要求，结合公司实际，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，制订了独立董事年报工作制度及董事会下属四个专门委员会议事规则。公司治理整改情况报告报经重庆证监局审查后，于 2008 年 7 月 17 日提交公司第四届
29、董事会第十一次会议审议通过了关于公司治理整改情况的说明报告。公司将按照中国证监会、深圳证券交易和重庆证监局的相关要求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，进一步提高公司的治理意识和规范运作水平，保证公司持续、健康、稳定地发展。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李 敏 6 5 1 0 龚书楷 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项
30、没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 11备自主经营的能力。1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营
31、和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设帐户。（四）公司内部控制自我评价。1、综述 按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关要求，本公司虽然面临因未来重大资产重组而导致主营业务的改变而需要进行更新、完善内部控制管理制度的需要，但是，符合现在实际情况并行之有效的内部控制管理制度仍然在破产重整与股改工作中以及日常管理活动中发挥着作用，并在一定程度上控制了管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的重置，公司
32、将进一步完善内部控制制度，使之适应公司未来产业结构的确定和发展的需要以及国家有关法律法规的要求。尽管公司刚刚完成破产重整和股改，新的主营业务尚未确立，经营活动还没正常开展，但是，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确
33、保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。2、重点控制活动（1）对控股子公司的内部控制情况。在执行公司重整计划时，公司将优先债权人享有担保权的特定财产（含对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及公司剩余资产（含对剩余子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。至此，公司已无控股子公司。星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 12（2）公司关联交易的内部控制情况。公司制定了关联交易管理办法，并在公司 章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度等公司规章制度中，针对关联交易的决策程序和披露程序等进行了规范，公司发生
34、的关联交易依照公司以上规章制度执行。公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具了星美联合股份有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专项说明。（3）公司对外担保的内部控制情况。报告期内，公司重视历史遗留的对外担保的风险控制，并通过破产重整解决了历史债务及担保问题，公司未发生新的对外担保事项，没有违反上市公司内部控制指引及星美联合股份有限公司担保管理办法的情形发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反上市公司内部控制指引及募集资金使用管理制度的情形发生。（5）公司重大投资的内部控制情况。报告期内，公司
35、未有违反上市公司内部控制指引及公司章程的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况。公司建立健全了公司信息披露管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行有效的全程控制。报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引、信息披露管理制度的情形发生。3、对公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会认为，按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，结合公司的实际情况，本公司建立了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中实施，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展
36、的需要和国家有关法律法规的要求。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定和修订完善了一系列内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律法规。公司内部控制重点活动能按照内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、星美联合股份有限公司 2008 年年度报
37、告 13信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。第七节 股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况：2007 年度股东大会通知刊登在 2008 年 4 月 30 日中国证券报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 15 人，代表股份数 144,363,618 股，占公司总股份的 34.88%。2008 年第一次临时股东大会通知刊登在 2008 年 1 月 31 日中国证券报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 9 人，代表股份数
38、 105,073,718 股，占公司总股份的 25.39%。股权分置改革相关股东会议通知刊登在 2008 年 9 月 27 日、10 月 22 日、24 日中国证券报、证券时报、证券日报上，出席会议的股东及股东代表 2979 人，代表股份数304,670,711 股，占公司总股份的 73.61%。（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期 2007 年度股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司2007 年度董事会工作报告；2、通过了公司2007 年度监事会工作报告；3、通过了公司2007 年度财务决算的报告；4、通过了公司 2007 年度利润分配和公积金转增股本的预案；5、通过了续聘立信
39、会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案；6、通过了关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案；7、通过了关于公司董事会独立董事津贴的议案；8、通过了关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报、证券时报、证券日报，刊登日期为 2008 年 5 月 29 日。2008 年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：审议通过了关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报、证券时报，刊登日期为 2008 年 2 月 18 日。股权分置改革相关股东会议审议并通过如下决议：审议通过了
40、星美联合股份有限公司股权分置改革的方案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报、证券时报、证券日报，刊登日期为 2008 年 10 月 29 日。第八节 董事会报告（一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 141、公司报告期内总体经营情况概述（1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。（2）报告期内，公司实现营业收入 1.10 万元，比去年同期减少 15.99 万元，营业利润 -10,529.67 万元，比去年同期增加亏损 4,018.60 万元，净利润 12
41、0,353.16 万元，比去年同期增加 126,896.38 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，资产负债率为 142.72%。公司 2008 年营业收入与上年相比减少，主要是由于报告期内公司经营业务已经全部停止，净利润比上年大幅增长，主要是因为报告期内公司通过破产重整和股改，形成大额债务重组收益，营业利润比上年减少，主要是计提了借款利息和增加了破产重整相关费用。（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案 主要困难及对策：公司于2008年12月31日完成了破产重整工作。但公司经营和盈利能力的连续性和稳定性依赖于公司重组能否成功。上海鑫以实业有限公司拟引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组，
42、但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，也未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确定性。2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）通信服务业 11,045.39-100%-93.54%-93.54%主营业务分产品情况 CDMA手机业务 11,045.39 100%-93.54%-93.54%（2）主营业务分地区情况 单位：（人民币
43、）元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）西南地区 11,045.39 -91.34%（3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 0%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 100%。3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况 星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 15（1）主要资产结构变化情况 主要项目占总资产的比重变化情况表 单位：项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减 货币资金比重 100.000.32 311.50%应收账款比重-10.47-100.00%存货比重-0.41-100.00
44、%长期股权投资比重-59.17-100.00%固定资产净额比重-14.28-100.00%短期借款比重-140.84-100.00%变动原因说明：公司已按照破产重整计划，将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再由上海鑫以实业有限公司以现金代公司清偿债务后，除部分债权由债权人豁免外，剩余资产和负债全部平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。货币资金项目全部是银行存款，实际操作中部分银行账户无法销户，也无法过户，上海鑫以支付相同金额的款项给重庆城奥，视同银行存款已转移给重庆城奥。（2）主要财务数据变化情况 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度（)主营业务收入
45、11,045.39 170,979.44-159,934.05-93.54%主营业务税金及附加364.50 6,599.30-6,234.80-94.48%主营业务利润-105,296,715.05 -65,110,688.00-40,186,027.05-营业费用 9,859.92 44,357.94-34,498.02-77.77%管理费用 17,606,614.01 5,975,921.59 11,630,692.42 194.63%财务费用 87,590,248.67 58,174,024.43 29,416,224.24 50.57%投资收益 -1,190,189.46 1,190,
46、189.46-所得税-255.03-255.03-100.00%净利润 1,203,531,589.00 -65,432,254.69 1,268,963,843.69-变动原因说明：公司已按照破产重整计划，将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再由上海鑫以实业有限公司以现金代公司清偿债务后，剩余债权由债权人豁免或平移剩余资产和负债，上述事项形成了破产重整收益 768,346,511.94 元。公司按星美联合股权分置改革方案，实施了股权分置改革，公司确认了本次改革方案中全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的 50%为星美联合偿还债务作为对价的收益 539,101,521.57
47、 元，包括40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人；剩余 106,938,440 股偿星美联合股份有限公司 2008 年年度报告 16还给上海鑫以，以补偿其提供现金代星美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务而获得对星美联合的债权，并将该债权于星美联合股改实施时予以豁免。4、报告期现金流量变化情况 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度()经营活动产生的现金流量净额 25,406.70-277,792.10303,198.80-投资活动产生的现金流量净额-963,252.8326,520.00-989,772.83-筹资活动产生的现金流量净
48、额-549,709.46 0.00-549,709.46-现金及现金等价物净增加额-1,487,555.59-251,272.10-1,236,283.49-变化原因：(1)经营活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是收到部分代垫资金用于支付公司营运费用。(2)投资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是因合并报表范围变动而减少的货币资金。(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是偿还了部分银行借款。(4)报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是因执行破产重整计划和股改实施形成的大额破产重整收益未产生现金流入。5、公司主要控股公司及参股公司的经
49、营情况及业绩分析 2008 年度，公司主要控股公司经营情况及业绩分析如下表：单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模净利润 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 生产和服务 通信产业 12,000 6,846-309.80湖北长丰通信有限公司 生产和服务 宽频通信服务 4,000 4,628-19.15成都长丰宽频通信有限公司 生产和服务 通信产业项目投资及营运 7,000 16,974-1,104.30江苏长丰通信有限公司 生产和服务 通信服务 2,000 2,413-106.97北京长丰通信有限公司 生产和服务 通讯设备数据传输系统1,000 1,497-109
50、.35北京数据在线网络技术有限公司 生产和服务 网络技术开发 3,000 2,186-79.33重庆互联科技发展有限公司 生产和服务 网络技术产品 1,000 3,676-164.482008 年 12 月 31 日公司重整计划执行完毕，公司将优先债权人享有担保权的特定财产（含对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及公司剩余资产（含对剩余子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司，公司已无控股子公司。（二）对公司未来发展的展望 2009 年，公司将通过资产重组认真解决星美联合未来的发展问题，通过产业升级，培养新的业务和利润增长点，增强企业自我生存能力。（三）公司投资情况 截止 2008