1、 海南海德实业股份有限公司海南海德实业股份有限公司 HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 2008 年年度报告年年度报告 二二 00 九年三月三十日九年三月三十日重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。责任。本公司六名董事出席了公司第五届董事会第二十二次会议，独立董事何元福先生因工
2、作本公司六名董事出席了公司第五届董事会第二十二次会议，独立董事何元福先生因工作原因未能出席董事会，已委托公司另一独立董事马贵翔先生代为行使表决权。原因未能出席董事会，已委托公司另一独立董事马贵翔先生代为行使表决权。中准会计师事务所有限公司为本公司中准会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。报告。公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人吕建新声明：保证年公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人吕建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。度报告中财务报告的真实、完整。海南海德实
3、业股份有限公司 2008 年年度报告-1 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.15 第七节第七节 董事会报告董事会报告.17 第八节第八节 监事会报告监事会报告.28 第九节第九节 重要事项重要事项.30 第十一节第十一节 财务报告财务报告.35 第十二节第十二节 备查
4、文件目录备查文件目录.68 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：纪道林 三、公司董事会秘书：陈金弟 联系电话：0898-68535600、021-63094023 传真：0898-68550955 电子信箱：C 证券事务代表：吴疆 联系电话：0898-68535942、021-63094021 传真：0898-68550955 电子信箱： 联系地址：海南省海口市滨海大
5、道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5 号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 邮政编码：570106 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 公司年度报告国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海德股份 股票代码：000567 七、公司其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 30 日 公司首次注册地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001003467
6、 税务登记号码：46010020128947X 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路 1 号国兴大厦四楼 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金额 营业利润 412,373.41 利润总额 33,606,516.15 归属于上市公司股东的净利润 29,081,970.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,771,646.78 经营活动产生现金流量净额 5,821,
7、968.08 扣除的非经常性损益项目扣除的非经常性损益项目：单位：（人民币）元 项 目 金额 非流动资产处置损益 33,246,028.49 企业重组费用解除员工合同补偿及租赁合同补偿等-7,205,943.13 除上述各项之外的其他营业外收支净额_-51,885.75 所得税影响-4,677,875.93 合 计 21,310,323.68 二、截止报告期末近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 66,745,934.51 195,
8、968,919.56-65.94 148,047,591.07 148,047,591.07 利润总额 33,606,516.15 30,192,752.75 11.31 21,780,463.88 21,858,942.52 归属于上市公司股东的净利润 29,081,970.46 24,809,371.75 17.22 21,780,463.88 21,564,378.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,771,646.78 27,094,806.98-71.32 21,429,945.58 21,213,860.20 经营活动产生的现金流量净额 5,821,968.08
9、 80,749,146.80-92.79 29,797,762.03 29,797,762.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 总资产 267,809,185.32 287,844,960.04-6.96 354,387,844.82 354,813,749.18 所有者权益（或股东权益）158,494,985.93 129,413,015.47 22.47 104,177,739.36 104,603,643.72 股本 151,200,000 151,200,000 0 151,200,000 151,200,000 海南海德实业股份
10、有限公司 2008 年年度报告-4 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.1923 0.1641 17.18 0.1441 0.1426 稀释每股收益 0.1923 0.1641 17.18 0.1441 0.1426 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0514 0.1792-71.32 0.1417 0.1403 全面摊薄净资产收益率 18.35%19.17%减少 0.82 个百分点 20.91%20.62%加权平均净资产收益率 20.20%21.20%减少 1.00 个百分点 23.35%23
11、.14%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.90%20.94%减少 16.04 个百分点 20.57%20.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.83%22.93%减少 17.10 个百分点 23.02%22.81%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0385 0.5341-92.79 0.1971 0.1971 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.05 0.86 22.09 0.69 0.69 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、
12、股份变动情况一、股份变动情况 1、截止报告期末的股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,313,797 26.66%-5,680,000-5,680,000 34,633,797 22.91%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,313,797 26.66%-5,680,000-5,680,000 34,633,797 22.91%其中：境内非国有法人持股 40,312,297 26.66%-5,680,000-5,680,000 34,632,297 2
13、2.90%境内自然人持股 1,500 1,500 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 110,886,203 73.34%5,680,000 5,680,000 116,566,203 77.09%1、人民币普通股 110,886,203 73.34%5,680,000 5,680,000 116,566,203 77.09%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,200,000 100.00%0 0 151,200,000 100.00%2、截止报告期末限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数
14、 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海南祥源投资有限公司 33,768,137 25,000 33,793,137 股改限售 2009-02-16 海南海基投资有限公司 5,555,000 5,555,000 0 股改限售 2008-07-23 海南富南国际信托投资有限公司 839,160 839,160 股改限售 2007-02-16 丁玉仙（原上海德兴电器实业有限公司）100,000 83,333-16,667 0 股改限售 2008-07-23 海门市恒发金属材料有限公司 50,000 41,667-8,333 0 股改限售 2008-07-23 曹晶 1,500
15、1,500 董事持股锁定 合计 40,313,797 5,680,000 0 34,633,797 注：1、报告期内，海南祥源投资有限公司新增限售流通股 25,000 股，系收到 2 家限售流通股股东偿还的股权分置改革时由其代为向流通股股东支付的股份；2、报告期内，海南海基投资有限公司、丁玉仙（原上海德兴电器实业有限公司）和海门市恒发金属材料有限公司3家限售流通股股东合计持有的5,680,000股限售流通股上市流通，海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-6 尚有限售流通股东 2 家。3、报告期，海南海基投资有限公司已分立为海南新海基投资有限公司和海南海华投资咨询有限公司，其持有公司
16、13,115,000 股无限售条件流通股已转由上述两家公司分别持有。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数未发生变动，股份结构因限售股份上市流通而相应变动。3、报告期末，公司无内部职工股。三、公司股东情况介绍公司股东情况介绍（一）股东情况表 单位：股 股东总数 26,697 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海南祥源投资有限公司 境内非国有法人 22.35%33,793,137 33,793,137 0
17、海南新海基投资有限公司 境内非国有法人 5.37%8,115,000 0 0 海南海华投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.31%5,000,000 0 0 关闭海南发展银行清算组 境内非国有法人 2.10%3,168,390 0 0 尹作慧 境内自然人 0.81%1,220,263 0 0 海南富南国际信托投资公司 境内非国有法人 0.56%839,160 839,160 0 北京亿盛达丰咨询有限公司 境内非国有法人 0.43%654,310 0 0 北京益兆宏科贸有限公司 境内非国有法人 0.38%576,050 0 0 方志嘉 境内自然人 0.38%569,400 0 0 郑毅仁 境内自
18、然人 0.35%526,604 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南新海基投资有限公司 8,115,000 人民币普通股 海南海华投资咨询有限公司 5,000,000 人民币普通股 关闭海南发展银行清算组 3,168,390 人民币普通股 尹作慧 1,220,263 人民币普通股 北京亿盛达丰咨询有限公司 654,310 人民币普通股 北京益兆宏科贸有限公司 576,050 人民币普通股 方志嘉 569,400 人民币普通股 郑毅仁 526,604 人民币普通股 北京正信创业投资咨询有限公司 440,000 人民币普通股 欧阳四和 424
19、,499 人民币普通股 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-7 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；第二大股东海南新海基投资有限公司和第三大股东海南海华投资咨询有限公司系由公司原第二大股东海南海基投资有限公司分立新设后的企业，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况简介：海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表人夏桂荣。该公司
20、的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、资源管理等。（三）公司实际控制人情况简介 公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直担任浙江省耀江实业集团有限公司总裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。浙江省耀江实业集团有限公司 汪曦光等 24 名自然人 浙江茂隆大厦有限责任公司 海南祥海投资有限责任公司 海南祥源投资有限公司 海南海德实业股份有限公司 浙江省耀江实业开发总公司 75%31.765%57.6%75%99%49%22.35%
21、51%海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 纪道林 董事长兼总经理 男 53 0606-0906 0 0 汪兴 副董事长 男 41 0606-0906 0 0 曹晶 董事 女 51 0606-0906 2000 2000 陈金弟 董事、副总经理、董事会秘书 男 47 0606-0906 0 0 姚恩栋 独立董事 男 61 0812-0906 0 0
22、 马贵翔 独立董事 男 45 0606-0906 0 0 何元福 独立董事 男 54 0606-0906 0 0 吕建新 监事会主席 男 54 0606-0906 0 0 马政玲 监事 女 46 0606-0906 0 0 王小鸣 监事 女 52 0606-0906 0 0 陈宏 监事 女 32 0712-0906 0 0 吕鸿 监事 女 40 0606-0906 0 0 高靖桓 副总经理 男 43 0703-0906 0 0 周启金 总会计师 女 51 0606-0906 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 纪道林，男
23、，53 岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理。公司第四届董事会董事长、总经理。现任公司第五届董事会董事长、总经理。汪兴，男，41 岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工程师、项目负责人，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理。现任公司第五届董事会副董事长，兼任浙江省耀江集团公司副总裁。曹晶，女，51 岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会计、主办会计，诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，
24、浙江华能工贸公司财务部经理。现任公司第五届董事会董事，兼任浙江省耀江集团公司总会计师、会计审计部经理。海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-9 陈金弟，男，47 岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。公司第四届董事会董事、副总经理。现任公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。姚恩栋，男，61 岁，本科学历，证券投资分析师，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。历任北京京华信托投资有限公司投资部主任、副总经理，北京建昊集团投资部经理，首创证
25、券研发部研究员，北京宝略投资管理顾问有限公司总经理。现任公司第五届董事会独立董事。马贵翔，男，45 岁，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001 年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003 年 1 月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。公司第四届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。何元福，男，54 岁，高级会计师，中国证监会上市公司独立董事
26、培训班结业。曾长期在军队服役并从事财务管理工作，后担任浙江省财政厅会管处主任科员。现任浙江省注册会计师协会秘书长。兼任中国注册会计师协会理事、常务理事、中国资产评估协会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。吕建新，男，54 岁，大专学历，会计师。历任解放军 5720 厂金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。公司第四届监事会召集人、现任公司第五届监事会主席、公司工会主席、公司财务部经理。马政玲，女，46 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水
27、电第六工程局主办会计、国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人。公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事。现任职于浙江省耀江集团公司会计审计部。王小鸣，女，52 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总经理、杭州凯地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事。兼任浙江省耀江集团公司招标管理部经理。陈宏，女，汉族，32 岁，房地产经济师，本科学历，毕业于浙江教育学院旅游管理专业，2000 年 7 月参加工作至 2003 年 3 月任耀江房地产开发有限公司市场营销部职员、销售主管，海南海德实业股份有限公司 2008
28、年年度报告-10 2003 年 3 月至今任海德股份营销策划部经理。吕鸿，女，40 岁，大学学历，人力资源管理师。历任沈阳木兰电子集团股份有限公司总经理秘书、海南恒泰芒果股份有限公司办公室主任助理、海南奥斯比网络技术有限公司办公室主任、海南海德实业股份有限公司人力资源部经理。现任公司第五届监事会监事、公司总经理办公室主任。高靖桓，男，43 岁，大专学历，工程师。历任浙江省火电建设公司北仑电厂、台州电厂项目物资处技术员、浙江华能工程公司技术员；浙江耀江房地产公司耀江国际大厦、耀江福村、耀江喜得宝花园等项目主管、项目负责人；上海耀海房地产开发有限公司工程部经理、副总经理。现任公司副总经理。周启金，
29、女，51 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金属机械总厂会计主办、海南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现任公司总会计师。没有董事、监事在股东单位任职的情况。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管理和等级标准的规定、公司 2001 年年度股东大会关于独立董事、董事、监事薪酬的决议、公司 2005 年度股东大会 关于调整独立董事津贴的决议 及 公司工资管理制度 执行发放。公司董事、监事、高级管理人员中，汪兴、曹晶、马政玲、王小鸣不在本公司领取报酬，但在公司关联单位领取报酬。报告期内公司董、监事及
30、高级管理人员在公司领取报酬的情况：姓名 职务 报酬总额（万元）纪道林 董事长兼总经理 28.85 陈金弟 董事、副总经理、董事会秘书 18 姚恩栋 独立董事 0 马贵翔 独立董事 5 何元福 独立董事 5 吕建新 监事会主席 10.16 陈宏 监事 9.36 吕鸿 监事 10.16 高靖桓 副总经理 18 周启金 总会计师 14.24（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变更的情况 1、经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司董事兼副总经理陈金弟先生被聘任海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-11 为公司董事会秘书；2、根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和海南海德实业股
31、份有限公司独立董事制度的规定，独立董事连任期限不得超过六年，公司独立董事齐凌峰先生报告期内已达到连任期限，经公司第五届董事会第十九次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过，姚恩栋先生当选为公司第五届董事会独立董事，齐凌峰先生不再担任公司独立董事。二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司现有在岗员工 35 人，其中：销售人员 6 人、技术人员 7人、财务人员 3 人、行政人员 19 人。教育程度：大专以上 29 人。公司无承担费用的离退休职工。海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况一、公司治理状
32、况 报告期，根据中国证监会的中国证券监督管理委员会公告（200827 号）及中国证监会海南监管局下发的 关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（琼证监发2008130号）文件要求，公司对 2007 年上市公司治理专项活动中所列整改事项的落实情况及整改效果进行了核查，并出具了整改情况报告，公司原整改事项均已进行了整改，持续改进问题公司也在不断完善和改进中，上述报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过并披露。报告期，公司制定了海南海德实业股份有限公司独立董事年报工作制度、海南海德实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程，对公司独立董事和董事会审计委员会在年报编制和披露过程的责任进行了具体
33、规定，上述制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过；公司按照规定全面修订了 募集资金管理办法，进一步规范了公司募集资金存储、使用、投向变更和监督管理各个环节，该办法已经公司第五届董事会第十三次会议和公司 2007 年年度股东大会审议通过；经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司增设了审计部，并配备了专业人员，协助董事会审计委员会对公司内部控制活动进行监督检查。报告期，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性
34、文件的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能忠实履行勤勉尽责义务，积极出席公司召开的董事会会议，认真审阅所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对有关事项发表了独立意见，同时积极发挥各自的专业优势，为公司重大经营决策提供专业意见，切实维护了公司及广大中小股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）马贵翔 9 9 0 0 何元福 9 9 0 0 姚恩栋 0 0 0 0 注：姚恩栋先生于 2008 年 12 月 16 日经公司 2008 年第二次临时股东大会选举为独立董事，当选
35、至报告期末公司未召开董事会。海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-13（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况 公司与控股股东海南祥源投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会权限直接或间接干预公司的生产经营。四、四、公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价 1、详细内容请见与本报告同日刊登在中国证券报、证券时
36、报和深圳证券交易所网站的 海南海德实业股份有限公司内部控制自我评价报告；2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表
37、意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确和完整，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 根据公司章程的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较为完善的考评及激励机制，根据高级管理人员的岗位职
38、责和年度工作计划要求对其进行业绩考核，合理确定高级管理人员的薪酬水平。在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。目前，有关股权激励计划的具海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-14 体实施方案尚在讨论中，鉴于目前经济形势和低迷的股市行情，为充分发挥股权激励的长效激励作用，公司将择机实施股权激励计划。海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期公司共召
39、开了三次股东大会。报告期公司共召开了三次股东大会。一、一、2007 年年度股东大会年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日上午 10:00 分在海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议:1、审议并通过了公司 2007 年度董事会工作报告，其中赞成 48,515,447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。2、审议并通过了公司 2007 年度监事会工作报告，其中赞成 48,515,447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反
40、对 0 股，弃权 0 股。3、审议并通过了公司 2007 年度财务决算报告，其中赞成 48,515,447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。4、审议并通过了公司 2007 年年度报告全文及摘要，其中赞成 48,515,447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。5、审议并通过了公司 2007 年度利润分配预案，其中赞成 48,515,447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。6、审议并通过了关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案，其中赞成 48,515,
41、447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。7、审议并通过了关于修订募集资金管理办法的议案，其中赞成 48,515,447 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 9 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。二、二、2008 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 9 月 24 日上午 10 时 30 分在海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票
42、表决方式,审议通过了以下决议:审议并通过了关于拟出售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案，其中赞成33,793,137 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 9 月 25 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-16 三、三、2008 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 16 日上午 10 时在海口市滨海大道 67号黄金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票表
43、决方式,审议通过了以下决议:1、审议并通过了关于拟收购平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权的议案，海南祥源投资有限公司符合深圳证券交易所股票上市规则中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人情形，在表决中予以回避，其中赞成 13,115,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。2、审议并通过了关于拟更换公司部分独立董事的议案，其中赞成 46,908,137 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 12 月 17 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）
44、上。海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-17 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析一、公司经营情况的讨论与分析（一）报告期内公司经营情况（一）报告期内公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 在经历了高速发展和宏观政策抑制过快增长之后，我国的房地产市场在 2008 年表现了较为明显的调整态势，虽然在全球金融危机爆发之后，政府出台了一系列扶持政策，但市场未出现实质好转，依然维持着房价涨幅持续回落，成交量持续萎缩的调整态势。根据国家统计局的统计数据显示，2008 年全国 70 个大中城市房屋销售价格同比涨幅呈逐月下降走势，且下降幅度明显，到12月份成为-0
45、.4%；全年全国商品房销售面积6.2亿平方米，同比下降19.7%，其中商品住宅销售面积下降 20.3%。与此相对应的是全国商品房空置面积大幅增加，市场观望气氛浓厚。报告期，公司经营层在董事会的领导下，在定向增发购买资产失效，市场前景不明朗的情况下，在做好区域房地产市场调研，寻找新的土地储备工作同时，着力于做好已开发项目的销售工作，并积极整合、盘活存量资产，保证了公司全年的稳健经营。报告期，海口市房价仍继续保持较高涨幅，全年房屋销售价格指数同比上涨 10.4%，比上年的涨幅升高 3.8 个百分点，公司“海口耀江花园”项目报告期毛利率较上年增加了 11.31个百分点，但由于该项目销售工作已近尾声，
46、营业收入较 07 年下降较大，全年实现销售面积8,540.78 平方米，实现结算面积 11,284.06 平方米，实现结算收入 5,568.24 万元。报告期，公司将亏损多年的杭州耀江大酒店整体实物资产进行了转让，实现转让净收益2135 万元，对公司 2008 年业绩形成有力支持，本次转让还减少了公司亏损来源，对公司以后的业绩发挥了一定积极作用；公司对原置入资产海口市龙昆国际大酒店进行了翻新改造并更名为耀江商厦，将其改造为商住一体的综合商厦，将在 09 年对外销售。报告期，由于未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准，公司向大股东定向增发购买资产方案失效，使公司迫切需要寻找新的项目来保证公司的
47、可持性发展。公司根据自身规模结合市场环境状况，决定在积极寻找储备项目的同时，投资一些已在开发建设中的项目，既能提高公司资金利用率，又能对公司业绩起到一定的支撑作用。2008 年 12 月，从风险可控角度考虑，公司选择收购了较为熟悉的前述定向增发收购项目平湖耀江房地产开发有限公司 24的股权，该项目将于 09 年起确认收益，将对公司业绩发挥一定支撑作用。2008 年，公司实现营业收入 66,745,934.51 元，较上年同期下降了 65.94%,实现营业利润海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-18 412,373.41 元，较上年同期减少了 98.61%，实现净利润 29,081,
48、970.46 元，较上年年同期增加了 17.22%。2、公司主营业务及其经营状况（1）分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）房地产业 55,682,465.00 28,688,133.22 48.48-69.15-74.70 11.31 酒店服务业 11,063,469.51 3,112,045.94 71.87-28.57-18.23-3.56 合计 66,745,934.
49、51 31,800,179.16 52.36-65.94-72.87 12.17 主营业务分产品情况 产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）房地产业 55,682,465.00 28,688,133.22 48.48-69.15-74.70 11.31 酒店服务业 11,063,469.51 3,112,045.94 71.87-28.57-18.23-3.56 合计 66,745,934.51 31,800,179.16 52.36-65.94-72.87 12.17 主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区
50、营业收入 营业收入比上年增减（%）海南 55,682,465.00-69.15 浙江 11,063,469.51-28.57 合计 66,745,934.51-65.94（2）主要供应商、客户情况 公司以房地产为主要业务,项目开发以招标方式包给建筑公司，主要材料由建筑商提供,公司直接采购金额比较少；公司房地产以住宅商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户比较多而且分散，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。前 5 名客户销售额 6,904,794.00 元，合计占公司销售总额的 10.34%。3、报告期公司资产构成情况 （单位：元）海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告-19 200