1、 浙江钱江摩托股份有限公司浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 正 文 正 文 二九年四月二九年四月 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长林华中先生、总会计师陈筱根先生及会计机构负责人夏君文
2、先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江钱江摩托股份有限公司董事会 二九年四月九日 浙江钱江摩托股份有限公司董事会 二九年四月九日 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 一 公司基本情况简介-3 二 会计数据和业务数据摘要-4 三 股本变动及股东情况-7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 五 公司治理结构 -15 六 股东大会情况简介-21 七 董事会报告-22 八 监事会报告-30 九 重要事项-32 十 财务会计报告-37 十一 备查文件目录-37 一 公司基
3、本情况简介-3 二 会计数据和业务数据摘要-4 三 股本变动及股东情况-7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 五 公司治理结构 -15 六 股东大会情况简介-21 七 董事会报告-22 八 监事会报告-30 九 重要事项-32 十 财务会计报告-37 十一 备查文件目录-37 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 公司的法定中文名称：浙江钱江摩托股份有限公司 公司的法定英文名称：ZHEJIANG QIANJIANG
4、 MOTORCYCLE CO.,LTD.（二）公司法定代表人：林华中（三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电活、传真、电子信箱 公司董事会秘书：林先进 联 系 地 址：浙江省温岭市经济开发区 联 系 电 话：0576-86192111 传 真：0576-86139081 电 子 信 箱： 公司证券事务代表：颜锋 联 系 地 址：浙江省温岭市经济开发区 联 系 电 话：0576-86139218 传 真：0576-86139081 电 子 信 箱：（四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公 司 注 册 地 址：浙江省温岭市经济开发区 公 司 办 公 地 址：浙
5、江省温岭市经济开发区 邮 政 编 码：317500 公司国际互联网网址：http:/ 电 子 信 箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年 度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：钱江摩托 股 票 代 码：000913（七）其他有
6、关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 07 月 02 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000400001584 税 务 登 记 号 码：331081712550473 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及构成 单位：（人民币）元 营业利润 79,108,604.61 利润总额 80,591,470.92 归属
7、于上市公司股东的净利润 40,655,693.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,310,384.64 经营活动产生的现金流量净额 368,175,430.27 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,139,182.96 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,13
8、3,563.73 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 501,135.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-16,363,909.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,829,411.43 企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）3,826,057.07 少数股东所占份额（亏损以“-”表示）-1,441,765.40 （三）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 项目 2008 年 2007
9、 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 3,913,185,728.28 4,259,373,860.36-8.13 3,403,940,646.57 3,443,818,991.17利润总额 80,591,470.92 140,802,608.84-42.7672,313,476.93 54,200,472.41归属于上市公司股东的净利润 40,655,693.92 77,050,459.38-47.2350,375,455.14 31,145,438.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,310,384.64 72,632,395.16-32.1153,947,
10、118.73 34,717,101.50经营活动产生的现金流量净额 368,175,430.27 8,599,487.42 4181.36-57,074,822.34-57,074,822.342006 年末 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 总资产 3,054,288,150.98 3,121,833,718.10-2.16 2,774,101,872.81 2,716,041,002.72所有者权益（或股东权益）1,245,370,556.80 1,194,487,042.854.26 1,174,197,517.90 1,115,725,902.45 Q
11、 J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 （四）主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.09 0.17-47.06 0.11 0.07稀释每股收益 0.09 0.17-47.06 0.11 0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.11 0.16-31.25 0.12 0.08全面摊薄净资产收益率 3.26%6.45%-3.19 4.29%2.79%加权平均净资产收益率 3.35%6.67%-3.32 4.38%2
12、.81%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.96%6.08%-2.12 4.59%3.11%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.06%6.29%-2.23 4.69%3.14%每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 0.023,950-0.13-0.132006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.75 2.634.56 2.59 2.46（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 453,536,000.00453,
13、536,000.00 资本公积 468,964,322.0015,225,481.37484,189,803.37主要原因是购买少数股权收购日净 资产与购买价格之间的差额 盈余公积 83,779,653.932,388,758.8986,168,412.822008 年度提取盈余公积 未分配利润 185,492,009.6240,244,645.962,388,758.89223,347,896.692008 年度实现净利润和提取盈余公积等 外币报表折算差额 2,715,057.304,586,613.38-1,871,556.08外币折算差额 少数股东权益 61,200,625.5557,9
14、92,771.373,207,854.18收购少数股权和子公司亏损 股东权益合计 1,255,687,668.4057,858,886.2264,968,143.641,248,578,410.98 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 229,818,17150.67%-45,352,30
15、0-45,352,300 184,465,87140.67%1、国家持股 2、国有法人持股 165,294,59736.45%-22,676,800-22,676,800 142,617,79731.45%3、其他内资持股 99,7710.02%1,3001,300 101,0710.02%其中：境内法人持股 境内自然人持股 99,7710.02%1,3001,300 101,0710.02%4、外资持股 64,423,80314.20%-22,676,800-22,676,800 41,747,0039.20%其中：境外法人持股 64,423,80314.20%-22,676,800-22,
16、676,800 41,747,0039.20%境外自然人持股 二、无限售条件股份 223,717,82949.33%45,352,30045,352,300 269,070,12959.33%1、人民币普通股 223,717,82949.33%45,352,30045,352,300 269,070,12959.33%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 453,536,000 100.00%453,536,000100.00%Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 限售股份变
17、动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 温岭钱江投资经营有限公司 165,294,597 22,676,8000142,617,797股改承诺 2008 年 04 月 14 日 汇洋企业有限公司 64,423,803 22,676,800041,747,003股改承诺 2008 年 04 月 14 日 金德昭 99,771 0099,771董事持股解除限售 2009 年 01 月 01 日 黄希初 0 01,3001,300监事持股 合计 229,818,171 45,353,6001,300184,465,871
18、（二）股票发行与上市情况 1、到报告期为止的前三年无股票发行情况；2、报告期内，公司股份总数及结构变动情况：2006 年 3 月 15 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，非流通股东通过向流通股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得流通权。送股比例为流通股股东每 10 股获得 3.2 股。报告期内，公司总股本未发生变化，但股份结构发生了变化：报告期前，有限售条件的流通股为 229,818,171 股，占总股本的 50.67%，无限售条件的流通股为 223,717,829 股，占总股本的 49.33%，截止报告期末，有限售条件的流通股为 184,465,871 股，占总股本的 40.
19、67%，无限售条件的流通股为 269,070,129 股，占总股本的 59.33%。3、本公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）股东总数 37,220 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）温岭钱江投资经营有限公司 国有法人 41.45%187,971,397142,617,797 0 汇洋企业有限公司 境外法人 19.20%87,100,60341,747,003 0 林汉林 境内自然人 0.50%2,290,0460 不详 陆玉芝 境内自然人
20、0.35%1,600,0000 不详 夏生安 境内自然人 0.31%1,420,9000 不详 吴银祥 境内自然人 0.25%1,148,0310 不详 陈德方 境内自然人 0.22%1,010,2000 不详 杨黎明 境内自然人 0.13%610,0000 不详 李枝旭 境内自然人 0.13%590,0000 不详 张静静 境内自然人 0.13%569,2000 不详 2、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持股数量（股）股份种类 温岭钱江投资经营有限公司 45,353,600人民币普通股 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托
21、股份有限公司 2008 年年度报告 汇洋企业有限公司 45,353,600人民币普通股 林汉林 2,290,046人民币普通股 陆玉芝 1,600,000人民币普通股 夏生安 1,420,900人民币普通股 吴银祥 1,148,031人民币普通股 陈德方 1,010,200人民币普通股 杨黎明 610,000人民币普通股 李枝旭 590,000人民币普通股 张静静 569,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东温岭钱江投资经营有限公司和境外法人股股东汇洋企业有限公司之间、两者与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理
22、办法规定的一致行动人。本公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。注:（1）前十名股东中，无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。（2）国有法人股股东温岭钱江投资经营有限公司为本公司控股股东，代表国家持有股份；汇洋企业有限公司为本公司的境外法人股股东。报告期内，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋企业有限公司所持股份均无质押或冻结情况，本公司未知其他股东是否存在质押或冻结情况。3、前 10 名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市交易时间新增可上市交易股份数量（股）限售条件 1 温岭钱江投资经营有限公司 14
23、2,617,797 2009年4月11日 142,617,7972 汇洋企业有限公司 41,747,003 2009年4月11日 41,747,003自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。4、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东情况介绍 名称：温岭钱江投资经营有限公司；法定代表人：金定初；成立日期：2001 年 7 月 16 日 企业类型：国有独资 注册资本：人民币 58,800 万元 经营范围：资产管理，企业收购兼并，实业投资，投资开
24、发服务，经济信息咨询服务。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司控股股东的控股股东情况介绍 名称：温岭市国有资产经营有限公司 法定代表人：李冬生 成立日期：2001 年 4 月 10 日 企业类型：国有独资 注册资本：10,628 万元 经营范围：国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管理；国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询与服务。（3）报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更（4）公司与实际控
25、制人之间的产权及控制关系的方框图 温岭市财政局 100%温岭市国有资产经营有限公司 100%温岭钱江投资经营有限公司 41.45%浙江钱江摩托股份有限公司 5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 名称：汇洋企业有限公司（MEGA OCEAN ENTERPRISE LIMITED）执行董事：金德昭 成立日期：2003 年 11 月 17 日 法律地位：BODY CORPORATE 地址：UNITS 1503B-04 15/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK 业务性质：INVESTMENTS HOLDINGS Q J M T 浙江
26、钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 1、基本情况 持股数（股）姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初数 年末数林华中 董事长 男 53 2008.10.30-2011.10.29 0 0 陈筱根 副董事长兼总会计师 男 53 2008.10.30-2011.10.29 0 0 郭东劭 董事、总经理 兼总工程师 男 35 2008.10.30-2011.10.29 0 0 周西平 董事、副总经理 男 4
27、3 2008.10.30-2011.10.29 0 0 林小荣 董事 男 52 2008.10.30-2011.10.29 0 0 金德昭 董事 男 45 2008.10.30-2011.10.29 133,028 133,028WANG YAO 董事 女 26 2008.10.30-2011.10.29 0 0 金学良 独立董事 男 46 2008.10.30-2011.10.29 0 0 刘海生 独立董事 男 39 2008.10.30-2011.10.29 0 0 琚春华 独立董事 男 46 2008.10.30-2011.10.29 0 0 沃健 独立董事 男 48 2008.10.3
28、0-2011.10.29 0 0 AU SING PUI 监事长 男 52 2008.10.30-2011.10.29 0 0 蔡良正 监事 男 43 2008.10.30-2011.10.29 0 0 孙为民 监事 男 54 2008.10.30-2011.10.29 0 0 林先进 董事会秘书 男 47 2008.10.30-2011.10.29 0 0 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职的情况：（1）董事 林华中先生，董事长。1955年6月出生，大专学历，高级工程师，中共党员。历任浙江摩托车厂技术科长、厂长、党委书记，钱江集团有限公司总经理、董事长
29、、党委书记，本公司总经理、董事长。兼职情况：钱江集团有限公司董事、温岭市钱江进出口有限公司董事。陈筱根先生，副董事长。1955年3月出生，大专学历。历任浙江摩托车厂财务科长、财务部长、副总会计师，本公司总会计师、董事长。兼职情况：本公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事。郭东劭先生，董事总经理兼总工程师。1973 年 7 月出生，大专学历，工程师。历任钱江集团有限公Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 司发动机事业部
30、副总经理、总工程师兼发动机研究所所长，本公司总工程师、副总经理。兼职情况：本公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事长。周西平先生，董事副总经理。1965 年 2 月出生，历任浙江钱江摩托集团有限公司齿轮分厂副厂长，浙江益鹏发动机配件有限公司总装厂厂长、副总经理，兼任本公司热处理分公司、有色金属铸造分公司、齿轮分公司负责人，本公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事。林小荣先生，董事。1956年1月出生，历任台州麻帽办事
31、处供销科长、东港集团公司针织厂厂长、后任职于温岭市城市信用社；1998年5月至今任本公司销售分公司常务副总经理。金德昭先生，董事。1963年11月出生。1985年至1992年在湖北华光器材厂工作，1992年至1996年在广州大进贸易有限公司，1996年至2004年在南京伟宁光学有限公司任总经理，2004年至今任香港汇洋企业有限公司董事。WANG YAO女士，董事。国籍澳大利亚，毕业于澳大利亚新南威尔士州麦考瑞（MACQUARIE）大学，获应用财务（Applied Finance）学位及会计学学位，现任香港汇洋企业有限公司董事。金学良先生，独立董事。1962 年 8 月 12 日出生，大学学历，
32、中共党员，籍贯温岭。自 1979 年 12月参加工作以来，历任浙江省温岭东浦农场党委委员、副场长；中国银行温岭支行信贷科科长、办事处主任；金通证券股份有限公司营业部总经理；浙江国信创业投资有限公司副总经理；现任中投信托有限公司副总经理。刘海生先生，独立董事。1969 年 10 月出生，复旦大学经济学博士，厦门大学会计学博士后，会计学教授，硕士研究生导师。现任浙江工商大学财务与会计学院副院长。浙江省“高等学校中青年学科带头人”和浙江省“新世纪 151 人才工程”第三层次人才。主持教育部人文社会科学规划基金、中国博士后科学基金、浙江省哲社基金、浙江省新世纪教改项目、浙江省财政厅、上海市科委等多项课
33、题。在经济学家、经济理论与经济管理、自然辩证法研究 等杂志上发表论文 20 余篇，出版学术著作 按技术分配：理论与实践，获浙江省第十四届哲学社会科学优秀成果奖三等奖，浙江省第四届青年社科优秀成果奖三等奖，2006 年浙江省高校科研成果奖三等奖，2006 年浙江省会计学会有奖征文二等奖。琚春华先生，独立董事。1962 年 7 月生，博士，博士生导师、教授，浙江工商大学科技处处长。浙江省“151 人才工程”第一层次人选，享受国务院特殊津贴，浙江省重点学科（管理科学与工程）带头人，中国商业自动化标准化委员会委员，浙江省计算机学会常务理事，杭州市计算机学会副理事长。杭州市物流学会副理事长。获教育部骨干
34、教师基金、包玉刚留学基金、教育部出国留学基金，曾在英国Aberdeen 大学、美国 Missouri 大学、加拿大 McMaster 大学访问学习，进行智能信息管理系统、电子商Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 务与物流的研究，在智能信息处理和电子商务领域具有一定的学术成果和影响。沃健先生，独立董事。1960 年生，籍贯浙江嘉兴，本科学历，中共党员，毕业于中南财经大学。在浙江财经学院工作以来，曾担任工商会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任等职。现为中国会计学会会员，浙江财经
35、学院会计学教授、硕士生导师，现任浙江财经学院教务处处长。兼任浙江三变科技股份有限公司，浙江卧龙电气股份有限公司独立董事。（2）监事 AU SING PUI先生，监事长。1956年9月出生，国籍加拿大，1979年毕业于香港大学，获社会科学学位；为香港会计师公会、加拿大注册会计师协会会员，英国特许会计师公会资深会员。1985年曾担任香港赛马会管理会计师，1991年任加拿大CentreCorp会计主任，1996年香港卡适奥有限公司财务经理。现任香港汇洋企业有限公司财务经理。蔡良正先生，监事。1965 年 1 月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师，籍贯温岭。1988年毕业于浙江工业大学机械制造工
36、艺及设备自动化专业，同年参加工作，历任浙江钱江摩托集团有限公司九分厂技术科长、质管处副处长，整车研究所副所长，锦屏装配分公司技术处处长，副总工程师，2005年至今，任浙江钱江摩托股份有限公司副总工程师，2008 年 2 月至今，兼任浙江钱江摩托技术开发有限公司副总经理。孙为民先生，监事。1954 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师，籍贯山东省高青县。2001年任本公司整车事业部质管处质量信息科科长，2004 年任本公司技术基础处副处长，2005 年至今任本公司办公室主任兼信息管理办主任，2007 年至今兼任本公司人力资源部部长。（3）高级管理人员 郭东劭先生，公司总经理兼总工程师。（
37、见董事简历）陈筱根先生，公司总会计师。（见董事简历）周西平先生，公司副总经理。（见董事简历）林先进先生，董事会秘书兼副总工程师。1961 年 11 月出生，大专学历，高级工程师，曾参加过静冈日语教育中心的日语培训、日本（株）小出制作所的模具设计、制造的培训。历任浙江摩托车厂副科长、科长、技术副厂长、钱江集团有限公司副总工程师、本公司副总工程师。兼任浙江益荣汽油机零部件有限公司监事。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在上市公司领取报酬、津贴（是或否）金德昭 汇洋企业有限公司 董事 2004 年 11 月 17 日至今
38、否 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 WANG YAO 汇洋企业有限公司 董事 2004 年 11 月 17 日至今 否 AU SING PUI 汇洋企业有限公司 财务经理 2004 年 11 月 17 日至今 否 4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据 2008 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定确定。（2）2008 年在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员共 10 人，合计领取报酬
39、总额为 235.20 万元，其领取报酬情况如下：姓名 职务 报酬月数报酬（万元）（税后）备注 林华中 董事长 12 39.50 全年报酬 陈筱根 副董事长兼总会计师 12 29.69 全年报酬 郭东劭 董事总经理兼总工程师 12 34.23 全年报酬 周西平 董事副总经理 12 29.69 全年报酬 林小荣 董事 12 29.79 全年报酬 蔡良正 监事 12 17.88 全年报酬 孙为民 监事 12 12.27 全年报酬 黄希初 监事（已离职）12 11.51 全年报酬 林正 监事（已离职）12 15.32 全年报酬 林先进 董事会秘书兼副总工程师 12 15.32 全年报酬 注：报酬总额包
40、括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴。（3）未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事金德昭先生、WANG YAO 女士，监事长 AU SING PUI 先生 2007 年未在本公司领取报酬和津贴，均在其工作的股东单位领取报酬和津贴。（4）独立董事的津贴及其他待遇 独立董事的津贴为每人每年 3 万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。5、报告期内董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况。报告期内，公司进行了董事会和监事会的换届选举。2008年第二次临时股东大会选举林华中、陈筱根、郭东劭、周西平、林小荣
41、、金德昭、WANG YAO、金学良、刘海生、琚春华、沃健为公司第四届董事会董事。其中金学良、刘海生、琚春华、沃健为公司第四届董事会独立董事。选举AU SING PU、蔡良正为公司第四届监事会监事，由公司职工代表大会Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 选举孙为民为公司第四届监事会职工代表监事。原独立董事柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿；原监事黄希初；原职工监事林正离职。（二）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 9,160 人，其中生产人员 6,705 人，销售人员 40
42、8 人，技术人员 639 人，财务人员 95 人，行政人员 1,313 人，大中专以上 3,901（其中本科以上 572 人）。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内，根据企业内部控制基本规范、中国证券监督管理委员会200827 号文和深交所上市公司内部控制指引等有关规定,公司在规范运作、独立性、信息披露等方面对公司治理情况进行了认真、全面的梳理自查、总结和回顾。根据公司自查及 2007 年浙江证监局前期现场检查提出的相关制度不健全等问题，公司有针对性地进行了整改。为切实发挥董事会专门委员会的作用，公司董事会要求战略委员会、提
43、名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会严格按照公司章程和各专门委员会议事规则的规定履行相应的职责，同时要求公司经营班子积极为董事会专门委员会充分发挥作用创造条件，从而进一步完善公司治理；为进一步确保公司董事、监事、高管人员及相关知情人员在公开披露可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项之前不出现信息泄露情况，避免造成股价波动，本公司要求并组织全体董事、监事及高级管理人员加强公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引和公司章程等法律法规的学习，坚决杜绝信息泄露现象的发生；20
44、08年3月21日召开的第三届董事会第二十三次会议通过了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程；2008年5月8日召开的2007年度股东大会制定了内部董事及高级管理人员薪酬管理制度；2008年5月20日召开的第三届董事会第二十六次会议制定了募集资金管理制度。报告期内，公司不断完善公司治理结构，规范公司行为，公司的实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合中国证监会的要求。（二）公司独立董事履行职责情况 截至报告期末，公司有独立董事 4 名，占公司董事会成员的三分之一以上，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，
45、公司的 4 名独立董事严格按照有关法律、法规及公Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 司独立董事制度的规定，认真履行了独立董事的职责，同时公司独立董事积极出席董事会，对各项议案进行了认真的审核，出具了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了广大中小投资者的权益。1、报告期内，独立董事参加董事会的出席情况 单位：次 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 金学良 12 12 0 0-刘海生 3 3 0 0-琚春华 3 3 0 0-沃健 3 3 0 0-2、独立董事对公司有关
46、事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对相关事项提出异议的情况。（三）公司独立运作情况 公司与控股股东温岭钱江投资经营有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的产、供、销、研发系统，自主进行公司的生产组织、原材料采购和产品销售等业务，与控股股东之间不存在同业竞争及关联交易情况。公司与其它关联方的关联交易均严格按照关联交易协议执行，定价公允，没有损害公司利益和股东利益的情况发生。2、人员方面 公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司董事长、总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等均
47、在公司领取报酬，公司的高级管理人员及财务人员均未在股东单位及其关联单位兼职。3、资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，与控股股东在工业产权、商标及非专利技术方面界定清楚。4、机构方面 公司拥有健全的组织机构、独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东完全分开，不存在从属关系，不存在混合经营、合署办公等情况。5、财务方面 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，并设置了独立的会计核算体系和财务会计制度。公司开Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2008 年年度报告 立了独立的银行帐户，独立进行
48、税务登记，独立依法纳税。（四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述（1）公司内部控制的组织架构 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事制度,三会各司其职，规范运作。公司法人治理结构健全,符合上市公司治理准则的要求。目前,本公司内部控制的组织架构如下：股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程赋予的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使企业的经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。
49、董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，以提升公司内部控制的专业化程度。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，由三名监事组成，其中一名为职工代表。监事会负责对公司董事、管理层及公司财务状况等进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。公司内部已形成了一套包括经营、人事、财务、行政管理的完整、高效的管理体系，各职能部门、子公司实施具体经营业务，管理公司日常事务，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控
50、股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开的要求。（2）内部控制制度的建设情况 公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了各项内部控制制度，对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了规定。公司内控制度主要包括：（1）以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；（2）以行政管理、人力资源管理、生产经营管理、质量管理等一系列涵盖公司生产经营、管理与风险控制的规范化制度。（3）按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度。公司的各项管理制度经过多年逐步完善，在管