1、0 二二二二 八八八八年年年年度度度度报报报报告告告告 沈沈沈沈阳阳阳阳银银银银基基基基发发发发展展展展股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 S Sh he en nY Ya an ng g I In ng ge en ni io ou us s D De ev ve el lo op pmme en nt t C Co o.,L Lt td d 0 东东东东东东方方方方方方威威威威威威尼尼尼尼尼尼斯斯斯斯斯斯御御御御御御景景景景景景东东东东东东方方方方方方 登登登临临临浑浑浑河河河之之之心心心 尽尽尽览览览稀稀稀世世世豪豪豪景景景*图图图图图图片片片片片片均均均均均均为为为为为为
2、实实实实实实景景景景景景 生生生 活活活 与与与 自自自 然然然 水水水 岸岸岸 完完完 美美美 结结结 合合合 民民民桥桥桥的的的水水水路路路卓卓卓越越越优优优势势势领领领踞踞踞浑浑浑河河河北北北岸岸岸独独独拥拥拥富富富0 *以以以以以以上上上上上上图图图图图图片片片片片片均均均均均均为为为为为为实实实实实实景景景景景景 E Ea as st te er rn n V Ve en ni ic ce e S Sc ce en ni ic c E Ea as st t 划划划划时时时时代代代代的的的的醉醉醉醉美美美美水水水水岸岸岸岸生生生生活活活活 创创创创启启启启千千千千年年年年浑浑浑浑河河河
3、河上上上上游游游游水水水水岸岸岸岸臻臻臻臻品品品品 Ingin 20081 Report CONTENTS 目 录 1 1 公司基本情况简介 2 2 2 2 会计数据和业务数据摘要 3 3 3 3 股本变动及股东情况 5 5 4 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 9 5 5 公司治理结构 13 13 6 6 股东大会情况简介 16 16 7 7 董事会报告 17 17 8 8 监事会报告 2727 9 9 重要事项 2828 10 10 财务报告 3333 11 11 备查文件 81 81 银基?东方威尼斯 银基?东方威尼斯 Ingin 20082 Report 重要提示重要提示 本
4、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长沈志奇先生、财务总监马桂侠女士声明：保证本年度公司董事长沈志奇先生、财务总监马桂侠女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：1、公司法定中文名称：沈阳银基发展股份有限公司 公司法
5、定英文名称：公司法定英文名称：ShenYang Ingenious Development Co.,Ltd 英文名称缩写：英文名称缩写：INGIN 2、公司法定代表人：2、公司法定代表人：沈志奇 3、公司董事会秘书：3、公司董事会秘书：孙家庆 证券事务代表：证券事务代表：戴子凡 联系地址：联系地址：沈阳市沈河区青年大街109号 110014联系电话：联系电话：024-22903598 传 真：传 真：024-22921377 电子信箱：电子信箱： 4、公司注册地址及其邮政编码：4、公司注册地址及其邮政编码：沈阳市沈河区青年大街109号 110014办公地址及其邮政编码：办公地址及其邮政编码：沈
6、阳市沈河区青年大街109号 110014互联网网址：互联网网址： 电子信箱：电子信箱： Ingin 20083 Report 5、公司选定的信息披露报纸：5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司登载年度报告的网址：公司登载年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：银基发展 公司股票代码：公司股票代码：000511 7、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：7、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：1999 年 4 月 27 日变更公司名称 2004 年 6
7、月 7 日变更注册地 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：210100000021782（2-1）税务登记号码：税务登记号码：210103243490200 组织机构代码：组织机构代码：24349020 公司聘请的会计师事务所名称：办公地址：公司聘请的会计师事务所名称：办公地址：深圳市鹏城会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A 座 7 楼 1、本年度主要利润指标（单位：元）1、本年度主要利润指标（单位：元）项 目项 目 数 据数 据 营业利润 178,023,438.01利润总额 176,117,340.42归属于上市公司股东的净利润 129,114,287.0
8、7归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 130,920,360.43经营活动产生的现金流量净额-269,479,367.85会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 Ingin 20084 Report 注：扣除的非经常性损益项目和金额 注：扣除的非经常性损益项目和金额 项 目项 目 金 额 金 额 非流动性资产处置损益-10,181.03 交易行金融资产公允价值变动损益-344,623.15 其他营业外收入和支出净额-1,895,916.56 非经常性损益相应的所得税 444,647.38 合 计-1,806,073.36 2、公司近三年主要会计数据及财务指标（单位：元）2、公
9、司近三年主要会计数据及财务指标（单位：元）2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年增减 本年比上年增减 2006 年 2006 年 营业收入 649,399,203.57973,951,601.79-33.32%863,668,144.84利润总额 176,117,340.42219,319,961.81-19.70%123,941,900.96归属于上市公司股东的 净利润 129,114,287.07141,682,728.45-8.87%79,648,557.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 130,920,360.43137,799,817.50
10、-4.99%79,875,357.48基本每股收益 0.110.12-8.33%0.24稀释每股收益 0.110.12-8.33%0.24扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.110.12-8.33%0.24全面摊薄净资产收益率 9.23%10.93%-1.70%6.70%加权平均净资产收益率 9.61%11.45%-1.84%6.94%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.36%10.63%-1.27%6.72%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 9.74%11.16%-1.42%6.96%Ingin 20085 Report 经营活动产生的现金流量净额-269,479,36
11、7.85571,415,958.61-147.16%302,260,937.52每股经营活动产生的现金流量净额-0.230.94-124.47%0.90 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比上年末 本年末比上年末 增减 增减 2006 年末 2006 年末 总资产 2,095,050,400.63 2,160,722,714.65-3.04%2,542,588,433.47所有者权益（或股东权益）1,398,427,472.63 1,296,664,470.017.85%1,188,748,759.46归属于上市公司股东的 每股净资产 1.212.13-43
12、.19%3.52 1、股份变动情况表（单位：股）1、股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（+-）本次变动增减（+-）股份类别 股份类别 本次变动本次变动前 前 比例 比例（%）（%）发发行行新新股 股 送股 送股 公积金转股公积金转股其他 其他 小计 小计 本次变动本次变动后 后 比例比例（%）（%）一、有限售条件股份 95,529,87515.72 38,213,45047,766,812-57,737,85028,242,412 123,772,28710.721、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 95,529,87515.72 38,213,45047,766,812-57
13、,737,85028,242,412 123,772,28710.72其中：境内非国有法人持股 95,517,25015.72 38,206,90047,758,625-57,741,60028,223,925 123,741,17510.72 境内自然人持股 12,6250.00 6,5508,1873,75018,487 31,1120.004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 Ingin 20086 Report 二、无限售条件股份 512,276,44784.28 204,909,079256,136,34857,737,850518,
14、783,277 1,031,059,72489.281、人民币普通股 512,276,44784.28 204,909,079256,136,34857,737,850518,783,277 1,031,059,72489.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 607,806,322100.00 243,122,529303,903,160547,025,689 1,154,832,011100?根据公司 2008 年 3 月 15 日召开的 2007 年度股东大会审议通过公司 2007 年度分红派息方案，公司以 2008 年 4 月 25 日为股权登记日，以
15、公司截止 2007 年 12 月 31 日的总股本607,806,322 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股红股，派 0.45 元人民币现金；同时，按照每 10 股转增 5 股的比例进行资本公积金转增股本。分红派息后，总股本增至1,154,832,011 股。?公司于 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案，股权分置改革方案实施日为 2006 年 6 月 15 日。公司于 2008年 6 月 13 日刊登限售股份上市流通的提示性公告，本次有限售条件流通股可上市流通数量为 57,741,600 股，可上市流通日
16、为 2008 年 6 月 16 日。限售股份变动情况表，列示如下：限售股份变动情况表，列示如下：股东名称 股东名称 年初限售年初限售股数 股数 本年解除本年解除限售股数 限售股数 本年增加本年增加限售股数 限售股数 年末限售 年末限售 股数 股数 限售限售原因 原因 解除限售 解除限售 日期 日期 沈阳银基企业有限公司 95,517,250 57,741,60085,965,525123,741,175 股改 2008年6月王利群 6,775 6,09712,872 高管限售 白羽 5,850 5,26511,115 高管限售 马桂侠 2,3759,5007,125 高管限售 合计 95,52
17、9,875 57,743,97585,986,387123,772,287 Ingin 20087 Report 2、股东情况 2、股东情况（1）股东数量和持股情况 股东总数股东总数 206,470 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量沈阳银基企业有限公司 境内非国有法人20.34%234,922,283 123,741,175 104,500,000辽宁国发股份有限公司 境内非国有法人0.49%5,601,9600 0中国工商银行
18、融通深证 100指数证券投资基金 境内非国有法人0.42%4,800,6430 0中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人0.32%3,729,3520 0全国社保基金零零六组合 境内非国有法人0.26%3,024,5730 0全国社保基金零零七组合 境内非国有法人0.24%2,760,0800 0赵艳光 境内自然人 0.19%2,206,0000 0杨燕丽 境内自然人 0.13%1,460,2640 0常文光 境内自然人 0.11%1,255,5200 0吴琪 境内自然人 0.09%1,089,2950 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持
19、股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件持有无限售条件 股份数量股份数量 股份种类股份种类 沈阳银基企业有限公司 111,181,108 人民币普通股 辽宁国发股份有限公司 5,601,960 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 4,800,643 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金3,729,352 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 3,024,573 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 2,760,080 人民币普通股 赵艳光 2,206,000 人民币普通股 Ingin 20088 Report 杨燕丽 1,460,26
20、4 人民币普通股 常文光 1,255,520 人民币普通股 吴琪 1,089,295 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。在前十名无限售条件的流通股股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其它无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）公司控股股东及实际控制人情况 本公司第一大股东为沈阳银基企业有限公司（简称：银基企业）。银基企
21、业成立于 1996年，注册资本 5735 万元，法定代表人刘成文，经营范围：实业投资。截止报告期末，银基企业第一大股东为刘成文先生。刘成文，男，1955 年生人，中国国籍。曾任沈阳银基发展股份有限公司董事长、总经理，现任沈阳银基企业有限公司董事长、总经理。刘成文先生持有银基企业 36.99%股份。?图例：公司与实际控制人之间的产权和控制关系。持股比例 36.99%持股比例 20.34%沈阳银基发展股份有限公司沈阳银基发展股份有限公司 刘成文刘成文 沈阳银基企业有限公司沈阳银基企业有限公司（银基发展第一大股东）（银基发展第一大股东）Ingin 20089 Report 1、基本情况及报酬情况 1
22、、基本情况及报酬情况 姓名 姓名 性别 性别 年龄 年龄 职务 职务 任期起止 任期起止 年初持 年初持 股数 股数 年末持年末持股数 股数 变动 变动 原因 原因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬总额（万元）总额（万元）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领取关联单位领取沈志奇 男 59 董事长 2008/3 2011/3 0 0 41.30 否 林 平 男 42 董事 2008/3 2011/3 0 0 41.30 否 刘博巍 男 28 董事 2008/3 2011/3 0 0 41.30 否 万寿义 男 54 独立董事 2008/3 2011/3 0 0 5.
23、00 否 尹良培 男 66 独立董事 2008/8 2011/3 0 0 5.00 否 周 巾 女 37 监事 2008/3 2011/3 0 0 5.20 否 白 羽 男 31 职代监事 2008/3 2011/3 7,800 14,820利润分配2.60 否 李海英 女 32 监事 2008/3 2011/3 0 0 2.10 否 张 林 男 38 总经理 2008/3 2011/3 0 0 41.30 否 王利群 女 50 副总经理 2008/3 2011/3 9,03312,872利润分配 36.80 否 郭社乐 男 42 副总经理 2008/3 2011/3 0 0 36.80 否
24、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 Ingin 200810 Report 万革 男 40 副总经理 2008/3 2011/3 34.80 否 孙家庆 男 44 董事会秘书 2008/3 2011/3 0 0 22.60 否 马桂侠 女 44 财务总监 2008/3 2011/3 0 9,500增持27.30 否 合计-16,83337,192 343.40-2、主要工作经历 2、主要工作经历?董事：董事：沈志奇：1950 年生人，大专学历，高级经济师。曾任沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事长，兼任子公司吉林银基房地产开
25、发有限责任公司董事长，子公司沈阳银基置业有限公司董事长，子公司沈阳银基窗业有限公司董事长。林平：1967 年生人，中专学历，工程师。曾任沈阳银基集团股份有限公司副总经理，沈阳银基发展股份有限公司总经理，现任子公司沈阳银基置业有限公司总经理，沈阳银基发展股份有限公司董事。刘博巍：1981 年生人，硕士。现任沈阳银基企业有限公司董事，沈阳银基发展股份有限公司董事。万寿义：独立董事，1955 年生人，管理学博士，博士生导师，注册会计师。曾任东北财经大学会计学院教师、会计学院企业会计教研室主任。现任东北财经大学会计学院副院长。尹良培：独立董事，1943 年生人，本科学历，教授。曾任沈阳财经学院教授，沈
26、阳大学教授、院长。现任沈阳大学法学院名誉院长，辽宁省人民代表大会内务司委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、沈阳市人民政府参事室参事、东北制药集团股份有限公司独立董事。?监事：监事：周巾：1972 年生人，本科学历，经济师，曾任辽宁远大集团办公室主任，沈阳银基发展股份有限公司行政部长，现任沈阳银基发展股份有限公司项目销售经理、监事会监事。白羽：1978 年生人，本科学历。曾任沈阳假日集团有限公司董事长助理，沈阳银基集团 Ingin 200811 Report 股份有限
27、公司董事长秘书，沈阳艾特置业有限公司销售经理，现任沈阳银基发展股份有限公司开发主管。李海英：1977 年生人，本科学历。曾任沈阳银基国际商务投资有限公司行政主管，现任沈阳银基发展股份有限公司人力资源主管。?其它高级管理人员：其它高级管理人员：张林：1971 年生人，本科学历，注册会计师、律师。曾任沈阳华伦会计师事务所注册会计师，沈阳隆安律师事务所律师，沈阳银基发展股份有限公司副总经理、财务总监，现任沈阳银基发展股份有限公司总经理。王利群：1959 年生人，研究生学历，经济师。曾任沈阳银基发展股份有限公司董事会秘书、董事，现任沈阳银基发展股份有限公司副总经理。郭社乐：1967 年生人，研究生学历
28、，高级经济师。曾任沈阳银基集团股份有限公司财务总监，沈阳银基发展股份有限公司财务总监，现任沈阳银基发展股份有限公司副总经理。万革：1969 年生人，大专学历。曾任沈阳皇城商务酒店有限公司总经理，现任沈阳银基国际商务投资有限公司总经理，沈阳银基发展股份有限公司副总经理。孙家庆：1965 年生人，硕士学位，高级经济师。曾任中国辽宁国际合作集团股份有限公司证券部部长，沈阳化工股份有限公司董事会秘书，现任沈阳银基发展股份有限公司董事会秘书。马桂侠：1965 年生人，研究生学历，高级会计师。曾任沈阳银基发展股份有限公司财务部部长，现任沈阳银基置业有限公司财务总监，沈阳银基发展股份有限公司财务总监。?董事
29、、监事在股东单位任职情况：姓名 姓名 任职单位 任职单位 职务 职务 任期 任期 刘博巍 沈阳银基企业有限公司 董事 2005 年 12 月-至今 周 巾 沈阳银基企业有限公司 监事 2005 年 11 月-至今 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况?2008 年 2 月 14 日召开的公司董事会第六届三十二次会议，审议通过了关于董事会换届选举的议案：经公司大股东推荐和董事会提名委员会提名，现推荐沈志奇先生、林平先生、刘博巍先生、尹良培先生、万寿义先生等 5 人为公司第七届董事会董事候选人，其中尹良培 Ingin 20081
30、2 Report 先生、万寿义先生为公司独立董事候选人。?2008 年 3 月 15 日召开的公司 2007 年度股东大会，审议批准了关于董事会换届选举的议案,选举沈志奇先生、林平先生、刘博巍先生、尹良培先生、万寿义先生为公司第七届董事会董事。?2008 年 3 月 15 日召开的公司董事会第七届一次会议，审议通过了关于选举公司董事长的议案：会议一致推选沈志奇先生为公司董事长；审议通过了关于聘任公司总经理的议案：经董事长提名，会议审议通过聘任张林先生为公司总经理；审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：根据总经理张林先生提名，会议审议通过聘任郭社乐先生、王利群女士、万革先生为公司副总经理；聘
31、任马桂侠女士为公司财务总监；聘任刘博巍先生为公司上海分公司总经理；聘任林平先生为公司全资子公司沈阳银基置业有限公司总经理；经董事长沈志奇先生提名，聘任孙家庆先生为公司董事会秘书。?2008 年 3 月 15 日召开的公司董事会第七届一次会议，会议一致推选雷鸣先生为公司第七届监事会主席。?2008 年 6 月 16 日召开的公司监事会第七届三次会议，审议通过了关于调整公司监事的议案：同意雷鸣先生辞去公司监事职务的申请，推荐李海英女士为公司第六届监事会监事候选人；审议通过了关于推选周巾女士为公司第七届监事会主席的议案。?2008 年 7 月 2 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会，审议
32、批准了关于调整公司监事的议案：选举李海英女士为公司第七届监事会监事。4、年度报酬情况 4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事会下设的薪酬与考核委员会依据岗位职责、绩效以及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司董事、监事及高管人员管理薪酬计划与方案。公司董事会根据股东大会和董事会审议通过的年度工作计划对经理层下达经营目标，在年终考核计划完成情况，据此对相关人员进行绩效考核评定。（2）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度及年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的高级管理人员的报酬标准，在公司兼职的董事、监事薪酬按其任
33、职岗位确定。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过，每人年度津贴 5 万元。Ingin 200813 Report 5、员工情况 5、员工情况 截止本报告期 2007 年末，公司拥有员工 71 人，其中行政管理人员 18 人，财务人员 13人，工程、技术人员 18 人，销售人员 22 人。从教育程度看，具有研究生以上学历的 7 人，大专以上学历的 59 人，中专、高中学历的 5 人。公司现有退休人员 1 人，已纳入社会统筹保险，不需要公司承担费用。一、公司治理现状 一、公司治理现状 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字2007第 28 号)、辽宁证监局关于进一
34、步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知（辽证监上市字200735 号）及深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件的要求和部署，我公司从 2007 年 5 月至 2007 年 10 月，开展了公司包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受辽宁证监局检查评议几个阶段的治理专项活动。通过此次活动，公司针对治理中存在的一些需改进薄弱环节，在内控制度、董事会专门委员会发挥作用、投资者网络信息平台建设管理等方面制定了整改计划，并已积极采取了相应措施加以改进和完善。1、为保证公司内控制度进一步完善。我们已按照中国证监会、深交所有关法律及规范性文件的最新要求，修订了信息披露
35、管理办法、总经理工作细则、重大事项内部报告制度和内部控制制度，上述制度及办法已在公司 2007 年 8 月 2 日召开的第六届二十九次董事会会议上审议通过，并刊登在深交所网站上。2、为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；借鉴其它公司的好经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司治理结构 公司治理
36、结构 Ingin 200814 Report 3、进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者关系管理中的薄弱环节，公司正在丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处，我们将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业绩说明会或路演等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。总之，通过治理专项活动，公司运作更为规范,相关制度更为完善。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的
37、法人治理结构，规范公司运作，董事会认为公司治理的实际状况与中国证监会等有关文件的要求不存在明显差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司二名独立董事均能够独立履行职责，在工作中严格按照有关法律、法规的规定，认真履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。1、独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加 本年应参加 董事会次数 董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席 缺席（次）（次）备注 备注 万寿义 10 10 0 0 尹良培 10 10 0
38、0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 2 名独立董事对公司本年度董事会的各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上始终做到严格分开。1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东。2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、Ingin 200815 Report 人事及工资管理等方面完全独立。3、
39、资产方面：公司拥有独立完整的资产，拥有独立生产、采购和销售系统，公司对所拥有的资产，具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。5、财务方面：公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司财务决策独立，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
40、四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制自我评价报告（一）内部控制自我评价报告 详见公司 2009 年 2 月 10 日在巨潮资讯网（http:/）披露的沈阳银基发展股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）评价意见（二）评价意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范、深圳证券交易所 上市公司内部控制指引和关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司按照公司法、证券法、中国证监
41、会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。Ingin 200816 Report 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见、公司独立董事对公司
42、内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立了高级
43、管理人员的绩效评价机制。公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度工作计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，董事会对经理层下达了经营目标，在期中、年终检查计划完成情况，对高管人员的业绩进行综合考核评定，并根据考评结果实施奖惩，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。公司报告期内共召开三次股东大会。1、公司于 2008 年 3 月 15 日召开 2007 年度股东大会，此次股东大会决议公告刊登于 2008 年3 月 18 日的中国证券报和证券时报。2、公司于 2008 年 7 月 2 日召开 2008 年第一次临时股东大会，此次股东大会决议公告刊登于2
44、008 年 7 月 3 日的中国证券报和证券时报。3、公司于 2008 年 12 月 22 日召开 2008 年第二次临时股东大会，此次股东大会决议公告刊登于 2008 年 12 月 23 日的中国证券报和证券时报。股东大会情况简介股东大会情况简介 Ingin 200817 Report 一、管理层讨论与分析（一）公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营状况 一、管理层讨论与分析（一）公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营状况 公司主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店投资经营等。报告期内，公司全体员工根据董事会和股东大会制定的经营方针，克服宏观经济下滑、房地产市场
45、销量锐减、价格下降的不利影响，全面实施提升规模实力、经营能力及管理水平发展战略，重点抓好抓实核心资产浑北五里河项目开发的各项工作，取得了预期的经济效益。尽管经营业绩较历史上最好的 2007 年度有所下降，但公司资产和财务状况良好，为公司适应新形势挑战和大发展奠定了良好的基础。报告期内，公司实现主营业务收入 64,939.92 万元，比上年下降 33.3%；实现营业利润17,802.34 万元，比上年下降 17.6%；实现净利润 12,911.43 万元，比上年下降 8.9%。报告期内,公司的主营业务收入和利润主要来自于五里河.东方威尼斯和地王国际花园项目。由于地王国际花园项目进入尾盘，销售收入
46、与上年同比下降，使公司 2008 年度的经营业绩与上年同比有一定幅度下降。报告期内，公司紧紧围绕核心资产五里河项目的全方位启动这一中心工作。一是加大五里河东方威尼斯项目一期的销售力度，将存量房销售做为经营工作的重点，通过定向推介、团购等多种方式进行促销，取得良好效果，报告期内五里河东方威尼斯项目实现销售收入48,791 万元；二是完善项目售后配套服务，提升物业管理水平，精心打造精品水景社区品牌，将五里河大社区、全功能、大优势的蓝图呈现给消费者，通过扩大银基品牌知名度促进存量销售；三是，通过多方努力，富民桥东五里河项目二期的开发配套手续及时得以落实，保证了项目于 2008 年 4 月按期开工建设
47、。报告期内，地王国际花园项目继续加大尾盘清理力度，实现销售收入 13,191 万元；辽源房地产项目报告期内实现销售收入 513 万元；皇城酒店公寓盘活存量 824 万元；公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭店，经过几年的运营现已成为沈阳最知名的酒店之一，2008 年酒店已实董董 事事 会会 报报 告告 Ingin 200818 Report 现盈利；皇城商务酒店报告期内实现主营业务收入 1621 万元。此外，根据公司外向拓展的发展战略，报告期内公司成立了天津银基滨海投资发展有限公司，现正积极寻找合适的投资项目。2、公司主营业务及其经营状况 2、公司主营业务及其经营状况（1）营业收入、营业利润按行业构成
48、情况：单位：万元 行业 营业收入 营业成本 营业利润率营业收入比上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率比上年增减 房地产 63,319.36 44,172.81 30.24%-33.98%-39.33%6.15%餐饮酒店 1,620.56 2,722.90-68.02%9.00%-8.79%32.76%（2）公司营业收入、营业利润按地区构成情况：单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 沈阳 62,806.00-31.21%吉林 513.36-88.85%（3）占公司营业收入 10以上的产品构成情况：单位：万元 产品名称 营业收入 所占比例 营业利润 所占比例 房地产 63,319.
49、3697.50%18,939.15 106.39%（4）主要供货商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 32.81%，前五名客户销售额总计占公司销售总额的比例为 16.15%。3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 期末数 占总资产的比重（%）期末数 占总资产的 比重（%）同比增减（%）应收帐款 30,402,931.96 1.4535,024,653.54 1.62-0.17 Ingin 200819 Report 存
50、货 1,588,529,043.64 75.821,555,125,788.88 71.97 3.85 投资性房地产 3,350,691.02 0.16-0.16 长期股权投资 168,177,887.58 8.03180,251,915.55 8.34-0.31 固定资产 146,606,008.51 7.00155,753,218.49 7.21-0.21 短期借款 370,000,000.00 17.66 17.66 长期借款 75,000,000.00 3.58185,000,000.00 8.56-4.98?变动原因说明：投资性房地产同比减少是因为该房产不再出租调回开发产品所致；短期