1、 浙江盾安人工环境设备股份有限公司浙江盾安人工环境设备股份有限公司 ZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.,LTD 2008 年度报告年度报告 二九年三月二九年三月 2008 年度报告 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。天健光华（北京）
2、会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周才良先生、主管会计工作负责人何晓梅女士、会计机构负责人吴平湖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.29 第七节第七节 董事会报告
3、董事会报告.30 第八节第八节 监事会报告监事会报告.56 第九节第九节 重要事项重要事项.57 第十节第十节 财务报告财务报告.69 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.70 2008 年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 公 司 法 定 英 文 名 称：ZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.,LTD 中文名称简称：盾安环境 英文名称简称：DUNAN ENVIRONMENTAL 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：周
4、才良 三、公司联系人及联系方式：三、公司联系人及联系方式：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 喻 波 章叶平 喻 波 联系地址 浙江省诸暨市 店口工业区 浙江省诸暨市 店口工业区 浙江省诸暨市 店口工业区 电 话（0575）87657030（0575）87653678（0575）87657030 传 真（0575）87660105（0575）7660105（0575）87660105 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址：四、公司注册地址、办公地址：浙江省诸暨市店口工业区 邮政编码：311835 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称五、公司
5、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 刊登年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：盾安环境 股票代码：002011 七、其它有关资料：七、其它有关资料：2008 年度报告 4公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 16 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000019079 公司税务登记号码：330681704512063 公司组织机构代码：70451206-3 公司聘请的会计
6、师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 2008 年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要的财务数据和指标一、本年度主要的财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 213,864,803.95利润总额 224,427,155.31归属于上市公司股东的净利润 149,848,151.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润140,115,759.86经营活动产生的现金流量净额 140,833,265.44注：扣除非经常性损益的项
7、目及金额注：扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 序号 项 目 2008 年 12 月 31 日 1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6,274,763.962 计入当期损益的政府补助 5,999,183.443 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,316,379.374 其他符合非经常性损益定义的损益项目 678,962.13一 非经常性损益合计（影响利润总额）11,636,530.16 减：所得税影响数 1,672,568.02二 非经常性损益净额（影响净利润）9,963,962.14 其中：影响少数股东损益 231,570.03 影响归属于母公司普通
8、股股东净利润 9,732,392.11三 扣除非经常性损益后净利润 180,969,328.94四 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 140,115,759.86 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 2,591,014,957.902,400,388,164.85 7.94 1,476,486,029.18 利润总额 224,427,155.31257,789,213.67-12.9
9、4 83,876,071.71 归属于上市公司股东的净利润 149,848,151.97161,640,101.33-7.30 60,666,910.64 归属于上市公司股东的扣除非140,115,759.86514.73 12,069,660.36 2008 年度报告 6经常性损益后的净利润 22,792,944.32 经营活动产生的现金流量净额 140,833,265.44 155,825,359.87-9.62-100,320,510.07 项 目 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（%）2006年末 总资产 2,091,464,155.41 2,183,135,176.02
10、-4.20 1,977,397,294.70 所有者权益 1,070,494,734.23 1,115,760,893.57-4.06 616,592,492.85 股本 322,363,730.00 161,181,865.00 100.00 71,181,865.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2008年 2007年 本年比上年增减(%)2006年 基本每股收益 0.4648 0.5014-7.30 0.1882稀释每股收益 0.4648 0.5014-7.30 0.1882用最新股本计算的全面摊薄每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43470
11、.0707514.85 0.0374全面摊薄净资产收益率 14.00%14.49%比上年度下降0.49 个百分点 9.84%加权平均净资产收益率 12.59%23.18%比上年度下降10.59 个百分点 10.35%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 13.09%2.04%比上年度上涨11.05 个百分点 1.96%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.77%3.27%比上年度上涨 8.50 个百分点 2.06%每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.97-54.64 -1.41 项 目 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)2006年末 归属于上市公司股东
12、的每股净资产 3.32 6.92-52.02 8.66注：（1）公司 2006 年末总股本为 71,181,865.00 元；2007 年度完成了向浙江盾安精工集团有限公司定向增发 9000 万股股票购买资产事宜（以下简称“2007 年度资产重组”或“资产重组”），使得 2007 年末总股本增加至 161,181,865.00 元；而 2008 年度公司又进行了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，使得 2008 年末总股本增加至322,363,730.00 元。故请注意上述股本变化对相应财务指标的摊薄影响。2008 年度报告 7（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
13、润、扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，上述指标 2006和 2007 年度偏低的主要原因：按照证监会公告200843 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号文规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益项目，因此 2006 年和 2007 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中扣除了2007年资产重组收购资产业务产生的期初至合并日净利润48,453,654.02 和 130,440,582.69 元。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股
14、份变动情况（一）股份变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项目项目 数量数量 比例比例(%)发行发行新股新股送送股股公积金转公积金转股股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 113,702,104 70.54%113,702,104-2,344,774111,357,330 225,059,434 69.81%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 112,267,354 69.65%112,267,354112,267,354 224,53
15、4,708 69.65%其中：境内非国有法人持股 112,267,354 69.65%112,267,354112,267,354 224,534,708 69.65%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,434,750 0.89%1,434,750-2,344,774-910,024 524,7260.16%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 47,479,761 29.46%47,479,7612,344,77449,824,535 97,304,296 30.19%1、人民币普通股 47,479,761 29.46%47,479,7612,
16、344,77449,824,535 97,304,296 30.19%2、境内上市的外资 2008 年度报告 8股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数三、股份总数 161,181,865 100%161,181,8650161,181,865 322,363,730100%注：（1）2007 年度资产重组时，公司原控股股东盾安控股集团有限公司承诺，其持有的本公司 22,267,354 股发起人股份，自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让，故其于2007 年 11 月 12 日可上市流通的 3,559,093 股有限售条件股份重新进行了锁定。（2）公司于 2008 年 6 月 1
17、0 日实施了每 10 股转增 10 股的 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，方案的实施使得公司总股本由 161,181,865 股增加至 322,363,730股。（3）其他变动系对公司部分高管持有的公司股份进行了锁定以及部分发起人高管股东持有的有限售条件股份限售期满可上市流通所致。2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数本年解除限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期盾安控股集团有限公司 22,267,354 22,267,3540 44,534,708 股改限售、增发限售 2010 年 12 月 27日 浙江盾安精工集
18、团有限公司 90,000,000 90,000,0000 180,000,000增发限售 2010 年 12 月 27日 周学军 913,024 913,024 1,826,0480 高管限售 2008年8月19日蒋家明 260,863 260,863 521,7260 高管限售 2008 年 8 月 19日 何学平 260,863 260,863 0 521,726 高管限售 离职6个月后 江挺候 0 3,000 0 3,000 高管限售 每年减持不得超过其所持本公司股份总数的25%合计 113,702,104 113,705,104 2,347,774 225,059,434 注：公司实际
19、控制人姚新义先生报告期内通过二级市场购入本公司股票 650,052 股，期后增持计划及减持约定详见公司于 2008 年 10 月 30 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站上披露的 2008-059 号关于实际控制人增持公司股份的公告。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、公司于 2007 年 12 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监公司字2007216 2008 年度报告 9号关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资产的批复，核准公司进行资产重组。本次资产重组于 2007 年 12 月 28 日完成，之后公司股份总数由 71,
20、181,865 股增加至 161,181,865 股。根据浙江盾安精工集团有限公司承诺，自发行结束之日起 36 个月，不上市交易或转让其所拥有的股份。2、公司于 2008 年 6 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 161,181,865 股为基数，每 10 股转增 10 股。上述方案的实施使得公司股本总数由 161,181,865 股增加至 322,363,730 股，股本结构与资产负债结构不变。3、公司无内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况二、公司股东和实际控制人情况（一）公司股东总数及持股情况（一）公
21、司股东总数及持股情况 单位：股 股东总数股东总数 20,483 户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)年末持股总数 持有有限售条件股份数量 本年增减股份数量（+/-）所持股份类别 冻结股份数量浙江盾安精工集团有限公司 境内非国有法人 55.84%180,000,000180,000,000+90,000,000 人民币普通股0盾安控股集团有限公司 境内非国有法人 13.82%44,534,70844,534,708+22,267,354 人民币普通股3,559,093合肥通用机械研究院 国有法人 1.92%5,464,0000+1,985,813 人民币
22、普通股0周学军 境内自然人 0.85%2,434,7300+1,217,365 人民币普通股0王涌 境内自然人 0.80%2,278,7180+1,139,359 人民币普通股0江春香 境内自然人 0.43%1,234,2120+671,959 人民币普通股0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.37%1,055,6610+228,854 人民币普通股0江月华 境内自然人 0.30%850,0000+201,660 人民币普通股0何学平 境内自然人 0.24%695,636521,726+347,818 人民币普通股0蒋家明 境内自然人 0.24%695,6360+3
23、47,818 人民币普通股0 2008 年度报告 10前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 合肥通用机械研究院 5,464,000人民币普通股 周学军 2,434,730人民币普通股 王涌 2,278,718人民币普通股 江春香 1,234,212人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,055,661人民币普通股 江月华 850,000人民币普通股 蒋家明 695,636人民币普通股 颜根友 621,000人民币普通股 王彦博 525,000人民币普通股 孙永新 468,600人民币普通股 上述股东关联关
24、系 或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，盾安控股集团有限公司与浙江盾安精工集团有限公司为母子公司，存在关联关系；自然人股东王涌、周学军在前述股东单位或其控股的子公司任职，与其存在关联关系；股东何学平为公司监事会主席；除此之外，公司未知前 10 名其他股东之间，前 10 名其他无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：盾安控股集团有限公司的冻结股份原因详见本节“股份变动情况表”之注（1）。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为浙江盾安精工集团有
25、限公司。浙江盾安精工集团有限公司，成立于 2000 年 8 月 11 日，法定代表人：周才良；注册资本：壹亿柒仟万元；住所：浙江省诸暨市店口工业区；经营范围：生产、销售空调配件、汽车农机配件、电子设备及配件、五金配件、燃气具配件。经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品（以上范围国家有专项规定的品种除外）；经营进出口业务。目前主要从事股权投资及贸易业务。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为姚新义先生。姚新义先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董
26、事、安庆向科化工有限公司董事、本公司董事长、盾安控股集团有限公司总裁、浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任盾安控股集团有 2008 年度报告 11限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：（四）其它持股（四）其它持股 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 公司其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东仅为盾安控股集团有限公司，持有本公司 44,534,708 股股份，占本公司股份总数的 13.82%。盾安控股集团有限公司成立于 1996 年 12 月，法定代表人：姚新义；注册资本：捌亿元；注册地址：杭州市滨江区泰安路；经
27、营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；货物进出口。（五）公司前（五）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 报告期末持有的有限售条件股份数量股改约定可上市交易时间 股改约定可上市交易数量 最新限售条件 盾安控股集团有限公司浙江盾安人工环境设备股份有限公司 51%浙江盾安精工集团有限公司9.21%5.84%3.82姚新义 2008 年度报告 122007年11月10日 3,559,09
28、3 2008年11月10日 3,559,093 1 盾安控股集团有限公司 44,534,708 2009年11月10日 15,149,168 注 1 2 何学平 695,636 2006年11月10日 347,818 注 2 注：1、盾安控股集团有限公司报告期末持有的有限售条件股份数量为实施完 2007 年度股本转增方案后最新股份数；其在 2007 年度资产重组时作出最新限售条件承诺，持有的本公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让。注 2：何学平报告期末持有的有限售条件股份数量为实施完 2007 年度股本转增方案后最新股份数；其作为本公司监事会主席，在股权分置改革时承诺，持有的
29、本公司所有股份按照有关规定可于离职六个月后出售。2008 年度报告 13第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名姓名 性性别别 年年龄龄 职务职务 任职起止日期任职起止日期年初持年初持股数股数（股）（股）年末持股年末持股数（股）数（股）年度年度内增内增减变减变动量动量 增减增减变动变动原因原因 备注备注 周才良 男 45 董事长、总裁 2008.2-2011.2-史敏 女 48 副董
30、事长 2008.2-2011.2-吴子富 男 42 董事 2008.2-2011.2-汪余粮 男 55 董事、常务 副总裁 2008.2-2011.2-2009 年 3 月辞去常务副总裁职务 高钰 男 45 董事、副总裁 2008.21-2009.3-2009 年 3 月辞去董事、副总裁职务 江挺候 男 41 董事、副总裁 2008.2-2011.2 2000 4000+2000 公积金转增股本-骆家駹 男 44 独立董事 2008.2-2011.2-杨炎如 男 69 独立董事 2008.2-2011.2-文宗瑜 男 45 独立董事 2008.2-2011.2-何学平 男 40 监事会主席 2
31、008.2-2011.2 347,818 695,636+347,818 公积金转增股本-孙存军 男 41 监事 2008.2-2011.2-沈晓祥 男 38 监事 2008.2-2011.2-杨光军 男 41 监事 2008.2-2011.2-楼英 女 31 监事 2008.2-2011.2-喻波 男 38 副总裁、董事会秘书 2008.2-2011.2-何晓梅 女 33 财务负责人 2008.2-2011.2-注：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况注：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 2008 年度报告 14姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 职职
32、务务 任任 期期 备注备注 周才良 浙江盾安精工集团有限公司 董事长 2003年4月至今 史敏 合肥通用机械研究院 副院长 2008年5月至今 吴子富 盾安控股集团有限公司 董事、总裁 董事2006年2月起任 总裁2008年2月起任 汪余粮 盾安控股集团有限公司 监事会召集人 2007年11月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和其他单位任职或兼职情况年的主要工作经历和其他单位任职或兼职情况 1、董事、董事 周才良，曾任浙江盾安机械有限公司（浙江盾安精工集团有限公司前身）总经理，盾安控股集团有限公司副总裁，浙江盾安精工集团有限
33、公司总裁；现任浙江盾安精工集团有限公司董事长，本公司董事长兼总裁，浙江盾安禾田金属有限公司董事长，珠海华宇金属有限公司董事长，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长，浙江赛富特机电设备有限公司董事长，盾安金属（泰国）有限公司董事长，上海盾安金属有限公司董事长重庆华超金属有限公司执行董事，天津华信机械有限公司执行董事，苏州华越金属有限公司执行董事，盾安精工(美国)有限公司执行董事，浙江盾安机械有限公司执行董事，浙江盾安国际贸易有限公司执行董事，杭州赛富特设备有限公司执行董事，浙江盾安机电科技有限公司执行董事，安徽华鸿金属有限公司执行董事，安徽华海金属有限公司执行董事，合肥通用制冷设备有限公司董事。吴子
34、富，曾任宁波大榭开发区财税局长，宁波大榭开发区投资控股有限公司总经理，宁波大榭开发区码头发展公司董事长，宁波大榭开发区集信物流公司董事长，中信普陀大酒店董事长，中信大榭开发公司总经理助理、副总经理，宁波大榭开发区党工委委员、管委会副主任，盾安控股集团有限公司副总裁，本公司董事长，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长，浙江赛富特机电设备有限公司董事长，杭州赛富特设备有限公司执行董事，合肥通用制冷设备有限公司董事；现任盾安控股集团有限公司董事、总裁，本公司董事。史敏女士，曾任合肥通用机械研究所制冷空调分所副所长、制冷环境研究所所长，中国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事；现任合肥通用机械研究院副
35、院长，中国机械工程学会流体工程学会制冷机械专业委员会主任委员，全国冷冻空调标准化委员会副主任委员，本公司副董事长。汪余粮先生，曾任盾安控股集团有限公司财务本部部长、审计部长、财务总监，盾安化工集团有限公司总裁，盾安精工集团有限公司副总裁；现任盾安控股集团有限公司监事 2008 年度报告 15会召集人，本公司董事、副总裁，浙江赛富特机电设备有限公司董事，合肥通用制冷设备有限公司董事，浙江盾安禾田金属有限公司董事，珠海华宇金属有限公司董事，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事。高钰先生，曾任本公司总经理助理，本公司董事、总经理；现任本公司董事、副总裁，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事。江挺候先生，曾任兰溪
36、市中大铝业有限公司总经理、董事长，浙江华能铝业有限公司技术开发部副经理、销售部副经理，浙江盾安精工集团有限公司营销部副部长、营销中心副总经理、总经理，浙江盾安精工集团有限公司副总裁；现任浙江盾安精工集团有限公司董事，本公司董事、副总裁，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事，珠海华宇金属有限公司董事。骆家駹先生，曾任中国工程与农业机械进出口总公司总经理，北京华隆进出口公司董事长，江苏华隆兴进出口公司董事长，中国工程与农业机械进出口总公司总会计师、总裁，北京凯姆克国际贸易有限公司董事长；现任中国机械工业集团公司总会计师，国机财务有限责任公司董事长，财政部企业会计准则委员会会计准则咨询专家，企业内部控制标
37、准委员会委员，中国机械工业会计学会会长，本公司独立董事。杨炎如先生，曾任机械部北京通用机械研究所、安徽合肥通用机械研究所工程师，中国通用机械工程总公司冷冻空调工程部高级工程师、研究员级高级工程师、副总经理、总经理，中国通用机械工程总公司副总经理，中国制冷空调工业协会副理事长兼秘书长，现任中国制冷空调工业协会常务副理事长，本公司独立董事；1997年起享受国务院“政府特殊津贴”；2003年至今被聘为西安交通大学兼职教授。文宗瑜先生，中国著名青年经济学家，清华大学客座教授，曾在原国家国有资产管理局、中华人民共和国财政部工作，主要从事政策研究与管理咨询工作；现任财政部财科所国有经济研究室主任，兼任全国
38、九省市经济顾问，四家上市公司的独立董事及多家企业集团的财务顾问，本公司独立董事；其长期潜心于经济理论与经济政策具体运用的研究，对改革开放以来中国应用经济学体系的建立有很大影响作用，被推崇为中国应用经济学的杰出代表，是国资管理、资本运营、产权制度、集团财务风险控制等领域的专家。2、监事、监事 何学平先生，曾任浙江盾安三尚机电有限公司生产技术副总经理，本公司副总经理；现任本公司监事会主席，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事、总经理。沈晓祥先生，曾任浙江盾安机械有限公司技术副总经理、区域销售经理，珠海高新区 2008 年度报告 16华诚机械有限公司总经理；现任浙江盾安精工集团有限公司董事，本公司监事，杭
39、州赛富特设备有限公司总经理，浙江赛富特机电设备有限公司董事、总经理，。杨光军先生，曾任本公司营销管理部部长，法务部部长，公司总经理助理，现任本公司监事，浙江盾安机电科技有限公司副总经理。孙存军先生，曾任江苏睢宁县粮食局李集粮管所财务负责人，江苏睢宁县正兴会计师事务所签字会计师，安徽盾安化工集团审计专员，盾安控股集团化工事业部审计专员，浙江盾安精工集团有限公司审计经理；现任本公司监事，审计负责人。楼英女士，曾任本公司资材部部长，现任本公司监事，浙江盾安机电科技有限公司副总经理。3、高级管理人员、高级管理人员 喻波先生，曾任浙江商业银行（现名浙商银行）信贷部副经理（主持工作），上海华特投资有限公司
40、副总裁、执行总裁，北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁，上海兰诺医疗科技有限公司、上海东孚重工机械有限公司董事长，北京蓝诺科技有限公司、北京世纪阳光医院管理有限公司董事；现任本公司副总裁、董事会秘书。何晓梅女士，曾任浙江庆盛控股集团有限公司财务主管，浙江绿洲生态股份有限公司财务部经理，浙江青鸟旅游投资集团有限公司财务部经理，本公司财务部部长；现任本公司财务负责人。（三）现任董事、监事、高级管理人员（三）现任董事、监事、高级管理人员 2008 年度报酬情况年度报酬情况 1、报酬决策程序与确定依据：公司高级管理人员报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据工作岗位职责与业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，
41、对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价后，提出高级管理人员的报酬数额和激励方式，报董事会批准后执行。公司第三届董事会独立董事年度津贴为8万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。公司其他董事、监事的报酬体系由薪酬与考核委员会确定。2、现任董事、监事和高级管理人员2008年度实际取得的报酬情况：单位：人民币万元 姓名 职务 2008 年度从公司领取的报酬总额 2007 年度从公司领取的报酬总额2008年度是否在股东单位或其他关联单位领薪 周才良 董事长、总裁 79.2 0 否 2008 年度报告 17史敏 副董事长 0 0 是 吴子富 董事 0 0 是 汪余
42、粮 董事、常务副总裁 63.36 0 否 高钰 董事、副总裁 55.44 59 否 江挺候 董事、副总裁 55.44 0 否 骆家駹 独立董事 8 0 否 杨炎如 独立董事 8 0 否 文宗瑜 独立董事 8 0 否 何学平 监事会主席 29.86 30 否 孙存军 监事 17.82 0 否 沈晓祥 监事 28.84 30 否 杨光军 监事 22.44 20 否 楼英 监事 20.39 9.15 否 喻波 副总裁、董事会秘书 55.44 0 否 何晓梅 财务负责人 25.74 20 否 合 计 477.97 168.15 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名
43、，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：1、报告期内，公司董事会、监事会均进行了换届选举，并经公司于 2008 年 2 月 20日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举：周才良、吴子富、史敏、高钰、汪余粮、江挺候为公司第三届董事会非独立董事；选举骆家駹、杨炎如、文宗瑜为公司第三届董事会独立董事；选举何学平、沈晓祥、杨光军担任公司第三届监事会股东代表监事，孙存军、楼英担任公司第三届监事会职工代表监事。同时，公司第二届董事会董事蒋家明、梁旗光、隋永滨、邢以群、邱学文因
44、董事会换届选举离任，公司第二届监事会监事周学军因监事会换届选举离任。2、2008 年 2 月 20 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举周才良先生担任公司第三届董事会董事长，史敏女士担任公司第三届董事会副董事长；聘任周才良先生为公司总裁，喻波先生为公司第三届董事会秘书，章叶平女士为公司证券事务代表；聘任汪余粮先生为公司常务副总裁，聘任高钰先生、江挺候先生、喻波先生为公司副总裁，聘 2008 年度报告 18任何晓梅女士为公司财务负责人，聘任孙存军先生为公司审计负责人。同时，公司第二届高级管理人员葛方根、梁旗光、葛亚飞因换届选举离任。3、2008 年 2 月 20 日，经公司第三届监事会
45、第一次会议审议通过，选举何学平先生为公司第三届监事会主席。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至2008年12月31日，本公司在职员工共计4586人。人员结构如下：（一）专业构成（一）专业构成 类别 人数 占员工总人数的比例（）生产人员 3510 76.54%销售人员 213 4.64%技术人员 317 6.91%财务人员 86 1.88%行政人员 189 4.12%其他人员 271 5.91%合计 4586 100.00%（二）教育程度（二）教育程度 学历 人数 占员工总人数的比例（）研究生 51 1.11%本科 498 10.86%大专 765 16.68%高中、中专 2663 58.07
46、%高中、中专以下 609 13.28%合计 4586 100.00%公司没有需承担费用的离退休员工。2008 年度报告 19第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、浙江证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知，以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作、治理水平进一步提升。截至本报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国
47、证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，具体情况如下：（一）关于股东与股东大会：（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求召集、召开股东大会，按规定审议相关表决事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。（二）关于公司与控股股东：（二）关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司控股股东能够严格规范自身行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况
48、。（三）关于董事和董事会：（三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司严格按照公司章程和公司董事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事工作制度等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。公司董事会下设各专门委员会各尽其责，大大提高董事会办事效率。（四）关于监事与监事会：（四）关于监事与监事会：公司监事会设监事五名，其中职工代表监事二名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规
49、的要求；监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定召集、召开 2008 年度报告 20监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩；公司其他管理人员采用“利益分享、风险分担”的效益薪酬分配模式，使其收入与工作绩效及经营业绩相挂钩。（六）关于信息披露与透明度：（六）关于信息披露与透明度：公司严
50、格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务管理制度的规定和要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网站为公司信息披露指定媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取信息。（七）关于与利益相关者：（七）关于与利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续健康发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业