000798_2008_中水渔业_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

1、COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 1中水集团远洋股份有限公司中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准

2、确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。中审亚太会计师事务所为公司 2008 年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。公司负责人董事长刘身利先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负责人佟众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。中审亚太会计师事务所为公司 2008 年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。公司负责人董事长刘身利先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负责人佟众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告

3、的真实、完整。目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 2-2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3-4 第三节 股本变动及股东情况 4-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7-11 第五节 公司治理结构 12-19 第六节 股东大会情况简介 19-20 第七节 董事会报告 20-35 第八节 监事会报告 35-36 第九节 重要事项 36-43 第十节 财务报告 43-119 第十一节 备查文件目录 120-120 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 2第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公

4、司的法定中文名称：（一）公司的法定中文名称：中水集团远洋股份有限公司 英文名称：CNFC OVERSEAS FISHERY CO.,LTD 英文名称缩写：COFC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：刘身利（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：陈 明 证券事务代表：吕慧玲 联系地址：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 联系电话：（010）88067461 传真：（010）88067463 电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：北京市西城区金融街 23 号 公司办公地址：北京市西单民丰胡同 31 号 邮政编码：100032 公司国际互联网网址：（五）公司选定的

5、信息披露报纸名称：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定的网站网址： 公司年度报告备置地点：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中水渔业 股票代码：000798（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 19 日 地点：北京 企业法人营业执照注册号：1000001002863 税务登记号码：110102100028633 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所 办公地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 6 层 COF

6、CCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）年度主要会计数据和财务指标 （一）年度主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 营业利润-72,816,891.75利润总额-50,808,736.20归属于上市公司股东的净利润-19,469,018.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-44,586,008.35经营活动产生的现金流量净额 9,216,668.54(二)扣除非经常性损益金额涉及的项目有(二)扣除非经常性损益金额涉及的项目有 单位：（人

7、民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 492,529.73计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,812,900.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,952,333.18中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,763,892.98合计 25,116,989.54（三）前三年主要会计数据和财务指标（三）前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 302,488,146.24 29

8、4,768,542.16294,768,542.162.62%309,787,989.19 309,787,989.19利润总额-50,808,736.20 20,494,636.6721,326,301.73-338.24%8,131,605.42 5,676,913.61归属于上市公司股东的净利润-19,469,018.81 6,465,462.717,361,701.05-364.46%3,709,944.18 2,580,472.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,586,008.35-24,391,046.98-24,494,808.6582.02%-22,496

9、,783.58-24,626,255.61经营活动产生的现金流量净额 9,216,668.54 79,901,407.7979,901,407.79-88.46%147,257,816.31 147,257,816.31基本每股收益-0.0609 0.02020.0230-364.78%0.0116 0.0081稀释每股收益-0.0609 0.02020.0230-364.78%0.0142 0.0099扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1396-0.0764-0.076782.01%-0.0704-0.0771全面摊薄净资产收益率-3.14%0.99%1.14%-4.28%0.57%0.

10、40%加权平均净资产收益率-3.07%0.98%1.13%-4.20%0.54%0.37%扣除非经常性损益-7.19%-3.73%-3.80%-3.39%-3.43%-3.82%COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 4后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-7.03%-3.70%-3.77%-3.26%-3.29%-3.54%每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.250.25-88.00%0.46 0.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减2006 年末 调整前 调整

11、后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,237,230,302.16 1,268,696,557.091,268,928,087.14-2.50%861,471,147.55 861,871,012.54所有者权益（或股东权益）620,096,329.29 653,943,561.15644,399,510.57-3.77%656,069,906.83 645,243,505.83股本 319,455,000.00 319,455,000.00319,455,000.000.00%319,455,000.00 319,455,000.00归属于上市公司股东的每股净资产 1.94 2.052.0

12、2-3.96%2.05 2.02（四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的所有者权益合计 期初数 319,455,000.00 330,852,199.1932,655,691.62-28,047,039.00-10,516,341.24 644,399,510.57本期增加 1,650.56-19,469,018.81-19,467,368.25本期减少 4,835,813.03 4,835,813.03期末数 31,9455,000.00 330,853,849.7532,655

13、,691.62-47,516,057.81-15,352,154.27 620,096,329.29变动原因：1、未分配利润减少原因为本年度公司实现的净利润所致。2、外币报表折算差额的差异为本年度人民币对美元升值所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 189,068,287 59.18%189,068,28759.18%1、国家持股 2、国有法人持股 189,045,000 59.18%189,045,0

14、0059.18%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 23,287 0.01%23,2870.01%二、无限售条件股份 130,386,713 40.82%130,386,71340.82%1、人民币普通股 130,386,713 40.82%130,386,71340.82%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 319,455,000 100.00%319,45

15、5,000 100.00%（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止前三年，本公司没有发行股票和其它衍生证券。2、报告期内公司股本未发生变动。3、报告期内公司未发行内部职工股。4、限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国农业发展集团总公司 81,003,133 0 0 81,003,133自 2006 年 4 月 26 日公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个

16、月内不得超过 10%。2010 年 4月 27 日 中国水产舟山海洋渔业公司 65,032,154 0 0 65,032,154自 2006 年 4 月 26 日公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。2010 年 4月 27 日 中国水产华农公司 43,009,713 0 0 43,009,713自 2006 年 4 月 26 日公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股

17、份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。2010 年 4月 27 日 境内自然人持股 23,287 0 0 23,287根据相关规定，每年年初的第一个交易日，对上市满一年公司的现任董事、监事和高管上年末所持有的本公司发行的 A 股、B 股为基数，按 25%的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额度。参见限售原因 合计 189,068,287 0 0 189,068,287 （三）股东情况（三）股东情况 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 6 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东

18、总数 41,119 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国农业发展集团总公司 国有法人 25.36%81,003,13381,003,133 中国水产舟山海洋渔业公司 国有法人 20.36%65,032,15465,032,154 39,750,000中国水产华农公司 国有法人 13.46%43,009,71343,009,713 胡光剑 境内自然人 0.46%1,474,4000 林海四 境内自然人 0.32%1,010,0000 耿汝明 境内自然人 0.30%951,7840 何中林 境内自然人 0.21%659,9

19、000 王丽芬 境内自然人 0.21%656,4160 赵彩娟 境内自然人 0.19%600,0000 项明 境内自然人 0.16%500,0000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 胡光剑 1,474,400人民币普通股 林海四 1,010,000人民币普通股 耿汝明 951,784人民币普通股 何中林 659,900人民币普通股 王丽芬 656,416人民币普通股 赵彩娟 600,000人民币普通股 项明 500,000人民币普通股 何婷婷 493,300人民币普通股 王如军 465,816人民币普通股 孙秉山 414,000人民币普通股 上述股

20、东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司为中国农业发展集团总公司的全资子公司。公司未知其他股东之间的关联关系。注：持有本公司 5以上(含 5)股份的股东：中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司，三家股东均为国有法人股东，其中：中国水产华农公司和中国水产舟山海洋渔业公司均为中国农业发展集团总公司的全资子公司。三家法人股东在报告期所持有本公司的股权均未发生变动。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍：公司控股股东的实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。单位性质：事业单位。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008

21、 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 7公司实际控股股东名称：中国农业发展集团总公司。法定代表人：刘身利。成立时间：2004 年。注册资本：159,313.50 万元人民币。企业性质：国有全资企业。经营范围：水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等。公司与实际控制人之间的产权关系方框图：100%100%25.36%100%（控股股东）13.46%20.36%3、其他持股在 10%以上（含 10%）的控股股东情况 本公司持有本公司 10以上(含 10)股份的法人股东为中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司，基本情况如下：股东 名称 中国水产 舟山海洋渔业公司 中国水产

22、华农公司 法定代表人 吴高潮 田金洲 注册地址 浙江舟山 北京 成立日期 1962 1989 注册资本金 29,100 万元 695 万元 企业性质 国有全资企业 国有全资企业 主要业务或 管理活动 水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等 销售水产品、农产品、土产 品、粮油兽药及饲料添加剂等 中国农业发展集团总公司 中国水产华农公司 中水集团远洋股份有限公司中国水产舟山海洋渔业公司 国务院国有资产监督管理委员会 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级

23、管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘身利 董事长 男 57 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日20,70020,700 无 是 郑清智 董事 男 57 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 王斌 董事 男 54 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月

24、 01 日 无 是 王鄂生 总经理 男 57 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 33.90否 吴高潮 董事 男 53 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 石晶 董事 男 42 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 李俊生 独立董事 男 48 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 否 汪继祥 独立董事 男 63 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 否 马战坤 独立董事 男 42 2007 年 06 月 25 日

25、2010 年 06 月 01 日 无 否 刘向群 监事 男 53 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 刘振水 监事 男 46 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 白安明 监事 男 59 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 刘影 监事 女 51 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 23.40否 张军伟 监事 男 33 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 9.90否 佟众恒 总会计师 男 46 2007 年

26、06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 29.60否 王忠尧 副总经理 男 48 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 29.60否 荆春德 副总经理 男 45 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 34.50否 陈明 董事会秘书 男 46 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日10,3507,762 出售25.40否 合计-31,05028,462-186.30-2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职任职期间是否在本公司领取报酬取报酬、津贴刘身

27、利 中国农业发展集团总公司 董事长、党委书记 04 年至今 否 郑清智 中国农业发展集团总公司 总经理 04 年至今 否 王 斌 中国农业发展集团总公司 副总经理 05 年至今 否 刘振水 中国水产舟山海洋渔业公司 副总经理 04 年至今 否 白安明 中国农业发展集团总公司 工会副主席 04 年至今 否 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘身利 董事长 5 500 0 否 郑清智 董事 5 500 0 否 王斌 董事 5 500 0 否 王鄂生 董事总经理 5 500 0 否 COFC

28、COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 9吴高潮 董事 2 200 0 否 石晶 董事 2 200 0 否 李俊生 独立董事 5 500 0 否 汪继祥 独立董事 5 500 0 否 马战坤 独立董事 5 500 0 否(二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历(二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 刘身利：董事长，1998 年任中国水产（集团）总公司总经理、党委书记。2004年任中国农业发展集团总公司董事长、党委书记至今。郑清智：董事，1998 年任中国水产（集团）总公司副总经理，2004 年任中国农业发展集团总公

29、司总经理至今。王斌：董事，1999 年任本公司总经理，2005 年任中国农业发展集团总公司副总经理至今。王鄂生：董事总经理，2000 年任本公司人事处处长，2002 年任本公司参股公司中水金海（北京）房地产有限公司总经理，2005 年 6 月任本公司董事总经理至今。吴高潮：2003 年任中远渔业有限责任公司董事长、总经理，2006 年任中国水产舟山海洋渔业公司副总经理，2007 年任中国水产舟山海洋渔业公司党委书记、董事长副总经理至今。石晶：2003 年任中国水产（集团）总公司投资部副总经理，2004 任中国农业发展集团总公司水产加工业部副总经理。2006 年任中国水产华农公司党委书记、副总经

30、理（法人代表）至今。李俊生：独立董事，2003 年任中央财经大学副校长、教授兼世界银行学院咨询顾问、亚洲开发银行项目顾问、职合国开发计划署项目顾问。汪继祥：独立董事，1993 年任科学出版社社长、党委书记，期间任中国科学出版集团理事长，中国科学出版集团有限责任公司董事长、党组书记，全国政协第十届委员会委员、中国出版工作者协会副主席。马战坤：独立董事，2003 年任北京铭泰律师事务所律师，合伙人，律所主任，北COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 10京市律协海事海商专业委员会委员，北京市国际法协会理事。刘向群：2003

31、年任中国卫星通信集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2007年任中国农业发展集团总公司董事、党委副书记、纪委书记至今。刘振水：监事，1999 年任中国水产（集团）总公司审计部副主任，2004 年任中国水产舟山海洋渔业公司副总经理，2008 年任中国农业发展集团总公司财务资金部总经理至今。白安明：监事，1998 任中国水产（集团）总公司工会副主席，2004 年任中国农业发展集团总公司工会副主席至今。刘影，职工代表监事，1999 年任本公司总经理助理兼办公室主任至今。张军伟，职工代表监事，任汉铭集团法律顾问，2006 任北京派格太合环球传媒法律主管，2007 年任中水集团远洋股份有限公司法律事

32、务主管至今。佟众恒：总会计师，2000 年任本公司财务资金部总经理，2004 年任本公司总会计师、2007 年任公司副总经理至今。王忠尧：副总经理，1999 年任本公司副总经理至今。荆春德：总工程师，2000 年任本公司副总工程师，2004 年任本公司总工程师、2007年任公司副总经理至今。陈明：董事会秘书，1997 年任本公司董事会秘书至今。（三）年度报酬情况 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司除董事总经理、独立董事和职工代表监事外，其他董事、监事不在本公司领取报酬，高级管理人员报酬由董事会决定，在董事会批准的范围和权限内，高级管理人员根据岗

33、位工资和公司效益情况领取月工资和年度奖金。2、在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 2008 年 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 11王鄂生 总经理 33.9 万元 佟众恒 副总经理兼总会计师 29.6 万元 王忠尧 副总经理 29.6 万元 荆春德 副总经理兼总工程师 34.5 万元 陈明 董事会秘书 25.4 万元 刘影 监事 23.4 万元 张军伟 监事 9.9 万元 合计 186.3 万元 3、不在本公司领取报酬的董事、监事有：刘身利、郑清智、王斌、吴高潮、石晶、刘向群、刘振水、白安

34、明，以上人员分别在各自任职的股东单位领取报酬。公司三名独立董事每人年度津贴为 5 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事变更情况：公司于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会上批准了公司董事会增选董事议案和监事会增选监事议案，选举了吴高潮先生、石晶先生为公司第四届董事会董事。2、监事变更情况：公司于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会上批准了公司监事会增选监事议案，选举了刘向群先生为公司第四届监事会监事。经本公司职工代表大会选举，选举了张军伟先生为公司职工代表监事。3、高管人

35、员变更情况：报告期内，公司高管人员无变更。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工 556 人，构成如下：类 别 人 数 学 历 人 数 年末从业人数 556研究生 39 年末职工人数 543本科生 155 其中:在岗职工 520专科生 185 年末离休人数 中专生及以下 177 年末退休人数 10合计 556 年 龄 人 数 构成 人 数 55 岁以上 10管理人员 401 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 1250-54 岁 41研究开发人员 78 40-49 岁 122销售人员 30 30

36、-39 岁 209专职审计人员 5 29 岁以下 174专职纪检监察人员 2 其他 40 合计 556合计 556 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以 公司章程 为基础，以 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等为主要内容的公司制度框架，公司各层次以对应的制度作为行为规范，明确分工，各尽其

37、责。2007 年，公司按中国证监会的要求，对公司治理情况认真进行了自查和整改，公司的法人治理结构得到了进一步的完善。公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。（1）关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等的地位，各股东在公司的股东大会上均能够充分发表意见。公司在董事、监事选举中采用累计投票制，在重大事项上为股东提供网络投票平台，确保各股东，尤其是中小股东按其持有的股份充分行使权利。（2）关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有违反相关的法律法规及公司章程的规定。为有直接或

38、间接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司的资金，公司也没有向控股股东提供任任形式的担保。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 13（3）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，公司董事全部参加了中国证监会北京证监局举办的董事培训，公司董事充分了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司董事会召开的历次会议符合有关法律、法规的要求，公司董事会在公司重大问题的决策上起到了应有的作用。（4）关于监事与监事会 公司监事会

39、的人数及构成符合相关的法律、法规的要求，公司监事全部参加了中国证监会北京证监局举办的监事培训，公司监事充分了解监事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司监事列席参加了公司的历次股东大会和董事会会议。公司监事会定期对公司依法运作情况、财务情况、董事及高管人员情况、募集资金及关联交易的公允性等进行了检查，起到了良好的监督作用。（5）关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，实行了全员劳动合同制，并制定有详细的岗位职责和任职要求、经营目标奖惩考核办法，每年根据企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的的激励约束

40、效果。（6）关于履行社会责任及利益相关者 公司积极履行与企业自身相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、股东和国内外政府、员工、消费者、供应商等相关利益者的合法权利，实现了企业发展与社会、环境保护、公益事业等之间的和谐统一。（7）关于信息披露及透明度 公司严格按照公司法、政券法和深圳证券交易所上市规则等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司制定有信息披露事务管理制度COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 14和重大信息内部报告制度，指定中国证券报及巨潮资迅网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能

41、够以平等的机会获得信息。同时设有专人、专用电话接待来访、回答咨询、联系股东，同时在公司网站上设立投资者交流平台，派专人负责解答投资者提出的问题。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 1、报告期内公司独立董事按规定履行了其应尽的职责，独立董事出席董事会情况如下：独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 李俊生 5 5 0 0 汪继祥 5 5 0 0 马占坤 5 5 0 0 2、报告期内公司独立董事对公司定期报告和公司聘任董事等事项进行了审议并发表独立意见。3、报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面

42、分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务各方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、综述：（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、综述：公司自成立以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，形成了符合公司自身生产经营需要的内部控制体系，基本保障了公司内部控制管理的有效执行，维护了广大投资者和公司的利益。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股

43、份有限公司 2008 年年度报告 15（1）公司内部控制组织架构（1）公司内部控制组织架构 （2）公司内部控制制度建立健全情况（2）公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照公司法、公司章程、证券法等法律法规、行政法规、部门规章的要求，建立起了符合公司实际的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。公司主要的内部控制制度包括：在经营决策控制方面：在经营决策控制方面：公司以公司章程为公司最高行为准则，在此基础上制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋

44、股份有限公司 2008 年年度报告 16实施细则、独立董事工作制度、公司办公会议事规则、总经理工作细则 公司各级管理人员职责和权限等，公司各级权力机构、监督机构按章办事，以确保公司各项决策的科学性，并确保各项决策的贯彻执行。在生产经营控制方面：在生产经营控制方面：公司在生产经营上制定有公司合同管理办法、印章管理规定、机构设置和职能、项目投资管理规定、主营业务内部控制管理规定、参控股项目管理规定、船舶修理、物资采购管理规定等内部控制制度，公司通过上述一系列内部控制制度，对公司本部及分、子公司的生产经营从决策、执行、检查、反馈进行了全过程的控制，对公司本部及分、子公司的生产经营从产、供、销进行了全

45、方位的控制，从而保证了公司生产经营工作的正常、有效的运转。在财务管理控制方面：在财务管理控制方面：公司制定有财务管理制度、财务负责人委派试行办法、授权委托工作管理办法、内部审计制度、固定资产（非生产性）管理细则等，在财务管理上通过公司内部资金统一调度、财务负责人统一委派，第一负责人有条件的授权委托管理，有效的控制了公司的资金风险、充分发挥了资金的使用效率；通过内部审计制度及掌握了各分、子公司真实的财务状况。在信息披露控制方面：在信息披露控制方面：公司制定有信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，公司重大信息内部报告制度确定了各部门和各分、子公司的第一负责人为报告责任人，并明确了报告责任，从

46、而保证了公司重大信息传递渠道的畅通。（3）内部审计）内部审计 为加强对公司内部管理体系、子公司及海外基地的监督和管理，公司配备有专门的内部审计机构和 5 名专职审计人员。在 2008 年 2 月 19 日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形式明确规定了公司审计部门直接对公司董事会负责，并报告工作，同时配合公司监事会有效地开展财务监督工作。2008 年北京市证监局在对我公司公司治理的专项检查中提出了我公司无内部审计专职人员，为此我公司及时进行了整改，配备了专职的审计人员，并开展了专门的审计工作。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公

47、司 2008 年年度报告 17（4）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 在 2008 年 2 月 19 日公司召开的第四届董事会第五次会议上，公司董事会成立了投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，并审议通过了中水集团远洋股份有限公司董事会专业委员会实施细则。在 2008 年 2 月 19 日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形式明确规定了公司审计部门直接对公司董事会负责，并报告工作，同时配合公司监事会有效地开展财务监督工作。在 2008 年 2 月 19 日召开的公司第四届董事会第五次会议上

48、，以会议决议的形式明确公司董事会秘书的高管地位和相应的责、权、利，董事会秘书对董事会负责。公司重大信息内部报告制度得到进一加强，较好地完成 2008 年度公司的信息披露事务。2、重点控制活动（1）对控股子公司的内部控制 2、重点控制活动（1）对控股子公司的内部控制 公司对控股子公司的内部控制主要是通过委派董事参与生产经营决策、公司综合业务部掌握生产经营动态、公司财务资金部通过委派财务人员，上报月、季、年度的财务预算、汇总和审计部门不定期的检查掌握控股子公司的财务状况。以保证公司对控股子公司在经营管理上的控制。公司的控股子公司有：华农财产保险股份有限公司（52.38%）、中水金海（北京）房地产有

49、限公司（92%）、大连南成修船有限公司（51%）、北京中农发药业有限公司（51%）和中水京越餐饮有限公司（66.91%）。（2）对外担保的内部控制（2）对外担保的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中明确了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司根据没有对外担保事项。（3）关联交易的内部控制（3）关联交易的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中对关联交易的原则、关COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 18联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规

50、定。由于公司生活经营特点所致，公司存在着一定的关联交易，但公司均能够严格按照市场原则，公平、公正与关联方进行正常生产经营活动。（4）重大投资的内部控制（4）重大投资的内部控制 公司的重大投资事项均严格按照深圳证券交易所股票上市规则规定的权限，由公司股东大会、董事会和总经理分级审批，在公司章程和公司内部控制规定中，没有对董事会、总经理在重大投资项目方面的特别授权。报告期内，公司董事会成立了投资委员会，进一步加强了对重大投资事项的管理。（5）信息披露的内部控制（5）信息披露的内部控制 报告期内，公司董事、监事、高管人员及各部门和各分、子公司负责人的信息披露意识进一步提高，公司制定的重大信息内部报告