1、河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 河北宣化工程机械股份有限公司 二八年年度报告 河北宣化工程机械股份有限公司 二八年年度报告 XUANHUA CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 目 录 目 录 第一节 重要提示 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第四节 股本变动及股东情况 第 7 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 11 页 第六节 公司治理结构 第 18 页 第七节 股东大会情况简介 第 26 页 第八节 董事会报
2、告 第 27 页 第九节 监事会报告 第 40 页 第十节 重要事项 第 42 页 第十一节 财务报告 第 47 页 第十二节 备查文件目录 第 125 页 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司独立董事闫荣城因公外出未能参加会议，书面委托李太芳独立董事代为出席会议并行使表决权。没有董事对报告内容的真实性、准
3、确性和完整性存在异议。中磊会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王建军、主管财务负责人刘明德、公司财务部部长高翔，保证本年度报告中财务报告真实、完整。河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二九年四月二十七日 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第二节第二节 公司简介公司简介 1、公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 缩写：河北宣工 英文名称：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.缩写：XCMC 2、法定代表人：王建军 3、注册资本：19800 万元 4、公司注册地址：河北省张家口市 办公地
4、址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码：075105 国际互联网网址： 电子信箱： 5、董事会秘书：王建军 联系地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 电话：（0313）3186075 传真：（0313）3186026 电子信箱： 6、信息披露指定报刊：中国证券报 登载报告国际互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923 8、企业法人营业执照注册号：130000000009989 税务登记号码：130705715838659 9、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：公司名称：中磊会计师
5、事务所有限责任公司 办公地址：中国石家庄康乐街 14 号祥源大厦 15 层 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标：单位：元 指标 2008 年 营业利润 12,044,625.69 利润总额 12,168,344.79归属于上市公司股东的净利润 4,666,373.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,721,905.38经营活动产生的现金流量净额 13,059,444.76注：扣除非经常损益项目及金额为：单位：元 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-403,
6、098.88计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00按照新准则冲回原准则应付福利费余额 0.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-4,179,251.42除上述各项之外的其他营业外收入和支出-473,182.02其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00小 计-4,055,532.32二、近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：元 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 648,023,954.84
7、568,005,131.8914.09%586,103,413.68利润总额 12,168,344.7911,134,671.269.28%4,814,074.95归属于上市公司股东的净利润 4,666,373.0611,044,381.41-57.75%783,228.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,721,905.384,780,747.7082.44%528,184.88经营活动产生的现金流量净额 13,059,444.768,571,414.4452.36%45,698,378.56指标名称 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总
8、资产 961,487,109.85995,659,921.60-3.43%884,726,912.68所有者权益（或股东权益）455,945,395.21530,228,662.15-14.01%458,660,930.74股本 198,000,000.00165,000,000.0020.00%165,000,000.002、主要财务数据 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.020.07-71.43%0.0047稀释每股收益（元/股）0.020.07-71.43%0.0047用
9、最新股本计算的每股收益（元/股）0.02-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.040.0333.33%0.0032全面摊薄净资产收益率（%）1.02%2.08%-1.06%0.17%加权平均净资产收益率（%）0.95%2.23%-1.28%0.20%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.91%0.90%1.01%0.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.77%0.97%0.80%0.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.070.0475.00%0.28指标名称 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司
10、股东的每股净资产（元/股）2.303.21-28.35%2.78三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知要求及新会计准则的规定，计算 2008 年的利润数据如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 1.020.950.0236 0.0236归属于母公司股东的净利润 1.020.950.0236 0.02362008 年度 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.911.7
11、70.0441 0.0441净利润 2.08 2.23 0.0669 0.0669 归属于母公司股东的净利润 2.08 2.23 0.0669 0.0669 2007 年度 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 0.90 0.97 0.0290 0.0290 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：1、本期公司股本结构变动情况：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 名称 数量 比例 发 行 新股 送股 公 积 金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,
12、750 66.67%450 450 110,001,200 55.56%1、国家持股 2、国有法人持股 103,725,500 62.86%103,725,500 52.39%3、其他内资持股 6,275,250 3.80%450 450 6,275,700 3.17%其中：境内非国有法人持股 6,274,500 3.80%6,274,500 3.17%境内自然人持股 750 0.00%450 450 1,200 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 54,999,25033.33%32,999,550 32,999,550 87,998,800 44
13、.44%1、人民币普通股 54,999,25033.33%32,999,550 32,999,550 87,998,800 44.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 165,000,000 100.00%33,000,000 33,000,000 198,000,000 100.00%2、限售股份变动情况：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 0070,369,667股改限售股 2011 年 5 月 5 日河北省国有资产控股运营有限公司 31,37
14、2,500 0031,372,500股改限售股 2009 年 5 月 5 日北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 006,274,500股改限售股 2009 年 5 月 5 日中国华能财务有限责任公司 1,983,333 001,983,333股改限售股 2009 年 5 月 5 日合计 110,000,000 00110,000,000 河北省国有资产控股运营有限公司因履行股权收购时做出的发起人义务承诺，2009年 5 月 5 日其所持有的解除限售股份中可上市流通的 9,900,000 股股份，自愿持有至2010 年 7 月 4 日。3、股票发行及上市情况：经中国证监会证监发行字（1
15、999）62 号文批准，公司于1999 年 6 月 7 日，通过深圳证券交易所股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 公众发行每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 4950 万股，并向十家证券投资基金配售 550 万股，共计向社会公开发行 5500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后，公司总股本 16500 万股，其中发起人股 11000 万股，社会公众股 5500 万股。经深圳证券交易所深证上（1999）57 号文上市通知书审核批准，公司于 1999 年 7 月 14 日，在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：河北
16、宣工，代码 0923，现代码 000923，简称河北宣工。此次上市可流通股本为 4950 万股人民币普通股，根据中国证监会关于证券投资基金配售新股有关问题的通知的规定，配售给证券投资基金的 550 万股股票，1999 年 9 月 14 日上市流通。根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及其他法律、法规的规定，经河北省国资委批准和公司股权分置改革股东大会表决通过，公司于 2008 年 5 月 5 日实施了股权分置改革方案，公司股份变更登记日登记在册的全体流通股股东,每持有 10 股流通股获得 6 股转增股份,非流通股股东所持股份以此获得流通权。实施上述方案后，公司股份总数为 198,000,
17、000 股，其中：有限售条件流通股 110,001,200 股（其中：限售高管股 1200 股）,无限售条件流通股 87,998,800 股。3、公司无内部职工股。二、主要股东情况：1、主要股东情况：单位：股 股东总数 26227 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 河北宣工机械发展有限责任公司 国有股东 35.54%70,369,667 70,369,6670河北省国有资产控股运营有限公司 国有股东 15.84%31,372,500 31,372,5000北汽福田汽车股份有限公司 社会法人股东3.17%6,274,5006,2
18、74,5000中国华能财务有限责任公司 国有股东 1.00%1,983,3331,983,3330河北盛典房地产开发有限公司 流通股股东 0.88%1,743,90000成新红 流通股股东 0.69%1,371,74100倪峰 流通股股东 0.48%959,20000朱业升 流通股股东 0.34%663,75500张晓岚 流通股股东 0.24%480,00000马少华 流通股股东 0.21%409,94800 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 河北盛典房地产开发有限公司 1,743,900人民币普通股 成新红 1,371,741人民币普通股 河北宣化工程机械股份有限
19、公司第四届董事会第二次会议文件 倪峰 959,200人民币普通股 朱业升 663,755人民币普通股 张晓岚 480,000人民币普通股 马少华 409,948人民币普通股 丁锦程 372,000人民币普通股 华宇航 321,100人民币普通股 刘吉波 301,000人民币普通股 赵联 282,970人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，第一、二大非流通股东存在关联关系，与第三、第四名股东不存在关联关系；其他流通股股东,其股份变化为二级市场行为,公司未知其是否存在关联关系，是否属于一致行动人。2、公司与控股股东和实际控制人的产权和控制关系：河北宣工机械发展有限责任公司
20、 河北宣工机械发展有限责任公司系河北省国有资产控股运营有限公司之全资子公司，法定代表人王建军，注册资本17590.55万元，经营范围是通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装。河北宣工机械发展有限责任公司持有本公司70,369,667股，占公司股份总数的35.54%。河北省国有资产控股运营有限公司 河
21、北省国有资产控股运营有限公司是由河北省国资委出资成立的大型国有独资综合性资产经营管理公司，法定代表人邱建武，注册资本20亿元，经营范围是经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。河北省国有资产控股运营有限公司直接持有本公司31,372,500股，占公司股份总数的15.84%，合并持有101,742,167股，占公司股份总数的51.38%。河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 河北省国有资产控股运营有限公司河北宣化工程机械股
22、份有限公司 河北省国有资产监督管理委员会河北宣工机械发展有限责任公司 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股年末 持股（股）变动 原因 王建军 男 55 董事长 2006/2-2012/3 0 0 周之胜 男 44 总经理 2006/2-2009/3 0 0 周之胜 男 44 董事 2006/2-2012/3 0 0 刘明德 男 55 董事、常务副总经理、董事会秘书 2006/2-2009/3 0 0 张文涛 男
23、39 董事 2007/8-2012/3 0 0 韩永强 男 36 董事 2007/8-2012/3 0 0 陈利 男 36 董事 2006/2-2012/3 0 0 祁俊 男 58 独立董事 2006/2-2009/3 0 0 闫荣城 男 49 独立董事 2006/7-2012/3 0 0 李太芳 男 47 独立董事 2008/2-2012/3 0 0 高顺 男 57 监事会主席 2006/2-2009/3 0 0 牛延庆 男 43 监事 2006/2-2012/3 1000 1600 资本公积转增股本 姚建国 男 55 监事 2006/2-2009/3 0 0 张占海 男 51 副总经理 2
24、006/2-2009/3 0 0 尹增玮 男 44 副总经理 2006/2-2009/3 0 0 周绍利 男 43 副总经理 2006/2-2009/3 0 0 宋学镜 男 47 副总经理 2007/1-2009/3 0 0 1、报告期内董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。2008 年 5 月 5 日公司实施股权分置改革方案后，监事牛延庆先生实际拥有的河北宣工高管锁定股由期初的 1000 股增加到期末的 1600 股，其中：限售流通股 1200 股。现任董事、监事在股东单位任职情况和任职期间：姓名 股东单位 职务 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 王建军 河北宣工机械发展有限责任公司 总经
25、理 2007.8-2009.3 是 王建军 河北宣工机械发展有限责任公司 副董事长 2007.8-至今 是 张文涛 河北宣工机械发展有限责任公司 副总经理 2007.8-2009.3 否 张文涛 河北宣工机械发展有限责任公司 董事 2007.8-至今 否 周之胜 河北宣工机械发展有限责任公司 董事 2007.8-至今 任董事期间未在股东单位领取报酬津贴 周之胜 河北宣工机械发展有限责任公司 总经理 2009.3-至今 是 刘明德 河北宣工机械发展有限责任公司 董事 2007.8-2009.3 任董事期间未在股东单位领取报酬津贴 刘明德 河北宣工机械发展有限责任公司 监事会主席 2009.3-至
26、今 是 高顺 河北宣工机械发展有限责任公司 监事会主席 2007.8-2009.3 是 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1、王建军先生简历：1953 年 7 月出生，中共党员，本科学历，河北省第十一届人民代表大会代表，高级经济师。历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、主任，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，河北宣工机械发展有限责任公司董事长、总经理、党委
27、书记，现任河北宣工机械发展有限责任公司副董事长、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，中工国际工程股份有限公司董事，福田雷沃重机股份有限公司董事。2、周之胜先生简历：1964 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司总经理、河北宣工机械发展有限责任公司党委副书记、董事，现任河北宣工机械发展有限责任公司总经理、董事、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。3、刘明德先生简历：1953 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师
28、。历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司董事、总经理、党委书记，河北宣工机械发展有限责任公司董事、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书，现任河北宣工机械发展有限责任公司监事会主席、河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席、深圳高特佳投资集团有限公司监事。4、张文涛先生简历：1969 年 7 月出生，中共党员，南开大学工商管理硕士，拥有律师执业资格证书，高级工程师，历任石家庄金刚集团技术员、车间副主任、厂长、
29、技术中心主任，河北省国有资产控股运营有限公司企业管理部一类项目经理，河北宣工机械发展有限责任公司董事、副总经理、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。现任河北宣工机械发展有限责任公司党委副书记、董事，河北宣化工程机械股份有限公司总经理、董事。河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 5、韩永强先生简历：1972 年 9 月出生，中共党员，中央财经大学经济学硕士学历，高级会计师，注册会计师，历任河北省国际信托投资公司证券营业部副经理，中国民族证券石家庄建华北大街营业部副总经理，河北先河科技发展有限公司总裁财务助理兼总裁办主任，现任河北省国有资产控股运营有限公司资本运营部高级
30、三类项目经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。6、陈利先生简历：1972 年 7 月出生，南开大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师，经济师。历任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部并购部主任师、副经理、经理，金融事业部总经理助理，并购与投资管理部副总经理，现任北汽福田汽车股份有限公司战略与投资银行部副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。7、祁俊先生简历：祁俊先生，男，1951 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国工程机械协会副理事长。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司总经理、副总经理，
31、中国工程机械总公司党委书记、副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。连续两届担任公司独立董事，2009 年 3 月 18 日公司董事会换届选举后，因任职时间达到法定期限，祁俊先生不再担任独立董事职务。8、闫荣城先生简历：1961 年 10 月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省政府办公厅干部、河北省体改委处长、河北省证券管理委员会上市公司处处长、中国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，中工国际工程股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司独立董事。现任河北经贸大学教授、北京润达投资顾问有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立
32、董事。9、李太芳女士简历：1961 年 5 月出生，民主建国会委员，非执业注册会计师、高级经济师，毕业于吉林工业大学管理工程系、管理工程专业，研究生结业院校北京机械工业管理学院、管理工程专业。历任中国电子信息产业集团北京祥宇建筑设计公司财务部经理、中国轴承进出口联营公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司财务部经理、中国电线电缆进出河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 口有限公司总会计师兼财务部经理，现任中国机械设备进出口总公司财务总监，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。10、高顺先生简历：1951 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂车间副主
33、任、分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，宣化工程机械集团有限公司纪委书记、工会主席，河北宣工机械发展有限责任公司监事会主席，河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。2009 年 3 月 18 日，公司监事会换届选举后不再担任监事会主席职务。11、牛延庆先生简历：1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，宣化工程机械集团有限公司财会部副部长，现任现任河北宣工机械发展有限责任公司财务部部
34、长，河北宣化工程机械股份有限公司监事。12、姚建国先生简历：姚建国先生，男，1954 年 1 月出生，中共党员，河北宣化工程机械股份有限公司职工代表。2009 年 3 月 2 日，公司监事会换届选举后不再担任职工监事职务。13、尹增玮先生简历：1964 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务计划部部长、总会计师，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理兼总会计师。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。14、张占海先生简历：张占海先生
35、，男，1957 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任河北宣化工程机械厂技术员、宣化工程机械厂一分厂技术科副科长、宣化工程机械厂研究所副所长、所长，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。2009 年 3 月任河北宣工机械发展责任公司纪委书记、工会主席。河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 15、周绍利先生简历：1965 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司齿轮分厂副厂长，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长，现任河北宣化工程机械股份有
36、限公司副总经理。16、宋学镜先生简历：1962 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司试制车间副主任、主任；宣化工程机械集团有限公司技术中心副主任、试制车间主任。宣化工程机械集团有限公司推土机研究所所长；河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司副总经理；河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司总经理；河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。2009 年 3 月任河北宣工机械发展有限责任公司副总经理。三、年度报酬情况：根据公司现行工资管理办法，确定现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬。单位：万元 姓名 职务 在公司领取的报酬总额 备注 王建军 董事长
37、0 周之胜 董事、总经理 8.06 税后刘明德 董事、常务副总经理 7.80 税后张文涛 董事 0 税后韩永强 董事 0 税后陈利 董事 0 税后祁俊 独立董事 3.00 含税闫荣城 独立董事 3.00 含税李太芳 独立董事 3.00 含税高顺 监事会主席 0 牛延庆 监事 0 姚建国 监事 0 张占海 副总经理 7.38 税后 尹增玮 副总经理 7.37 税后 周绍利 副总经理 7.37 税后 宋学镜 副总经理 7.32 税后 公司董事王建军先生、张文涛先生、韩永强先生、陈利先生、监事高顺先生、牛延庆先生、姚建国先生均未在公司领取报酬。独立董事祁俊先生、闫荣城先生、李太芳女士在公司领取津贴为
38、每年 3 万元（含税）。全体董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬和津贴合计 54.3 万元。河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 四、董事、监事、高级管理人员离任和新聘情况：1、2008 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于程凤朝先生辞去独立董事职务的议案、关于提名李太芳女士为公司独立董事候选人的议案及相关议案。2008 年 2 月 18 日公司 2008 年度第一次临时股东大会如期召开，会议审议通过了关于选举李太芳女士为公司独立董事的议案及其他议案。本次会议的决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。2、200
39、8 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于推荐陈利先生为公司第三届董事会董事候选人的议案，詹振京董事因工作安排原因，决定辞去第三届董事会董事职务，公司董事会推荐陈利先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交 2008 年第四次临时股东大会进行审议。2008 年 6 月 7 日公司 2008 年度第四次临时股东大会如期召开，会议审议通过了关于选举陈利先生为公司第三届董事会董事的议案。本次会议的决议公告刊登在 2008 年 6 月 11 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。3、2008年7月18日，公司第三届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了关于聘请刘明德先生担
40、任公司第三届董事会秘书的议案，公司董事会同意张富贵先生因工作变动辞去董秘职务，聘请刘明德先生担任第三届董事会秘书。五、公司员工情况：截止到 2008 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 2417 人,按专业构成分类：生产人员 1932 人，销售人员 132 人，技术人员 162 人，财务人员 26 人，行政管理人员 165人。按教育程度分类：本科以上学历 185 人，大专学历 232 人，中专学历及高中以下学历 2000 人。河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司自上市以来严格执行公司法、证券法、深圳证券交
41、易所股票上市规则等法律法规和中国证监会的要求，通过自身不断努力和完善，公司法人治理结构趋于规范。报告期内通过开展专项治理活动，完善并提高了公司内控制度和治理水平，切实维护了中小投资者的合法利益。二、报告期内公司治理专项活动情况：根据证监会上市部关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神、河北证监局冀证监发200889 号 关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知 要求，2008 年公司本着实事求是的原则，全面、认真地对治理情况进行自查，2008 年 7 月 19日在 中国证券报 和巨潮资讯网站上刊登了 关于公司治理专项活动的整改情况说明。2008 年 8 月 3 日至 5 日接
42、受了河北证监局公司治理及资金占用情况的现场专项核查，公司针对河北证监局提出的问题，重新审视了自身治理的各个环节，修订了公司章程、关联交易管理制度和信息披露管理制度，在公司章程中载明防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了董监事和高级管理人员维护公司资金和财产安全的法定义务，载明董监高协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司时，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。在关联交易制度中规定了禁止发生拖欠关联交易往来款的条款及责任追究机制。在信息披露制度中建立了控股股东及实际控制人的信息问询、管理、披露程序；同时制订了敏感信息
43、排查制度，建立了对敏感信息的归集、保密和披露机制。在规范运作方面，公司按照各专门委员会议事规则，在 2007 年报工作和制订高层人员薪资管理办法等方面，各委员均发表独立意见，发挥了董事会各专门委员会的作用。报告期内，公司通过整改进一步增强了规范运作意识，提高了公司治理水平。三、独立董事履行职责情况：报告期内，公司聘请的独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，并本着维护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务并承担相应的责任，没有违反法律、法规、公司章程或损害国家、公司和股东利益的行为。1、独立董事参加董事会的情况：姓名 本年度召开董事会的次数 现场出席董事会的次数 委托出席董事会的次
44、数 缺席董事会的次数 备注 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 祁俊 12 6 0 0 闫荣城 12 5 1 0 李太芳 9 4 1 0 2008 年 2 月 18 日开始履行职务。报告期内公司独立董事切实履行公司章程和独立董事工作制度所规定的独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、累计和当期对外担保情况及执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知情况、日常关联交易等事项发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出改进意见后，审议通过会议议案。四、公司与控股股东五分开情
45、况：公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运行。在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：业务方面：公司主营推土机等工程机械，拥有自己独立的销售体系，与控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，公司设有独立的人力资源部，总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面：公司拥有独立的资产管理机构和完整的生产辅助系统及采购系统，形成了完整的生产经营体系。机构方面：公司根据业务发展的需要，设立了综合管理、人力资源机构和营销部门，配
46、备专门的业务人员，实施了部门和岗位的定编定员工作，制定了部门和岗位管理职责及标准。财务方面，公司设立独立的财会部门，配备了专门的会计人员，建立了完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐号，并自主纳税。五、公司内部控制制度的建立和健全情况：（一）公司内部控制概况：公司按照现代企业制度的要求和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 的规定，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为主要架构的规章制度，确保股东大会、董事会、监河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 事会和经营层合理、有效地行使决策权、监督权和执行权。为强
47、化董事会的决策功能，提高决策的科学性和重大投资决策的的质量，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，制订和完善了审计委员会工作规程、独立董事年报工作制度及董事会下设各委员会工作细则。公司以 IS09000 质量体系认证标准为依托，按照公司法、企业会计准则等规定，建立了一整套涵盖生产、销售、采购、财务、人力资源、设备、质量和安全等各环节的日常管理制度和业务操作规程，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用，同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础。公司设立内部审计机构和法律部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计、专项检查和风险评估，有效地规避了经
48、营风险，保障了股东的合法权益。（二）重点控制活动：1、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度，规范公司及关联方的关联交易行为，对关联交易的决策程序、信息披露、责任追究等作了详尽的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司未发生违反上市公司内部控制指引和关联交易管理制度的违规行为。2、公司对外担保的内部控制情况 公司制订了担保管理办法，明确对外担保审批权限、审批程序和责任追究等详细内容。报告期内，公司未发生违规担保行为。3、公司募集资金使用的内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集
49、资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定，严格公司募集资金内控管理，对募集资金实行专款专用和专户存放。4、公司重大投资的内部控制情况 公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则明确规定了对外投资的审批权限，报告期内公司未发生重大投资行为。5、公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司的信息披露工作完全按照重大信息内部报告制度、信息管理制度的相关规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时性和公平性。河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 （三）完善内部控制的主要措施：2008 年 8 月 3 日至 5 日，公司接受了河北证监局公司治理及资金占用情况的现场专项核查，针对河北证监
50、局提出的问题，重新审视了自身治理的各个环节，建立了防止大股东资金占用的长效机制，完善了信息披露制度，通过这次检查和整改，公司的管理水平得到进一步提高。为提高内部控制的管理水平，确保公司持续、健康发展，公司将从以下方面加强和完善内部控制：1、充实和加强内部审计机构力量，加大内审工作的深度和广度，加强对公司经营活动和结果的督导和监察。同时要制定和落实内审工作计划，重点开展对各部门和全资子公司上年度的财务收支及预算执行情况的审计。2、公司内部控制的监督检查机制有待完善，公司将加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究制，持续加强公司内部审计对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。3、在完