1、1 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 二八年 年度报告 报告期：2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 董事长：李赤波 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李赤波、李生国、寇铁兵、王卫民、陈志坚未出席董事会，其中，李赤波董事委托任德祚董事，李生国、寇铁兵董事委托王政董事，王卫民董事委托张强独立董事，陈志坚独立董事委托李光金独立董事代为行使表决权。公司2008年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的
2、审计报告。本公司董事长李赤波先生、财务负责人兼财务部部长吴波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构 13 六、股东大会简介.19 七、董事会报告.20 八、监事会报告.28 九、重要事项.31 十、财务会计报告.41 十一、备查文件.42攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-1-一、公司基本情况简介 (一)公司法定 中文名称 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 英文名称 PANGANG GROUP SICHU
3、AN CHANGCHENG SPECIAL STEEL CO.,LTD.英文名称缩写 CSSC(二)公司法定代表人 李赤波(三)公司董事会秘书 舒联明 联系地址 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会办公室 联系电话 0816-3650392 传 真 0816-3651872 电子信箱 (四)公司注册(办公)地址 四川省江油市江东路 195 号 邮政编码 621701 国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (五)公司信息披露报纸 上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(六)公司股票上市交易所 深圳证券交易所
4、 股票简称 长城股份 股票代码 000569(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点 1988年8月28 日在四川省江油市工商行政管理局注册登记，注册资本为53,896万元。公司最近变更注册登记日期、地点 2006 年 9 月 1 日在四川省江油市工商行政管理局变更登记，注册资本为 75,431 万元。法人营业执照注册号 5107811800888 税务登记号码 510781214308027 组织机构代码 21430802-7 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 20
5、08年年度报告-2-二、会计数据和业务数据摘要 (一一)公司本年度实现的业务数据如下：（单位：元）公司本年度实现的业务数据如下：（单位：元）1、营业利润 -263,469,588.99 2、利润总额 -327,299,866.09 3、归属于上市公司股东的净利润 -392,733,905.02 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-352,676,585.92 5、经营活动产生的现金流量净额-143,166,252.96 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 项项 目目 2008 年度年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 20,702,686.29 计入当
6、期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-债务重组损益 11,315.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,292,145.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目-84,063,466.95 小小 计计-40,057,319.10 减：所得税影响数-非经常性损益净额-40,057,319.10 归属于少数股东的非经常性损益净额-归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-40,057,319.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -352,676,585.92 非经常性损益净额对净利润的影响 10.20%(
7、二二)截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）主要会计数据主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,567,889,912.00 3,470,644,809.59 3,470,644,809.59 2.80%2,985,596,370.86 2,985,596,370.86 利润总额-327,299,866.09 38,087,732.95 39,215,062.23-934.63%-267,113,572.27-267,113,
8、572.27 归属于上市公司股东的净利润-392,733,905.02 29,665,409.06 30,059,509.24-1,406.52%-227,141,349.09-227,141,349.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-352,676,585.92 14,510,405.18 15,637,734.46-2,355.29%-220,451,052.45-220,451,052.45 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-3-经营活动产生的现金流量净额-143,166,252.96-61,948,826.26-61,948,826.26-131
9、.10%9,265,556.50 9,265,556.50 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,947,562,134.88 2,147,008,407.67 2,147,008,407.67-9.29%1,990,997,121.56 1,990,997,121.56 所有者权益（或股东权益）205,892,740.71 600,414,012.03 597,257,456.29-65.53%572,865,296.74 569,314,640.82 股本 754,313,951.00 754,313,95
10、1.00 754,313,951.00 754,313,951.00 754,313,951.00 主要财务指标主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.52 0.04 0.04-1,400.00%-0.30-0.30 稀释每股收益（元/股）-0.52 0.04 0.04-1,400.00%-0.30-0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.47 0.019 0.02-2,450.00%-0.29-0.29 全面摊薄净资产收益率（%）-190.75%4.94%5.03%-195
11、.78%-39.65%-39.90%加权平均净资产收益率（%）-97.80%5.05%5.05%-102.85%-33.57%-33.89%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-171.29%2.42%2.62%-173.91%-38.48%-38.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-87.82%2.47%2.47%-90.29%-32.58%-32.16%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.19-0.082-0.082-131.71%0.012 0.012 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前
12、 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.273 0.796 0.792-65.53%0.759 0.755 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-4-三、股本变动及股东情况 (一一)公司股份变动情况表（单位：股）公司股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资
13、股 3、境外上市的外资股 4、其他 402,973,760 402,816,725 157,035 115,500 41,535 351,340,191 351,340,191 53.42 53.40 0.02 0.02 0.01 46.58 46.58 -165 -165 -165 165 165-165 -165 -165 165 165 402,973,595 402,816,725 156,870 115,500 41,370 351,340,356 351,340,356 53.42 53.40 0.02 0.02 0.01 46.58 46.58 三、股份总数三、股份总数 754,
14、313,951 100 754,313,951 100 注：报告期内，公司监事付正刚先生持有的公司限售股份165股，按照上市公司高级管理人员持股管理办法解除限售，由此减少限售股份165股，无限售股份相应增加165股。限售股份变动情况表 序序号号 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末年末 限售股数限售股数 限售原因限售原因 限售限售 解除解除日期日期 1 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 402,816,725 0 0 402,816,725 股权分置改革-2 江油宏业机电设备公司 63,000 0 0 63,00
15、0 股权分置改革-3 江油中坝镇农村合作会 52,500 0 0 52,500 股权分置改革-(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、截止报告期末最近三年内，公司未发行证券。2、报告期内，公司股份总数未发生变化。3、本公司无内部职工股。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-5-(三三)股东情况（单位：股）股东情况（单位：股）1、股东数量和持股情况表 股东总数股东总数 27174 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股比例比例 持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结的质押或冻结的
16、 股份数量股份数量 攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 国有股东 53.40 402,816,725 402,816,725 201,408,362 鞍山钢铁集团公司 国有股东 13.49 101,750,313 0 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 其他 4.54 34,231,319 0 河北证券有限责任公司 国有股东 3.06 23,100,000 0 23,100,000 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 其他 1.69 12,757,378 0 攀枝花钢铁（集团）公司 国有股东 1.53 11,550,000 0 华润深国投信托有限公司 其他 1.49 11,253
17、,697 0 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.72 5,463,127 0 中融国际信托有限公司中融智德证券投资 其他 0.71 5,356,119 0 上海上科科技投资有限公司 其他 0.63 4,720,000 0 4,720,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 鞍山钢铁集团公司 101,750,313 人民币普通股 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 34,231,319 人民币普通股 河北证券有限责任公司 23,100,000 人民币普通股 中国建设银行中信红
18、利精选股票型证券投资基金 12,757,378 人民币普通股 攀枝花钢铁（集团）公司 11,550,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司 11,253,697 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 5,463,127 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融智德证券投资 5,356,119 人民币普通股 上海上科科技投资有限公司 4,720,000 人民币普通股 广州证券有限责任公司 3,698,984 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 攀枝花钢铁(集团)公司是攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司的控股公司，也是本公司的实际控制人。未知公司前十名无限售条件股东之间以及公司前十
19、名无限售条件股东和公司前十大股东之间是否存在关联关系或属于持股变动信息管理办法规定的一致行动人。注：2004 年 11 月 11 日，攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司将其所持有的本公司发起人国有法人股201,408,362 股质押给攀枝花钢铁（集团）公司，为攀枝花钢铁（集团）公司对攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的担保提供反担保。所质押股份已从 2004 年 11 月 11 日起冻结，该事项已作披露，刊登于 2004攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-6-年 11 月 13 日中国证券报、上海证券报。目前，该部分股权尚处于冻结期间。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及
20、限售条件 序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有持有的有限售条件限售条件股份数量股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上新增可上市交易股市交易股份数量份数量 限售条件限售条件 1 攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 402,816,725 2009 年 8 月 15 日 402,816,725 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过交易所挂牌出售。2 江油宏业机电设备公司 63,000-63,000 3 江油中坝镇农村合作会 52,500-52,500 因该两名股东持有公司实物股票尚未办理注销手续，公司董事会也无法与之取得联系，因此其所持限售股份无法办理解除限
21、售手续。(四四)公司控股股东及实际控制人情况简介公司控股股东及实际控制人情况简介 1、报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更。2、控股股东、实际控制人情况介绍 控股股东名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司控股股东名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 法定代表人：孙仁孝 成立日期：1996年11月 注册资本：162,000万元 主营业务：钢冶炼及压延加工，冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装卸，汽车大修、总成修理，汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合
22、技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购（不设门市，仅限于采购组织）。实际控制人名称：攀枝花钢铁（集团）公司实际控制人名称：攀枝花钢铁（集团）公司 法定代表人：樊政炜 成立日期：1993年6月 注册资本：490,877万元 企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属、非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道设备的设计、勘察、建筑；技防工程施工；房地产开发；攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-7-压力容器制造、安装及修
23、理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；电梯安装及维修；仪器仪表制造；楼宇自动化工程；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务。控制关系图：国务院国有资产监督管理委员会 100%攀枝花钢铁（集团）公司 53.25%16.84%32.10%53.40%攀枝花钢铁有限责任公司 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-8-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一一)董事、监事和高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年
24、初持股数(股)期末持股数(股)年度内增减(股)变动原因 李赤波 董事长 男 40 2007.052008.06 0 0 -任德祚 董事 男 56 2005.062008.06 0 0 -王 政 董事 男 51 2005.062008.06 0 0 李生国 董事、总经理 男 41 2005.062008.06 0 0 -魏毅军 董事 男 53 2005.062008.06 0 0 -寇铁兵 董事 男 53 2005.062008.06 0 0 -王卫民 董事 女 57 2005.062008.06 0 0 张 强 独立董事 男 48 2005.062008.06 0 0 -杜肯堂 独立董事 男
25、73 2007.052008.06 0 0 -陈志坚 独立董事 男 43 2005.062008.06 0 0 -李光金 独立董事 男 43 2005.062008.06 0 0 -巩亚平 监事会主席 女 53 2005.062008.06 0 0 包庆云 监事 男 56 2005.062008.06 0 0 -鲍善勤 监事 男 54 2005.062008.06 0 0 -冯文建 监事 男 56 2005.062008.06 0 0 -付正刚 监事 男 43 2007.102008.06 220 220 王剑志 副总经理、总工程师 男 53 2005.062008.06 0 0 -冯建勇 总
26、经理助理 男 45 2005.062008.06 0 0 -谭建海 总经理助理 男 53 2005.062008.06 0 0 -吴 波 财务负责人 女 42 2007.10 至今 0 0 舒联明 董事会秘书 男 46 2004.07至今 55160 55160 (二二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 李赤波：曾任成都无缝钢管厂轧管三厂厂长助理，副厂长，成都无缝钢管厂轧管二厂厂长，成都无缝钢管厂销售部部长，攀钢集团成都钢铁有限责任公司成钢进出口公司经理，攀钢集团成都钢铁有限责任公司 340 连轧管
27、厂筹备处常务副处长，攀钢集团成都钢铁有限责任公司 340 连轧管厂厂长，攀钢集团成都钢铁有限责任公司副总经理。现任攀钢集团长钢有限公司董事、总经理，攀钢集团长钢股份公司董事长；王 政：先后担任攀钢钢研院检测中心副主任，攀钢质量计量处副处长，攀钢质量计量处处长，川投长钢股份公司总经理，攀钢集团长钢股份公司总经理。现任攀钢集团长钢攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-9-有限公司董事、党委书记，攀钢集团长钢股份公司董事、党委书记；李生国：先后担任川投长钢股份公司第三钢厂厂长，川投长钢股份公司总经理，四川长钢集团公司副总经理，攀钢集团长钢有限公司副总经理。现任攀钢集团长钢股份公司董
28、事、总经理；任德祚：先后担任川投长钢集团公司副董事长、总经理兼党委副书记，川投长钢股份公董事长和总经理，川投长钢集团公司副董事长兼党委副书记，川投长钢集团公司和川投长钢股份公司董事长兼党委书记，四川长钢集团公司和股份公司党委书记、股份公司董事长，攀钢集团长钢有限公司和攀钢集团长钢股份公司党委书记。现任攀钢集团长钢有限公司董事，攀钢集团长钢股份公司董事；魏毅军：曾任攀钢集团炼铁厂副厂长，安全环保处副处长，物质供应处副处长，生产计划处处长。现任攀钢集团长钢有限公司副总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；寇铁兵：曾任中行辽宁省分行上海证券部经理，中行信托上海证券总部副总经理，中国银河证券公司经纪业务总部
29、总经理。现任上海上科科技投资有限公司总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；王卫民：现任河北证券有限责任公司副总裁，攀钢集团长钢股份公司董事；张 强：现任成都大学工商管理系工商教研室主任，攀钢集团长钢股份公司独立董事；杜肯堂：曾任乐山团地委、中共乐山地委任秘书，四川大学教师、校党委副书记、副校长，峨眉山旅游股份有限公司独立董事。现任攀钢集团长钢股份公司独立董事；陈志坚：先后担任西南交通大学计划财务处处长，西南交通大学副校长，攀钢集团长钢股份公司独立董事；李光金：曾任四川轻化工学院管理系讲师、教研室主任，西南交通大学经济管理讲师。现任四川大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长、攀钢集团长钢股份公司独
30、立董事；巩亚平：曾任长钢财务处副科长、科长，长钢实业开发总公司副总经理，长钢财务处副处长，长钢集团公司纪委副书记兼监察审计部部长，长钢集团公司党委副书记兼工会主席，长钢股份公司监事，攀钢集团长钢股份公司党委副书记兼工会主席。现任攀钢集团长钢有限公司董事，攀钢集团长钢股份公司监事会主席；包庆云：先后担任长钢股份公司生产计划部部长，长钢股份公司副总经济师兼生产计划部部长，川投长钢集团公司副总经济师。现任攀钢集团长钢有限公司副总经济师、攀钢集团长钢股份公司监事；攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-10-付正刚：曾任长钢三厂薄板车间副主任，长钢三厂党委副书记、副厂长，长钢三厂党委书
31、记、第一副厂长；长钢三厂厂长兼党委书记，长钢三厂党委书记兼纪委书记、工会主席，川投长钢集团公司纪委副书记；四川长钢集团公司纪委副书记。现任攀钢集团长钢有限公司监事、纪委书记、工会主席，攀钢集团长钢股份公司监事；鲍善勤：先后担任川投长钢贸易公司副总经理，长城协和钢管公司总经理，四川长城钢管有限公司总经理。现任四川长城钢管有限公司党委书记兼纪委书记、工会主席，攀钢集团长钢股份公司监事；冯文建：曾任长钢运输部政工科干事、团委书记，长钢公司工会办公室主任，长钢公司工会副主席，长钢集团公司工会副主席，长钢集团公司纪委副书记兼监察审计部部长，长钢集团公司、股份公司监事，攀钢集团长钢有限公司纪委办公室主任兼
32、监察审计部部长。现任攀钢集团长钢股份公司监事；王剑志：先后担任川投长钢集团公司副总经理兼总工程师，川投长钢股份公司副总经理兼总工程师。现任攀钢集团长钢股份公司副总经理兼总工程师；冯建勇：先后担任川投长钢股份公司第四钢厂厂长，川投长钢股份公司总经理助理。现任攀钢集团长钢股份公司总经理助理；谭建海：先后担任长城特殊钢有限责任公司供销管理部部长，长钢股份公司第四钢厂党委书记、常务副厂长，川投长钢股份公司总经理助理。现任攀钢集团长钢股份公司总经理助理；吴 波：曾任攀钢集团公司财务处结算科科长，攀钢集团长钢有限公司财务部部长助理，攀钢集团长钢有限公司财务部副部长，攀钢集团长钢有限公司财务部部长。现任攀钢
33、集团长钢股份公司财务负责人、财务部部长；舒联明：先后任公司办公室副主任，川投长钢集团公司办公室主任，四川长城特殊钢（集团）有限责任公司董事会秘书、办公室主任。现任攀钢集团长钢股份公司办公室主任、董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 序号 姓 名 任职股东单位名称 职务 1 李赤波 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事、总经理 2 任德祚 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事 3 王 政 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事 4 巩亚平 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事 5 寇铁兵 上海上科科技投资有限公司 总经理 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2
34、008年年度报告-11-6 王卫民 河北证券有限责任公司 副总裁 7 包庆云 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经济师 8 付正刚 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 监事、纪委书记、工会主席 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 序号 姓 名 任职单位名称 职务 1 张 强 成都大学工商管理系工商教研室 主任 2 陈志坚 西南交通大学 副校长 3 任德祚 攀钢集团矿业有限公司 董事长 4 巩亚平 攀钢集团北海钢管有限公司 董事长 5 鲍善勤 四川长城钢管有限公司 党委书记兼纪委书记、工会主席 (三三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况董事、监事、高级管
35、理人员年度报酬情况 1、决策程序及确定依据、决策程序及确定依据 报酬决策程序：2008 年 4 月 6 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于 2008 年度公司高级管理人员薪酬计划的议案，制定了2008 年度公司高级管理人员薪酬计划，根据该计划制定的考核办法和公司 2008 年度绩效目标，对公司高级管理人员进行考评，决定其年度薪酬。报酬确定依据：公司董事会确定的 2008 年计划目标制定的公司 2008 年度预算；经注册会计师审计的公司 2008 年度财务报告。2、年度报酬情况、年度报酬情况(单位：元单位：元)姓名 职务 年度报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李赤波
36、董事长 是 任德祚 董事 是 王 政 董事 226,354 李生国 董事、总经理 是 魏毅军 董事 是 寇铁兵 董事 是 王卫民 董事 是 张 强 独立董事 40,000（含税）杜肯堂 独立董事 40,000（含税）陈志坚 独立董事 40,000（含税）李光金 独立董事 40,000（含税）巩亚平 监事会主席 是 包庆云 监事 是 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-12-鲍善勤 监事 是 冯文建 监事 是 付正刚 监事 是 王剑志 副总经理、总工程师 169,662 冯建勇 总经理助理 147,038 谭建海 总经理助理 158,355 吴 波 财务负责人 是 舒联明 董
37、事会秘书 是 合 计 861,409 (四四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。(五五)公司员工情况公司员工情况 报告期末，公司在岗员工总数为7277人，其中，生产人员5683人、销售人员171人、技术人员935人、财务人员125人、行政人员363人。公司全部员工中，文化程度在本科及以上有681人，大专1372人，中专262人，高中、技校2831人，初中及以下2131人。报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为4842人。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-13-五
38、、公司治理结构 (一一)公司规范治理情况公司规范治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司董事会、监事会、经理层以及董事会下属各专门委员会严格按照规范运作规则和内部管理制度履行各自的职责，进行经营决策、行使权力和承担义务，保证了公司在规则和制度的框架内规范运作。报告期内，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，按照“公开、公平、公正”的原则，及时准确地披露公司定期报告以及与公司生产经营相关的重大信息，并保证了信息披露的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，使公司全体股
39、东均有平等机会获得公司公告的全部信息。综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的法人治理结构，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司建立了独立董事制度，董事会现有独立董事四人，达到了公司董事人数的三分之一。报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程赋予的职权，出席董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，对公司发生的关联交易、聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，做到了勤勉尽责。1
40、、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张 强 9 9 0 0 陈志坚 9 9 0 0 李光金 9 9 0 0 杜肯堂 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。(三三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-14-1、人员方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董
41、事以外的任何职务；财务人员未在关联公司兼职；公司全体员工调配，劳动合同的签订和调整均做到独立运作。2、资产方面 公司资产完整，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。由本公司所使用的生产系统、辅助生产系统和主要的配套设施、工业产权、商标、非专利技术等资产已全部进入上市公司，并办理了产权变更手续。3、财务方面 公司财务独立，建立了独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和分、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，不存在与控股股东共用一个银行帐户的情况，并独立纳税。4、机构方面 公司董事会、监事会独立运作。公司各职能部门的机构、人员和控股股东完全分开。5、业务方面 公司拥有相对独立的产、
42、供、销系统。控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争情况。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1、综述 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，制订和修改公司章程，公司章程的制订、修改均经公司股东大会审议通过；公司章程严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引予以修改完善并及时向投资者披露。公司根据公司法、公司章程等的有关规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作规范、运作有效。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法
43、律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大事项的决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-15-公司已制定了独立董事工作制度，并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的独立董事工作制度合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司的独立董事具备履行其职责所
44、必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。2、重点控制活动 公司已根据自身所处环境和自身经营特点，建立了专门管理制度和操作流程，加强日常经营管理，在业务处理中均有明确的授权和审批体系，确保业务规范有序运行。（1）关联交易情况 公司对关联交易有严格的审批程序以及审批权限，强调了关联人在关联交易中的“回避”行为以及独立董事对关联交易公允性的监督作用。公司报告期内的关联交易均严格按照规章制度进行了审批，定价公允，独立董事均进行了事前认可并发表了独立说明；
45、公司每年都根据经营发展情况向董事和股东大会提交“日常关联交易预案”，每项关联交易都严格按照规章制度进行了审议、披露。（2）对外担保情况 为确保公司资产安全，防范债务风险，公司一贯谨慎对待对外担保事项。公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，修订了公司章程第四十一条，规范约束公司对外担保行为，并严格遵照执行。报告期内，公司没有对外担保事项。（3）募集资金情况 公司制定了募集资金管理办法并严格执行，公司财务部门设立有对募集资金管理的专门部门，从资金账户管理、资金使用审批程序以及资金的使用等方面都有明确的内部控制规程，规范了公司运作，完善了公司内控制制度体系。报告期内，公司未有募集资金
46、行为。（4）重大投资 公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程、董事会工作细则、总经理工作细则中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定。报告期内，公司未有重大投资行为。（5）信息披露情况 公司制定了信息披露管理制度、公司内部重大信息报告制度等以规范公司对外信息披露工作。报告期内，公司信息披露工作严格按照有关程序规范进行，各项定期报告、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-16-临时公告均及时、准确、完整地进行了公开披露，维护了广大中小股东的合法权益。3、重点控制活动中存在的问题及整改计划（1）重点控制活动中存在的问
47、题 公司内部控制制度有待进一步健全。企业面临的经营环境复杂多变，需要进一步提高风险的预见能力，加强风险管理与控制。（2）针对上述薄弱环节，公司拟采取以下措施加以改进提高：2009 年，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所新发布的法律法规，进一步健全公司内部控制制度。一方面，要不断完善公司的内控制度，另一方面，要强化内控制度的执行和监察力度，加强公司内部审计部门的力量，定期开展公司内控制度执行情况的检查，形成检查报告提交董事会、监事会，发现问题及时整改。要进一步完善责任追究制度，切实保障公司资产安全，防范经营风险。在国际金融危机形势下，经济环境复杂多变，公司将加强对相关行业信息的收集、整理和分析
48、研究，及时制定风险防范的应对预案，进一步加大风险管理与控制的力度，提高科学决策和风险防范能力。4、内部控制情况总体评价 2008年，公司经历了多种自然灾害和全球金融危机的袭击。面对严峻的经营形势，公司更加认识到内部控制的重要性。通过严格执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对照深交所上市公司内部控制指引，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符
49、合中国证监会、深交所的相关要求。我们认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止报告期末，公司已建立健全了规范、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制制度结构，提高公司的科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。5、公司监事会对公司内部控制自我评价发表的意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，开展了“上市公司治理专项活动”，建立健全了一系列内部控制制度。根据对公司200
50、8年度内部控制制度执行情况攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年年度报告-17-的监督和检查，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的的有关规定，结合自身实际情况，公司进一步健全了内部控制的运作机构，完善了内控制度，保证了公司治理结构的完整性、合理性和合法性，促进了公司的规范运作和健康发展。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门人员配备齐全，对重点控制活动执行情况的监督检查能够得到充分保障。（3）报告期内，公司不存在违反公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为：公司董事会对公司内部控制制度的自我评价是实事求是的，客观、真实地反映了公