1、 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 1 黄山金马股份有限公司 HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 2008 年年度报告 黄山金马股份有限公司 二零零九年三月 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 2 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会会议一致同意本报告。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性
2、和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席审议本次年度报告的董事会。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人俞斌先生及会计机构负责人方茂军先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告.20 八、监事会报告.36 九、重要事项.38 十、财务报告41 十一、备查文件目录.94 黄山金马股份有限公司 2008 年
3、年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：黄山金马股份有限公司 公司的法定英文名称：HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：HSJM （二）公司法定代表人：应建仁 （三）公司董事会秘书：杨海峰 公司证券事务代表：吴磊 联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888 电子信箱： （四）公司注册地址及办公地址：安徽省黄山市歙县经济开发区 邮政编码：245200 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 刊
4、登年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马股份 股票代码：000980 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 3 月 10 日 登记地址：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000011098 税务登记号码：341021711767072 组织机构代码：71176707-2 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105
5、 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要利润指标情况(一)本报告期主要利润指标情况 单位：（人民币）元 指标 金额 营业利润 28,360,193.85利润总额 32,839,774.13归属于上市公司股东的净利润 22,938,121.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,464,376.11经营活动产生的现金流量净额 193,682,479.19 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额 单位：（人民币）元 非流动性资产处置损益 30,985.14政府补助 4,500,515.00对非
6、金融企业收取的资金占用费 31,212.00其他营业外收支净额-51,919.86所得税影响数 1,027,313.71少数股东损益影响数 9,733.17非经常性损益净额 3,473,745.40(二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 557,036,146.91535,612,972.874.00%344,971,505.86 353,079,945.11利润总额 32,839,774.13 56,521,249.79-4
7、1.90%27,958,436.03 27,958,436.03归属于上市公司股东的净利润22,938,121.51 39,183,453.26-41.46%15,309,263.29 15,571,757.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,464,376.11 27,670,689.31-29.66%10,290,817.97 10,717,930.42经营活动产生的现金流量净额193,682,479.198,504,341.30 2177.45%23,753,586.84 23,753,586.84 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 5 2006 年末 20
8、08 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 1,659,663,416.541,471,163,931.8312.81%747,649,147.96 748,707,521.47所有者权益（或股东权益）1,080,768,739.801,057,644,042.792.19%419,757,431.46 420,756,589.532006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.16-56.25%0.10 0.07 稀释每股收益-0.10-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06 0.11-45.45%0.
9、07 0.05 全面摊薄净资产收益率 2.12%3.70%-1.58%3.65%3.70%加权平均净资产收益率 2.15%6.64%-4.49%3.71%3.77%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.80%2.62%-0.82%2.45%2.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.82%4.69%-2.87%2.50%2.60%每股经营活动产生的现金流量净额 0.61 0.03 1933.33%0.16 0.16 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.41 3.34 2.10%2.80 2.
10、81 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 197,566,146 62.32%-103,250,000-103,250,000 94,316,146 29.75%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 197,566,146 62.32%-103,250,000-103,250,000 94,316,146 29.75%
11、其中：境内非国有法人持股 197,566,146 62.32%-103,250,000-103,250,000 94,316,146 29.75%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 119,433,854 37.68%+103,250,000+103,250,000 222,683,854 70.25%1、人民币普通股 119,433,854 37.68%+103,250,000+103,250,000 222,683,854 70.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 317,000,000 100%317
12、,000,000 100%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限 售日期 黄山金马集团有限公司 105,566,146 11,250,0000 94,316,146股改法定承诺 2008.4.7 雅戈尔投资有限公司 43,000,000 43,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 7 深圳市翔龙通讯有限公司 20,000,000 20,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 北京金阳矿业投资有限责任公司 10,000,
13、000 10,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 义乌市天域农业开发有限责任公司 7,000,000 7,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 上海高恒投资管理有限公司 5,000,000 5,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 华仁建设集团有限公司 5,000,000 5,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 苏州唐联科技研发有限公司 2,000,000 2,000,0000 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 合计 197,566,146 103,250,000 94,31
14、6,146 注：（1）2008 年 4 月 7 日，公司控股股东黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）所持 1125 万股有限售条件流通股解除锁定并上市流通。相关公告刊登于 2008 年 4 月 3 日的证券时报和巨潮资讯网上。（2）2008 年 10 月 30 日，公司 2007 年非公开发行的 9200 万股有限售条件流通股解除锁定并上市流通。相关公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的证券时报和巨潮资讯网上。3、股票发行与上市情况（1）经公司2006年度股东大会审议批准，公司以截至2006年12月31日止总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共
15、计转增股本7,500万股，每股面值1元。此次资本公积金转增的股本由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据2007年4月19日股权登记在册的公司股东持有股数，按比例于2007年4月20日直接计入股东证券帐户，该等股份于2007年4月21日上市流通。（2）经公司三届八次董事会和公司2006年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007239号”文核准。2007年9月21日，公司采取非公开发行股票方式成功地向7家特定机构投资者发行了9200万股境内上市人民币普通股(A股)。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为2007年10月30日至2008年10月29日，上市流通日
16、为2008年10月30日。（3）公司无内部职工股。二、股东情况介绍：1、报告期末股东总数：29935 户。2、主要股东持股情况（1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东共有三家，分别为金马集团，雅戈尔投资有限公司，深圳市翔龙通讯有限公司。其所持股份报告期内未发生股份增减变动情况。黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 8（2）报告期末，公司前 10 名股东持股情况：单位：股 股 东 名 称 股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量黄山金马集团有限公司 法人股东 33.30%105,566,14694,316,146 100,000,000雅戈
17、尔投资有限公司 法人股东 13.56%43,000,0000 0深圳市翔龙通讯有限公司 法人股东 6.31%20,000,0000 0北京金阳矿业投资有限责任公司 法人股东 3.05%9,656,3000 0华仁建设集团有限公司 法人股东 1.58%5,000,0000 0上海三一投资管理有限公司 法人股东 1.58%5,000,0000 0金菊仙 自然人股东1.08%3,234,0000 0大连华信信托股份有限公司汇天一号证券投资信托计划 法人股东 0.75%2,375,8000 0陈可人 自然人股东 0.65%2,050,0000 0李清萍 自然人股东 0.31%970,4870 0 说明
18、：上海三一投资管理有限公司即前述上海高恒投资管理有限公司。(3)前 10 名无限售流通股股东持股情况:单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 雅戈尔投资有限公司 43,000,000 人民币普通股 深圳市翔龙通讯有限公司 20,000,000 人民币普通股 黄山金马集团有限公司 11,250,000 人民币普通股 北京金阳矿业投资有限责任公司 9,656,300 人民币普通股 华仁建设集团有限公司 5,000,000 人民币普通股 上海三一投资管理有限公司 5,000,000 人民币普通股 金菊仙 3,234,000 人民币普通股 大连华信信托股份有限公司汇天一号证券投资信托计划
19、 2,375,800 人民币普通股 陈可人 2,050,000 人民币普通股 李清萍 970,487 人民币普通股 说明：（1）在前10名股东中，公司控股股东金马集团与其他股东之间不存在关联关系。黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 9 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）公司未知其它无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东为金马集团，持有公司股份 105,566,146 股，占股份总数的 33.30
20、%。公司成立于 1997 年 10 月，法定代表人为应建仁，注册资本 13000 万元。主要经营业务：批发、零售汽车、摩托车整车及零配件、煤炭、焦碳、生铁、有色金属及材料、石油产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用品、服饰、食品；饮食服务；旅游服务等。（2）公司实际控制人为应建仁、徐美儿。应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称：“铁牛集团”）90%、10%的股权，铁牛集团持有金马集团 90的股权，金马集团持有本公司 33.30%的股份。铁牛集团为1996 年 12 月 20 成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本
21、 86800 万元。经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型管、五金电器制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。应建仁、徐美儿系夫妻关系，为本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：90%10%90%公司 33.3%（3）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东基本情况 雅戈尔投资有限公司 企业性质：有限责任
22、公司 铁牛集团有限公司 黄山金马集团有限公司 黄山金马股份有限公司 应建仁 徐美儿 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 10 法定代表人：李如成 注册资本：20,000 万元 注册地址：浦东新区陆家嘴环路 958 号 2001 室 办公地址：浦东新区陆家嘴环路 958 号 2001 室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。5、前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 股东名称 所持有限售条件的 股份数量（股）可上市流通时间 承诺的 限售条件 11,250,000 2009 年 4 月 7 日 黄山金马集团有限公司 83,066,146
23、2010 年 4 月 7 日 注：控股股东金马集团承诺（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。（2）在上述（1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。（3）在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计2004年12月31日每股净资产人民币 2.63 元的 150%，即每股人民币 3.95 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份
24、股票价格进行除权时，应对该价格进行除权处理）。如果违反该承诺，金马集团将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。2007 年 4 月 20 日，公司实施了 2006 年度资本公积金转增方案。公司以截至 2006 年 12月 31 日止总股本 15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。金马集团所持本公司有限售条件流通股股份由 70,377,431 股增至 105,566,146 股，承诺的最低减持价格调整为不低于每股人民币 2.63 元。2008年4月7日，控股股东部分限售股份解禁后承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内
25、减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定要求，通过本公司对外披露出售提示性公告。黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）应建仁 董事长 男 46 2008.12011.1 00 20燕根水 副董事长、总经理 男 54 2008.12011.1 00 12范华 董事、副总经
26、理 男 43 2008.12011.1 00 5俞斌 董事、财务负责人 男 31 2008.12011.1 00 5陈军泽 独立董事 男 36 2008.12011.1 00 3罗荣海 独立董事 男 58 2008.12011.1 00 3许崇正 独立董事 男 57 2008.12011.1 00 3杨海峰 董事会秘书 男 31 2008.12011.1 00 3.408陈星海 副总经理 男 45 2008.12011.1 00 5王瑜梅 副总经理 女 35 2008.12011.1 00 5汪忠楠 监事会主席 男 39 2008.12011.1 00 3.6李育武 监事 男 35 2008.
27、12011.1 00 1.86孙永法 职工监事 男 34 2008.12011.1 00 2.64注：（1）报告期内，以上董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，亦不存在被授予的公司股权激励情况。（2）应建仁先生在本公司控股股东黄山金马集团有限公司任董事长、法定代表人。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 应建仁先生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事长。2003 年 5 月至今，任本公司董事长。燕根水先生，大专学历，会计师。历任黄山仪表二厂财务科长、总会计师、厂
28、长，黄山 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 12 金马集团有限公司副总会计师，黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师，铁牛集团有限公司财务总监。现任本公司副董事长兼总经理。范华先生，本科学历，历任上海第三分析仪器厂拖汽部技术员，上海日精仪器有限公司销售部长、黄山金马股份有限公司副总经理。现任本公司董事兼副总经理。俞斌先生，本科学历，助理会计师。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理，财务负责人。现任本公司董事、财务总监兼财务负责人。陈军泽先生，博士学历，历任中国银河证券绍兴营业部部门经理、总经理助理、副总经理。现任财通证券杭州解放路营业部总经理。2005 年 1 月至今，任本公司独
29、立董事。罗荣海先生，大专学历，民盟盟员，注册会计师。曾任职于原徽州地区审计局，历任原黄山市审计事务所所长、原黄山光大会计师事务所所长。现任职于黄山徽正会计师事务所。2005 年 1 月至今，任本公司独立董事。许崇正先生,博士后。曾任安徽大学经济学院副院长兼金融系主任、安徽大学经济学院院长兼金融系主任,2002 年 12 月至今任南京师范大学中国经济研究中心主任、商学院名誉院长兼金融系主任、特聘教授（长江学者）、博士生导师。现兼任全国资本论研究会常务理事,全国马克思主义经济史学会常务理事,安徽省国际金融经济学会会长。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。汪忠楠先生，大专学历。历任黄山仪表厂
30、机加工车间职员、黄山金马股份有限公司技术中心技术员、科长。现任黄山金马股份有限公司技术中心副部长。2008 年 1 月至今，任公司监事会主席。李育武先生，中专学历，工程师。历任浙江缙云仪表厂技术科技术员；浙江丽水俊达仪表厂车间主任、技术开发部部长，黄山金马股份有限公司黄山仪表厂厂长助理，黄山金马股份有限公司采购科科长。现任本公司资材管理部部长。2005 年 12 月至今，任本公司监事。孙永法先生，本科学历，助理工程师。历任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师，上海现代 MOBIS 汽车配件有限公司采购部主管工程师，黄山金马股份有限公司技术中心主任、市场拓展部部长。现任金马股份有限公司总经理助理
31、。2005 年 7 月至今，任本公司职工代表监事。杨海峰先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书、证券事务代表，现任本公司董事会秘书。陈星海先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司汽车仪表厂技术部部长，黄山金马股份有限公司汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长。现任本公司副总经理。王瑜梅女士，本科学历，政工师。历任黄山仪表厂厂办秘书，黄山金马股份有限公司董 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 13 事长秘书，黄山金马股份有限公司办公室主任。现任本公司副总经理。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会、监事会和经营层按程序完成了正常换届工作
32、。经 2008 年 1 月28 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会选举，应建仁先生、燕根水先生、范华先生、俞斌先生、罗荣海先生、陈军泽先生及许崇正先生为公司第四届董事会董事，其中罗荣海先生、陈军泽先生及许崇正先生为公司独立董事。汪忠楠先生、李育武先生为公司第四届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事孙永法先生一并组成公司第四届监事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举应建仁先生为公司董事长，燕根水先生为公司副董事长。经董事长提名，聘任燕根水先生为公司总经理，杨海峰先生为公司董事会秘书。经总经理提名，聘任俞斌先生为公司财务总监兼财务负责人，范华先生、陈星海先生、王瑜
33、梅女士为公司副总经理。4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，依据公司制定的公司员工薪酬制度按其行政职务工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 72.50 万元。（3）独立董事的年度津贴总额为30,000元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。二、员工情况 二、员工情况 截止本报告期末，公司共有在册员工2306人。按专业构成分，其中行政人员13
34、2人，占5.72%；生产人员1868人，占81.01%；销售人员91人，占3.95%；技术人员177人，占7.68%；财务人员38人，占1.64%。按教育程度分，大专及大专以上学历258人，占11.19%。公司及控股子公司没有需承担费用的退休职工。黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 14 第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，本公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及有关规范性文件的要求，进一步健全和完善了公司各项规章制度。特别是公司第四届董事会成立以来，以建章立制作为促进公司规范发展的主轴，先后
35、制订了公司控股子公司管理办法、推广和接待管理制度、董事会专门委员会实施细则、独立董事年报工作制度、董事会秘书工作细则、防范控股股东及关联方资金占用管理办法等；新修订完善了公司信息披露管理制度、募集资金管理办法、公司章程和董事会议事规则。通过不断加强制度建设，公司治理制度体系基本上达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司日常运作规范性水平的提升。1、关于股东与股东大会：公司严格遵循上市公司股东大会规则和本公司股东大会议事规则等法律法规及规范性文件的要求，股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使
36、自己的权利；对于公司的重大事项决策，确保公正合理，程序到位。2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东对公司董、监事候选人的提名均严格按照公司法和本公司章程规定程序进行。3、关于董事与董事会：公司共有七名董事，其中独立董事三名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，所有董事均能按照有关法律法规及本公司章程、董事会议事规则的规定履行职责和勤勉义务，确保董事会高效运作和科学决策。公司独立董事忠实尽责，对所有涉及公司的重
37、大事项均进行审核并发表了独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。4、关于监事与监事会：公司共有三名监事，其中职工代表监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内监事会按照相关法律、法规、本公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效评价和激励约束机制，对每个高管人员制定年度目标考核责任制，建立高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 15 绩效考核制度。6、关于利益相关
38、者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，相互之间能够做到良好沟通，实现共赢，共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程、信息披露管理办法、董事会秘书工作细则的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。8、关于深化公司治理专项活动的情况：根据中国证监会的统一部署，以及安徽证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的具体安排，公司于2007年4月起启动了公司治理专项活动。根据公司自查、公众评议及安徽证监局的检查
39、结果，公司对公司治理尚需改进的地方进行了整改。2007年10月31日，公司第三届董事会2007年第六次临时会议审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告。进入2008年，公司的专项治理活动工作进入整改收尾和全面总结阶段。根据中国证监会公告200827号文、安徽证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发200829号）的要求，公司高度重视并深入推进开展专项治理活动的各项工作，认真分析和总结公司专项治理活动各阶段开展的工作、存在的问题及取得的成效，着力在夯实构建公司治理相关长效机制上下功夫，以巩固和提升专项活动成果。通过建立和完善防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害
40、公司利益的长效机制，规范公司信息披露程序和行为，公司治理水平得到明显提高。2008年7月17日，公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明。2008年11月20日，公司以正式行文方式向安徽证监局上报了公司治理专项活动工作总结。综上所述，本公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将坚持公平、公正、规范、透明的原则，继续加强公司治理，通过规范运作和努力经营实现公司业绩的持续快速增长，以良好的业绩回报广大投资者。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准
41、则，严格按照相关法律、法规及本公司章程、独立董事工作制度的规定，忠实履行自己的职责，关注公司法人治理结构，深入了解公司的生产经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，参与重大决策，对公司发生的重大事项均发表了书面的独立意见，切实维护了公司和中小投资者的 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 16 利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈军泽 7 6 1 0 罗荣海 7 7 0 0 许崇正 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容备注 无 无 无 三
42、、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构“五分开”情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构“五分开”情况 公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。1、资产：公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；公司拥有完整的生产设备和辅助生产设备，这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工；相关商标、专利、非专利技术等无形资产均为公司所有；公司现有的房产和土地均为公司或控股子公司所有，房屋所有权证齐备；以上资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在控股股东或实际控制人违规占用公司资金
43、、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用情况。2、人员：公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，均未在控股股东处兼任任何职务；控股股东和实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。3、财务：公司设有独立的财务会计部门，严格按照相关财务会计法律法规建立了一套独立完整的会计核算体系、财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度；公
44、司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。4、业务：公司及控股子公司拥有独立于控股股东的经营体系，具有完整的业务流程，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施并能独立进行生产；公司及控股子公司均 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 17 设立独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度、独立的营销体系和营销团队；公司及控股子公司的主要原材料和产品的采购和销售均未通过控制人进行，与控制
45、人在采购和销售方面不存在影响公司独立性的重大的频繁的关联交易。5、机构：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范，董事会、监事会和经理层各司其职，按照公司章程的有关规定行使各自的职责，各子公司的财务经理由公司委派。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司董事会已成立薪酬与考核委员会，建立了公司高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联
46、系的激励机制。报告期内，公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标，接受董事会的考评。五、公司内部控制自我评价情况五、公司内部控制自我评价情况 公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋向完善。在对公司内部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了内部控制自我评价报告（具体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审议通
47、过，公司监事会和独立董事发表意见如下：（一）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的情形发生。黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 18 监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部
48、控制的实际情况。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 19 第六节 第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大
49、会和两次临时股东大会。1、公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 28 日在公司三楼会议室召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：A、采用累积投票制，审议通过了关于董事会换届选举的议案；B、采用累积投票制，审议通过了关于监事会换届选举的议案；C、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；D、审议通过了关于修改董事会议事规则部分条款的议案；E、审议通过了关于修订公司募集资金管理制度的议案；F、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的证券时报和巨潮资讯网上。2、公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4
50、 月 12 日在公司三楼会议室召开，会议以记名投票、现场表决的方式通过了如下决议：A、审议通过了公司 2007 年年度董事会工作报告；B、审议通过了公司 2007 年年度监事会工作报告；C、审议通过了公司 2007 年年度财务决算报告；D、审议通过了公司 2007 年年度利润分配预案；E、审议通过了公司 2007 年年度报告及摘要；F、审议通过了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明；G、审议通过了关于续聘安徽华普会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案。公司独立董事罗荣海先生、陈军泽先生和许崇正先生在本次会议上先后作了 2007 年度工作的述职报告。会议决议公告及公司独立董事