1、 陕西宝光真空电器股份有限公司 陕西宝光真空电器股份有限公司 600379 600379 2010 年年度报告 2010 年年度报告陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.21
2、 十、十、重要事项重要事项.22 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.89 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 祁 勇 主管会计工作负责人姓名 蒋华明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 袁卫孝 公司负责人祁勇、主管会计
3、工作负责人蒋华明及会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 陕西宝光真空电器股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宝光股份 公司的法定英文名称 Shanxi Baoguang Vacuum Electronic Apparatus Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 BVEA 公司法定代表人 祁勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋华明 李文青 联系地址
4、 陕西省宝鸡市宝光路 53 号 陕西省宝鸡市宝光路 53 号 电话 0917-3561512 0917-3561512 传真 0917-3561512 0917-3561512 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号 注册地址的邮政编码 721006 办公地址 陕西省宝鸡市宝光路 53 号 办公地址的邮政编码 721006 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点
5、陕西宝光真空电器股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宝光股份 600379 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 陕西省工商行政管理局 最近一次 变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 11 日 公司变更注册登记地点 陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 610000100085935 税务登记号码 610302709901893 组织机构代码 70990189-3 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师
6、事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 14,769,034.38 利润总额 20,369,212.69 归属于上市公司股东的净利润 17,181,436.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,333,582.02经营活动产生的现金流量净额 32,333,569.36(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-147,913.05固定资产报废及处置损
7、失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,698,955计入营业外收入的政府补助 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,486,291.48开关业务转让收入按净收入计入营业收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,136.36其他营业外收支净额 所得税影响额-1,212,445.47按 15%的税率计算 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 4少数股东权益影响额（税后）-26,169.69陶瓷科技少数股东非经常性损益 合计 6,847,854.63归属于母公司非经常损益(三)报告期末公司前三年主要会计数据和
8、财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 592,451,115.71505,519,295.6517.20 452,781,886.70 利润总额 20,369,212.6924,616,933.49-17.26 7,571,502.22归属于上市公司股东的净利润 17,181,436.6521,478,081.23-20.00 6,415,934.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,333,582.0215,414,273.82-32.96 5,815,480.56经营活动产生的现金流量净
9、额 32,333,569.36 47,074,119.37-31.31 7,276,566.38 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 548,484,670.24 569,704,323.61-3.72 516,265,782.41所有者权益（或股东权益）357,329,924.79 340,148,488.105.05 318,670,406.91 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.08010.1002-20.06 0.0359 稀释每股收益（元股）0.0801 0.1002-20
10、.06 0.0359 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0482 0.0719-32.96 0.0325 加权平均净资产收益率（%）4.936.52减少 1.59 个百分点 2.053扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.964.68减少 1.72 个百分点 1.826每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.15080.2195-31.30 0.0407 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.66651.586 5.08 1.784(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名
11、称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 213,580 177,020-36,560-36,560 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 47,275,020 22.05 -47,275,020-47,275,020 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 20,558,340 9.59 -20,558,340-20,558,
12、340 3、其他内资持股 26,716,680 12.46 -26,716,680-26,716,680 其中：境内非国有法人持股 26,716,680 12.46 -26,716,680-26,716,680 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 167,141,580 77.95 47,275,02047,275,020 214,416,600 1001、人民币普通股 167,141,580 77.95 47,275,02047,275,020 214,416,600 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数
13、 214,416,600 100 214,416,600 1002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陕 西 宝 光 集团有限公司 20,558,340 20,558,340 0 0 股改承诺 2010 年 11 月 5 日华 安 财 产 保险 股 份 有 限公司 26,716,680 26,716,680 0 0 股改承诺 2010 年 11 月 5 日合计 47,275,020 47,275,020 0 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行
14、与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司总股本没有变动，有限售条件的流通股份 47,275,020 股于 2010 年 11 月 15 日解除限售，陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 6可上市流通。本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股上市。截止 2010 年 11 月 15 日，公司的限售承诺完全履行完毕，公司所有有限售条件的流通股均已上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,691 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持
15、股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 陕西宝光集团有限公司 国有法人 19.59 42,000,0000 0 质押 21,000,000华安财产保险股份有限公司 境 内 非 国有法人 19.12 41,000,00041,000,0000 无 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 4.65 9,960,000 0 0 无 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 未知 1.88 4,028,885 4,028,885 0 未知 长宜环保工程有限公司 境 内 非 国有法人 0.69 1,479,170-16,300,0000 无 北京茂恒投资管理有限
16、公司 境 内 非 国有法人 0.66 1,424,781-25,954,3890 无 毕成龙 境 内 自 然人 0.44 935,817 935,817 0 未知 吴永林 境 内 自 然人 0.41 870,700 870,700 0 未知 严云飞 境 内 自 然人 0.33 700,000 700,000 0 未知 江苏瑞琦投资有限公司 未知 0.32 686,300 686,300 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 陕西宝光集团有限公司 42,000,000人民币普通股 华安财产保险股份有限公司 41,000,000人民币普通股 陕
17、西省技术进步投资有限责任公司 9,960,000人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,028,885人民币普通股 长宜环保工程有限公司 1,479,170人民币普通股 北京茂恒投资管理有限公司 1,424,781人民币普通股 毕成龙 935,817人民币普通股 吴永林 870,700人民币普通股 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 7严云飞 700,000人民币普通股 江苏瑞琦投资有限公司 686,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行
18、动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。1、公司第一大股东陕西宝光集团有限公司于 2005 年 8 月 10 日，将其持有的我公司 1750 万股国有法人股（占公司总股本的 11.07%）质押给中国农业银行宝鸡高新技术产业开发区支行，用于申请短期流动资金贷款人民币 2500 万元，2009 年 4 月 27 日，公司向全体股东每 10 股转增 2 股，质押股份增至 2100 万股。截止报告期末，质押尚未解除。2、2010 年 8 月 16 日,本公司股东单位北京茂恒投资管理有限公司及长宜环保工程有限公司经上海市第一中级人民法院裁定，分别将持有的本公司 2,480 万股和 1
19、,620 万股股份以每股 16.10 元的价格过户至华安保险股份有限公司名下(详见公司 2010-14 号公告及相关权益变动报告书)。2010 年 8 月 19 日，上述股份转让事项的相关过户手续已经办理完成。至此,华安财产保险股份有限公司将受让本公司股份 4100 万股(其中无限售流通股 1,428.332 万股和限售流通股 2,671.668 万股)占本公司总股本的 19.12%,成为本公司第二大股东(详见公司 2010-15 号公告)。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为陕西宝光集团有限公司，持有公司 4200 万股，占公司总股本的 19.59
20、%，公司实际控制人为中国西电集团公司。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 陕西宝光集团有限公司 单位负责人或法定代表人 佟绍成 成立日期 1997 年 9 月 27 日 注册资本 110,000,000 主要经营业务或管理活动 电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国西电集团公司 单位负责人或法定代表人 张雅林 成立日期 1959 年 注册资本 1,798,260,000 主要经营业务或管理活动 电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控)、普通机械的研究、
21、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。(4)控股股东及实际控制人变更情况 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 8 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本华安财产保险股份有限公司 李光荣 1996 年 12 月 3 日 各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保
22、证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险、代理国外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事项、经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。90,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴祁 勇 董事长 男 38 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6
23、月 23 日 0028 否 佟绍成 副董事长 男 57 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 0027 否 李明鑫 董事 男 59 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 003 是 彭建华 董事 男 43 2009 年 12 月 27 日2011 年 6 月 23 日 003 是 乔 晟 独立董事 男 45 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 005 否 胡铁权 独立董事 男 45 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 005 是 崔景春 独立董事 男 68 2009 年 12 月 27
24、日2011 年 6 月 23 日 005 否 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 9周彦溪 监事会主席 男 61 2008 年 6 月 24 日 2010 年 12 月 15 日 003 是 杨 凯 监事 男 28 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 001.5 是 黄 炜 监事 男 31 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 001.5 是 李军望 总经理 男 46 2009 年 7 月 29 日 2011 年 6 月 23 日 0026 否 张 军 副总经理 男 37 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月
25、 23 日 0020 否 蒋华明 财务总监 男 38 2008 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 0020 否 蒋华明 董事会秘书 男 38 2010 年 7 月 15 日 2011 年 6 月 23 日 00 否 胡唯 副总经理 男 37 2010 年 7 月 15 日 2011 年 6 月 23 日 0010 否 合计/00158/祁 勇：现任北京茂恒投资管理有限公司副总经理，2006 年 2 月 22 日至今认本公司董事长。佟绍成：现任陕西宝光集团有限公司董事长、党委书记，宝鸡市宝光珊和电器有限公司董事长，宝鸡宝光 精细化工有限公司董事长，西电宝光宝鸡有限责任公司董事
26、长，2003 年 7 月至今任本公司副董事长。李明鑫：现任陕西宝光集团有限公司总经理。彭建华：历任国家建材局主任科员、中国建材进出口公司部门副经理、特华投资控股公司投行部副总，2007年 5 月起任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理。乔 晟：2003 年 4 月至今任北京普华投资担保有限公司财务总监。胡铁权：曾任北京北大纵横管理咨询公司办事处主任、项目总监，盛高管理咨询公司西安办事处主任。现为北京合君咨询集团合伙人。崔景春：曾多年在中国电力科学研究院工作，教授级高级工程师，现已退休。杨 凯：曾任湖南宝清食品有限公司区域营销总监；湖南四度空间管理咨询有限公司策划顾问；北京雅典广告有限公
27、司会计；2007 年 12 月至今任长宜环保工程有限公司财务部经理。黄 炜：曾任威能电子（上海）有限公司销售代表；HIS 深圳分公司销售经理；2008 年 1 月至今任北京茂恒投资管理有限公司市场部经理。李军望：2002 年 6 月至 2009 年 7 月任公司副总经理，2009 年 7 月至今任公司总经理。张 军：曾任北京科锐配电股份有限公司企管部经理、总经理助理，现任长宜环保工程有限公司副总经理。蒋华明：曾任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司常务副总经理、副董事长；现任长宜环保工程有限公司财务总监，2010 年 7 月 15 日至今兼任公司董事会秘书。胡 唯：曾任公司销售处副处长、处长、灭弧室事
28、业部总经理、总经理助理；2010 年 7 月 15 日至今任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 佟绍成 陕西宝光集团有限公司 董事长 1997 年 9 月 至今 否 李明鑫 陕西宝光集团有限公司 总经理 2003 年 10 月 至今 是 祁 勇 北京茂恒投资管理有限公司 副总经理 2006 年 1 月 至今 否 蒋华明 长宜环保工程有限公司 财务总监 2004 年 11 月 至今 否 张 军 长宜环保工程有限公司 副总经理 2004 年 6 月 至今 否 黄 炜 北京茂恒投资管理有限公司 市场部经理 2008 年
29、 1 月 至今 是 杨 凯 长宜环保工程有限公司 财务部经理 2007 年 12 月 至今 是 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴佟绍成 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 董事 2006 年 7 月 至今 否 佟绍成 宝鸡市宝光珊和电器有限公司 董事长 2003 年 10 月 至今 否 佟绍成 宝鸡宝光精细化工有限公司 董事长 2004 年 2 月 至今 否 佟绍成 西电宝光宝鸡有限责任公司 董事长 2010 年 3 月 至今 否 李明鑫 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 董事 20
30、06 年 7 月 至今 否 胡铁权 北京合君咨询集团 合伙人 2011 年 2 月 至今 是 乔 晟 北京普华投资担保有限公司 财务总监 2003 年 4 月 至今 是 彭建华 华安财产保险股份有限公司资产管理中心 副总经理 2007 年 5 月 至今 是 彭建华 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 监事 2009 年 5 月 20 日至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会根据董事会薪酬与考核委员会工作细则的有关规定拟定董事、监事及高级管理人员的年度薪酬方案，由薪酬与考核委员会提交
31、董事会审议，其中董事、监事的薪酬还需提交股东大会审议，待审议结果通过后由董事会薪酬与考核委员会按照年度考评结果实施发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据重大决策执行情况以及公司年度经营目标和战略目标的完成情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司董事会薪酬与考核委员会对 2010 年度经营指标的考核，全额发放 2010 年度公司董（监）事津贴以及高级管理人员薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周彦溪 监事会主席 离任 因年届退休 蒋华明 财务总监兼董事会秘书聘任 董事会聘任 胡唯 副总经理 聘任 董事会聘任 注：20
32、10 年 12 月 15 日，周彦溪先生向公司监事会申请辞去监事及监事会主席职务。但根据 公司法、公司章程的有关规定，其辞职导致公司监事会低于法定人数，其辞职报告将于选举新任监事后生效。在此之前，周彦溪先生仍将继续履行监事职责。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,211 公司需承担费用的离退休职工人数 42 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 142 技术人员 114 销售人员 29 生产及辅助人员 866 教育程度 陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 11教育程度类别 数量（人）研究生 10 大学 159 大专 193 中专 113 六、六、公司治理结构公司治理
33、结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定依法营运。不断完善法人治理，规范公司运作，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营管理层职责明确；董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，积极参加股东大会、董事会、监事会并能认真履行职责；关联董事能够主动回避相关关联交易事项的表决。公司领导班子一如既往的继续深入开展及提高公司治理的专项活动，确保了公司稳定、健康、持续的发展。公司董事会按照中国证监会上市公司治理准则和陕西证监局的要求，公司具体治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东与
34、股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会规则等相关法律法规的要求召集召开股东大会，并聘请律师对会议的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及会议所通过的决议进行见证，会议记录齐全，会议决议公告及时披露，决议内容积极执行，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。2、关于控股股东和上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范。公司控股股东对公司生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及公司开展同业竞争的情况。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程
35、规定的董事选聘程序选举董事，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，积极参加相关培训，科学决策，公司独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。董事会会议的召集、召开、意识和表决符合程序，合法合规。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并已制定相关工作细则，各委员会认真履行职责，发挥专业优势，在年报审计、薪酬考核等方面发挥了重要作用，提高了公司董事会决策的科学性。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，各位监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行
36、职责，及时召开监事会会议，对公司财务、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价考核体系，年初由公司董事会向经理班子下达年度考核经营指标，年终由董事会薪酬与考核委员会负责综合评价考核，进行奖惩。报告期内，公司进一步制定并完善了相关考核奖惩制度和实施细则。公司董事会将与时俱进，不断完善公司绩效评价与激励约束体系，促进公司长期健康稳定发展。6、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，公司严格按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的规定，真实、
37、准确、完整、及时地披露相关信息，耐心细致的答复股东陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 12的咨询，保证所有股东公平获得知情权，2010 年 3 月 25 日公司董事会审议并通过了内幕信息知情人登记备案制度和外部信息使用人管理制度，年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步加强了内幕信息的管理工作，有效提高信息披露质量，切实维护了广大投资者的利益。公司还在公司网站上设立投资者关系专栏，积极与投资者进行交流，吸取广大投资者对公司经营管理及未来发展的合理化建议，维护了良好的投资者管理关系。7、利益相关者 公司经营管理以诚信为本，不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护债权人、职工、客
38、户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中做到诚实守信，公平交易。同时公司在环境保护、节能减排等方面以实际行动积极响应国家号召。8、公司治理整改情况总结 公司自开展了公司治理专项活动至今，经过了自查、公众评议和整改，公司的治理观念得到了有效的树立，公司及控股股东的责任意识和规范意识得到了有效增强，针对存在的问题，采取了一系列措施进行了整改，圆满完成了上市公司治理专项活动的相关工作。报告期内，坚决杜绝大股东及其附属企业占用上市公司资金、资产、侵害上市公司利益情形的发生；另外根据证监会、证监局以及交易所的要求，对关联交易、同业竞争及内幕信息和外部信息使用人管理方面进行了深入治理。2010 年 3
39、月 25 日公司召开的第四届董事会第十四次会议上，审议并通过了内幕信息知情人登记备案制度和外部信息使用人管理制度以及年报信息披露重大差错责任追究制度，公司将把提高公司治理水平和完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，不断深入推进，促进公司平稳健康发展，切实维护全体股东的利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 祁 勇 否 8 3 5 0 0 否 佟绍成 否 8 3 5 0 0 否 李明鑫 否 8 3 5 0 0 否 彭建华 否 8 3 5 0
40、 0 否 崔景春 是 8 2 5 1 0 否 胡铁权 是 8 3 5 0 0 否 乔 晟 是 8 3 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已全面修订了公司章程中关于独立董事工作制度的相关章节，并制订独立董事年报工作制陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 13度，上述制度在独立董事的任职条件、行使职权
41、原则、享有的权利、应履行的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等等方面作出了明确规定。报告期内，独立董事按照上述制度的具体要求，勤勉尽职，认真行使职权，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，参与了公司决策。对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，对董事会的科学决策规范运作以及公司稳定发展起到了积极作用，有效地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面 独立完整情况 是 公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务和面向市场自主经
42、营的能力，公司拥有独立的技术研究队伍进行技术开发工作。人员方面 独立完整情况 是 公司拥有经营运行所需的生产、销售、技术、管理等各类人员，并建立了独立、完整的劳动人事管理部门及相应的规章制度。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位领取薪酬；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。资产方面 独立完整情况 是 公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购、销售系统，工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司持有，不存在控股股东违规占用股份公司的资金资产及其他资源的情况。机构方面 独立完整情况 是 公司完全按照公司法、上市公司治理准则
43、等法律法规，建立了适合公司生产经营需要的组织机构和职能部门，内部机构与控股股东相互独立，不受股东单位的影响和控制。财务方面 独立完整情况 是 本公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，同时在银行独立开户，自成立之日起依法独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，充分考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司经营管理的需要，建立和完善公司的内部控制制度。内部控制制
44、度涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营管理等各个方面，特别是产品研发、生产销售、财务报告及相关信息的真实完整等重要环节，形成了规范的管理体系。使内部控制体系完整、层次分明、执行有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司董事会领导结合公司实际情况，依据全面、适用、成本效益等原则，充分调动各职能部门、经营核算单位加强内部控制的积极性，有计划、有步骤地对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补充和完善，提高了员工对内部控制制度在公司规范管理中重要性的认识，确保了各项管理和经营活动有序可陕西宝光真空电器股份有限公司 2010 年年度报告 14循。内部控制检查监督部门的设置情况
45、公司的审计部负责对公司下属部门、子公司的财务审核、制度流程执行情况稽查，保证内控执行质量。公司董事会审计委员会和公司审计部分别定期或不定期开展重点业务领域风险检查，并将重要风险向管理层或董事会汇报，督促改进和完善。有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会在报告期内对加强和完善内部控制制度的制订、完善和培训
46、宣传工作计划提出了具体的建议和意见，并通过公司内审部门加强了内部控制的监督检查和指导，定期听取公司各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的缺陷和不足，同时提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，已经建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。已制定了 财务收支预算管理办法、成本核算管理办法、存货管理办法、发票管理办法、费用报销管理办法、控股子公司财务管理办法、物资出门管理办法、应收账款管理办法、资产清查管理办法，有效控制了生产各个环节的财务风险，公司财务核算的内部控制
47、在重大方面具有完整性、合理性及有效性，随着公司业务的不断扩大和增长，公司将不断完善和补充财务核算内控制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制制度是一项长期而持续的系统工作，公司将继续完善内部控制制度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员目标责任考核与激励体系，董事会综合考虑市场前景和预测，经过讨论向高级管理人员下达相关年度经营计划目标考核指标，年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据董事会的授权，对公司高级管理人员的履职情况和经营业绩进行综合、客观、公正的评定，最终将考核
48、评定结果报董事会审议并进行奖惩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高年报信息披露质量和透明度，公司在 2010 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议上，审议并通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，规定了在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理办法。本报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 陕西宝光真空电器股份有限公司 201
49、0 年年度报告 15(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年股东大会 2010 年 5 月 7 日 中国证券报、证券时报2010 年 5 月 8 日 1、股东大会的通知、召集、召开情况说明：本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决的方式召开；会议通知于 2010 年 3 月 27 日以公告的形式刊登于中国证券报、证券时报并公布于上海证券交易所网站()。2010 年 5 月 7 日上午在陕西省宝鸡市公司本部四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份 97,1188,340 股，占公司股份总数的 45.29
50、%，符合公司法、股东大会规则及公司章程的有关规定。会议由董事长祁勇先生主持，董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。认为本次会议的相关事宜均合法有效。2、会议审议并形成如下决议：批准二九年度报告及摘要；批准二九年度董事会工作报告；批准二九年度监事会工作报告；批准二九年度财务决算报告；批准二九年度利润分配方案；通过关于续聘会计师事务所的议案；通过关于续签日常关联交易协议的议案；听取了二九年度独立董事述职报告。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 4 月 14 日 中国证